[关联交易]万讯自控：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司：深圳万讯自控股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万讯自控 证券代码：300112 交易对方 住所/通讯地址 上海华宝贵永创业投资有限公司 上海市徐汇区田林路192号1号楼201-39单 元 四川鸿鑫创业投资有限公司 成都市高新区天益街38号3栋1-3层 熊伟等49名安可信自然人股东 成都高新区九兴大道6号 配套融 资投资 者 傅宇晨 广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三 号路万讯自控大楼1-6层 傅晓阳 王洪 仇玉华 董慧宇 独立财务顾问 二〇一五年一月 公司声明 1. 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2. 本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3. 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4. 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 5. 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 6．投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的内容和与本报告同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 7．投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 .................................................................... 2 目录 ........................................................................ 3 重大事项提示 ................................................................ 8 一、本次交易方案 ............................................................ 8 二、标的资产的估值及作价 ................................................... 10 三、本次发行股份的价格和数量 ............................................... 11 四、股份锁定期 ............................................................. 11 五、业绩承诺及业绩补偿 ..................................................... 14 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................. 15 七、本次交易构成关联交易 ................................................... 15 八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ........................... 16 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 16 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................... 18 十一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................... 19 十二、本次交易合同生效的条件 ............................................... 19 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 19 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................... 20 重大风险提示 ............................................................... 21 一、拟购买资产的估值风险 ................................................... 21 二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ......................................... 21 三、业绩承诺补偿不足的风险 ................................................. 21 四、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ........................................... 22 五、标的资产的经营风险 ..................................................... 22 六、标的资产部分权利受限的风险 ............................................. 23 七、本次交易可能取消的风险 ................................................. 24 八、标的公司高新技术企业认定风险 ........................................... 25 九、本次交易完成后的整合风险 ............................................... 25 十、配套融资无法实施的风险 ................................................. 25 十一、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................... 26 释义 ....................................................................... 27 第一节 本次交易概况 ....................................................... 30 一、本次交易的背景 ......................................................... 30 二、本次交易的目的 ......................................................... 31 三、本次交易的基本情况 ..................................................... 32 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ............................... 33 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 33 第二节 交易各方 ........................................................... 36 一、上市公司基本情况简介 ................................................... 36 二、安可信交易对方基本情况 ................................................. 50 三、万讯自控配套融资对象基本情况 ........................................... 77 第三节 交易标的基本情况 ................................................... 80 一、安可信基本情况 ......................................................... 80 二、安可信历史沿革 ......................................................... 80 三、安可信下属企业及产权控制关系 .......................................... 104 四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况 ................................ 118 五、安可信最近三年主营业务构成 ............................................ 124 六、报告期内安可信主要财务指标 ............................................ 125 七、安可信主营业务具体情况 ................................................ 127 八、主要业务资质情况 ...................................................... 144 九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..................... 148 十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况 .................................. 149 十一、其他说明事项 ........................................................ 152 十二、拟收购资产为股权的说明 .............................................. 152 第四节 本次发行股份情况 .................................................. 155 一、向安可信交易对方发行股份购买资产 ...................................... 155 二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 .................................. 161 三、本次募集配套资金情况 .................................................. 162 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................. 170 五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ...................................... 171 第五节 交易标的评估、作价及其合理性分析 .................................. 173 一、本次交易标的的定价依据 ................................................ 173 二、标的资产评估情况 ...................................................... 173 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................... 202 四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见 ....................... 206 五、董事会对本次发行股份定价合理性分析 .................................... 207 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................ 208 一、万讯自控与安可信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容208 二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........... 216 三、万讯自控与特定对象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》的主要内容 ..... 222 第七节 本次交易的合规性分析 .............................................. 226 一、符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 226 二、符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................ 231 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 232 四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ..... 233 五、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ................................ 235 第八节 管理层讨论分析 .................................................... 237 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................ 237 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 244 三、安可信财务状况和盈利能力分析 .......................................... 256 四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ............... 268 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 ............. 274 第九节 财务会计信息 ...................................................... 280 一、安可信最近两年及一期的合并财务报表 .................................... 280 二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 .............................. 283 第十节 同业竞争与关联交易 ................................................ 286 一、安可信在报告期关联交易情况 ............................................ 286 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ............. 287 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况290 第十一节 风险因素 ........................................................ 291 一、本次交易涉及的审批风险 ................................................ 291 二、与本次交易相关的风险 .................................................. 291 三、行业受宏观经济波动影响的风险 .......................................... 296 四、行业竞争加剧的风险 .................................................... 297 五、股票市场波动风险 ...................................................... 297 第十二节 其他重要事项说明 ................................................ 298 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 .......................... 298 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................... 298 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .............................. 298 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................... 300 五、本次交易中保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................ 303 六、交易后上市公司现金分红政策和安排 ...................................... 304 七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ................... 306 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................ 307 一、独立董事意见 .......................................................... 307 二、独立财务顾问的结论性意见 .............................................. 308 三、律师的结论性意见 ...................................................... 309 第十四节 本次有关中介机构情况 ............................................ 311 一、独立财务顾问 .......................................................... 311 二、法律顾问 .............................................................. 311 三、审计机构 .............................................................. 311 四、资产评估机构 .......................................................... 312 第十五节 董事及有关中介机构的声明 ........................................ 314 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 314 独立财务顾问声明 .......................................................... 315 律师事务所声明 ............................................................ 316 会计师事务所声明 .......................................................... 317 资产评估机构声明 .......................................................... 318 第十六节 备查文件及备查地点 .............................................. 319 一、备查文件 .............................................................. 319 二、备查地点 .............................................................. 319 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易，本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购 买安可信100%股权，并募集配套资金。 1、向交易对方发行股份及支付现金购买安可信100%股权 对于每个安可信股东股份总数的40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数 直接取整数）的收购价格为每一股6.8182元，该部分对价由万讯自控以现金方 式支付；对于每个安可信股东股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455元， 该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。 万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为15,104,947.00股，不足1股 的按去掉尾数取整处理。最终发行数量尚待万讯自控股东大会审议批准并以中 国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下： 序 号 交易对方 标的资产 （安可信） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万股） 1 熊伟 持有20.12%股权 4,491.75 1,448.95 303.98 2 龙方彦 持有16.64%股权 3,714.52 1,198.23 251.38 3 上海华宝贵 永创业投资 有限公司 持有10.30%股权 2,299.65 741.82 155.63 4 陈晓晖 持有7.47%股权 1,667.22 537.81 112.83 5 李万才 持有5.95%股权 1,327.92 428.36 89.87 6 尹利君 持有5.41%股权 1,207.91 389.65 81.74 7 四川鸿鑫创 业投资有限 公司 持有3.64%股权 811.64 261.82 54.93 8 杜仁辉 持有3.25%股权 725.63 234.07 49.11 9 吴晓丹 持有3.12%股权 696.04 224.53 47.10 10 任小华 持有2.84%股权 633.94 204.50 42.90 11 陈向峰 持有2.42%股权 541.09 174.55 36.62 序 号 交易对方 标的资产 （安可信） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万股） 12 陈素英 持有1.82%股权 405.82 130.91 27.46 13 刘德友 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 14 毛剑平 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 15 毛平安 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 16 黄晖 持有1.21%股权 270.55 87.27 18.31 17 刘植秀 持有1.19%股权 266.11 85.84 18.01 18 郑宝华 持有1.14%股权 254.48 82.09 17.22 19 董秋章 持有1.14%股权 253.64 81.82 17.16 20 马瑞珏 持有1.14%股权 253.64 81.82 17.16 21 冯梦箫 持有0.91%股权 202.91 65.45 13.73 22 杨敏 持有0.91%股权 202.91 65.45 13.73 23 佘志坚 持有0.67%股权 148.80 48.00 10.07 24 吴湘 持有0.56%股权 124.51 40.16 8.43 25 张永根 持有0.3%股权 67.64 21.82 4.58 26 郭 涛 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 27 黄学连 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 28 李 军 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 29 魏季水 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 30 余建彬 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 31 李金龙 持有0.21%股权 47.35 15.27 3.20 32 龙 涛 持有0.21%股权 47.35 15.27 3.20 33 邬晓宁 持有0.21%股权 47.35 15.27 3.20 34 冯文森 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 35 吴晓燕 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 36 钟方军 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 37 樊小花 持有0.12%股权 27.05 8.73 1.83 38 黄 琴 持有0.12%股权 27.05 8.73 1.83 39 陈 亮 持有0.09%股权 20.29 6.55 1.37 40 孙大维 持有0.09%股权 20.29 6.55 1.37 41 陈 冰 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 42 陈利军 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 43 何 柳 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 44 何 燕 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 45 李先兵 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 46 刘世强 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 47 庞 强 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 48 徐 兵 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 49 杨银华 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 50 张家能 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 序 号 交易对方 标的资产 （安可信） 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（万股） 51 邹开琴 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 合计 100%股权 22,320.09 7,200.02 1,510.49 2、向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等5名特定投资者发行股份 募集配套资金 向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金及公司部分自有资 金。本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配 套资金，发行股份数量为557.4万股，募集配套资金总额为55,795,740.00元， 不超过本次交易总额的25%。 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金 额如下： 序号 姓名 认购股票数量（股） 认购价款（元） 1 傅宇晨 2,574,000.00 25,765,740.00 2 傅晓阳 1,000,000.00 10,010,000.00 3 王洪 500,000.00 5,005,000.00 4 仇玉华 1,000,000.00 10,010,000.00 5 董慧宇 500,000.00 5,005,000.00 合计 5,574,000.00 55,795,740.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，本公司将持有安可信100%股权。 二、标的资产的估值及作价 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评 估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确 定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考 依据。 中联资产对标的资产以2014年8月31日为基准日进行了整体评估并出具 了中联评报字【2015】第15号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，安可 信截至评估基准日的评估价值为22,633.66万元，交易双方参考评估价值，协 商确定标的资产交易价格为22,320.09万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第二届董事会第二十三次会 议决议公告日。 （1）发行股份购买资产：向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日万讯自控股票交易均价，即10.01元/股；发行股数合计为 1,510.4947万股。 （2）发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格 为定价基准日前20个交易日万讯自控股票交易均价，即10.01元/股。本次交 易拟募集配套资金5,579.57万元，按照本次发行价格10.01元/股计算，拟向 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份数量为557.40万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红，则除息 后本次发行价格不做调整；如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事 项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发行价格 调整后，发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期 （一）熊伟的股份锁定期安排 在本次发行完成后，熊伟所持公司股份的锁定期安排如下： 1、熊伟拟合计持有上市公司3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分 并进行不同解锁安排，具体如下： （1）熊伟所持上市公司的2,435,561.00股股份自发行结束之日即认购的 上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据熊伟 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年度利润承 诺履行完毕后，熊伟所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润 承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润 承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例50%； （2）根据安可信原股东泰豪银科2014年12月29日与熊伟签署的股份转 让协议，熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计1,056,000.00股。 上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计 交易对价为6,048,028.80元，合计获得上市公司股份604,199.00股，此部分 上市公司股份锁定期为36个月。 2、若因安可信未能达成熊伟与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 约定的业绩目标而致熊伟须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人 员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 （二）龙方彦的股份锁定安排 在本次发行完成后，龙方彦所持公司股份的锁定期安排如下： 1、龙方彦拟合计持有上市公司2,513,778.00股股份，该等股份分为两部 分并进行不同解锁安排，具体如下： （1）龙方彦所持上市公司的1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人 认购的上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根 据龙方彦与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年 度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份的20%可以对外转让；安可信2016 年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017 年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例50%； （2）根据安可信原股东泰豪银科2014年12月29日与龙方彦签署的股份 转让协议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计2,464,000.00股。上述 安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易 对价为14,112,067.20元，合计获得上市公司股份1,409,797.00股,此部分上 市公司股份锁定期为36个月。 2、若因安可信未能达成龙方彦与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 约定的业绩目标而致龙方彦须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日； 3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人 员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 （三）除熊伟、龙方彦之外的其他49名安可信股东的股份锁定安排 除熊伟、龙方彦之外的其他49名安可信股东所持公司股份的锁定期安排如 下： 1、若安可信股东（除熊伟、龙方彦）取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自股份发行结束之日起12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，安 可信2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股 份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本 次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，前 述主体因本次交易所持股份增加解锁比例50%。 2、若前述主体取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。 3、若根据《盈利预测补偿协议》交易对方需履行股份补偿义务的，限售期 延长至股份补偿义务履行完毕之日。 4、本次交易实施完成后，如前述主体中任何一方成为万讯自控的董事、监 事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作 为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 （四）傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资者本次认 购股份的锁定期安排 1、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资者取得本次发 行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股份完成登记之日起36个 月内不转让。 2、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇为上市公司的董事、监事及高 级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、高级管理人员股份限售的规定。 3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺及业绩补偿 熊伟、龙方彦等51名安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺2014年、 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800.00 万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司2014年、2015年、 2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方 应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。 根据业绩承诺方所承担的业绩补偿责任，对于业绩承诺方中的各方所持安 可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于业绩承诺 方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182元，该部分 对价由万讯自控以现金方式向业绩承诺方支付，业绩承诺方对该部分出让的安 可信股份无需承担利润补偿责任；对于业绩承诺方所持安可信股份总数的60% 的收购价格为每一股9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方 式支付，业绩承诺方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿 责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。业绩承诺方中的各方应取 得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。 业绩承诺方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中其获得的万讯自 控股票的总价值（本次交易中业绩承诺方获得的万讯自控股票总数乘以发行价 格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。 业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补 偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。 交易对方关于标的公司的业绩承诺及相关补偿办法的具体内容详见本报告书 “第六节/二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要 内容”。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据本公司、安可信2013年度经审计的财务数据情况，相关财务指标计算 如下： 项 目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 总资产 成交金额 净资产 成交金额 安可信（a） 12,536.05 22,320.09 5,653.24 22,320.09 12,507.94 万讯自控(b) 58,432.29 46,960.97 33,085.84 比例（c）=（a）/（b） 21.45% 38.20% 12.04% 47.52% 37.80% 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙方彦、熊伟 等49位自然人和鸿鑫创投、华宝贵永等2家企业。本次交易前安可信所有原股 东与万讯自控不存在关联关系。本次交易后，安可信所有原股东所持有万讯自 控的股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行 股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇 等五名特定投资者，傅宇晨系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，傅晓 阳系上市公司董事和总经理，王洪系上市公司董事和副总经理，仇玉华系上市 公司财务总监，董慧宇系上市公司董事会秘书，均为上市公司关联方。因此， 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发 生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到100%以上”。截至本报告书签署之日，公司总股本为248,201,250.00股， 公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的公司股份共计55,329,751.00股，占公 司总股本的22.29%。本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由22.29%降至约 21.54%（假设本次配套融资成功，融资总额为5,579.57万元，且每股发行价格 为10.01元/股），若配套融资不成功，则傅宇晨的持股比例为21.01%。因此， 无论配套融资成功与否，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上 市之日起，上市公司的实际控制人始终为傅宇晨，未发生变更。公司本次购买 的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例未达到100%。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借 壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，万讯自控总股本为248,201,250.00股，按照本次交 易方案，公司本次将发行普通股15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股 5,574,000.00 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表 所示： 股东名称 本次发行前 本次发行股份数量（股） 本次发行后 持股数（股） 持股比 例 向标的公司 股东发行 向特定投 资者发行 持股数（股） 持股比 例 傅宇晨 55,329,751 22.29% 2,574,000 57,903,751 21.54% 尊威贸易(深 圳)有限公司 29,746,500 11.98% 29,746,500 11.06% 傅晓阳 19,163,251 7.72% 1,000,000 20,163,251 7.50% 孟祥历 15,546,600 6.26% 15,546,600 5.78% 王洪 14,372,437 5.79% 500,000 14,872,437 5.53% 郑维强 7,601,625 3.06% 7,601,625 2.83% 仇玉华 3,522,488 1.42% 1,000,000 4,522,488 1.68% 董慧宇 458,671 0.18% 500,000 958,671 0.36% 发行前万讯 自控其他股 东 102,459,927 41.30% 102,459,927 38.11% 四川鸿鑫 549,271 549,271 0.20% 华宝贵永 1,556,269 1,556,269 0.58% 熊伟等49名 安可信自然 人股东 12,999,407 12,999,407 4.83% 合计 248,201,250 100.00% 15,104,947 5,574,000 268,880,197 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在2013年1月1 日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标 对比见下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 变动情况 2014年8月31日/2014年1-8月 增长额 幅度 总资产 61,009.46 92,043.18 31,033.72 50.87% 所有者权益 52,870.07 75,097.35 22,227.28 42.04% 营业收入 21,426.27 28,697.02 7,270.75 33.93% 净利润 2,321.93 2,584.59 262.66 11.31% 归属于母公司所有 者净利润 2,075.75 2,338.42 262.67 12.65% 基本每股收益（元） 0.09 0.09 - - 项目 交易前 交易后 变动情况 2013年12月31日/2013年度 增长额 幅度 总资产 58,432.29 87,149.39 28,717.10 49.15% 所有者权益 49,944.37 71,908.98 21,964.61 43.98% 营业收入 33,085.84 45,593.78 12,507.94 37.80% 净利润 3,954.98 5,219.95 1,264.97 31.98% 归属于母公司所有 者净利润 3,363.77 4,628.74 1,264.97 37.61% 基本每股收益（元） 0.21 0.26 0.05 23.81% 注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表； ②上市公司2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华 审字[2014]48250001号审计报告审计。 本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013年基本每股收益得到提升； 2014年1至8月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计2014 年全年上市公司基本每股收益将得到提升。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 重要承诺 交易对方 《关于认购股份锁定期的承诺》 《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之交易对方 系列承诺函》 熊伟、龙方彦、陈晓晖 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发 行股份及支付现金购买资产之任职期限专项 承诺函》 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇 《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁 定期的承诺函》 《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股份募集配套资金发行对 象承诺函》 万讯自控董事、高级管理人员 《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之全体董 事、高级管理人员承诺函》 万讯自控董事 《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺函》 万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之提供信息之真实性、准确性 和完整性的承诺》 承诺人 重要承诺 万讯自控、董事、监事、高级管理人员 《上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明》 十一、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案 尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及 核准，以及最终批准、核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。 十二、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司拟通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）采用股东大会特别决议表决程序 根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定， 本次交易拟提交上市公司2015年第一次临时股东大会审议。 根据《重组管理办法》第二十四条，上市公司重大资产重组事宜与上市公 司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决 时，关联股东应当回避表决。本次重大资产重组配套融资对象为万讯自控董事 和高管，具体名单为董事长傅宇晨、董事及总经理傅晓阳、董事及副总经理王 洪、财务总监仇玉华、董事会秘书董慧宇，以上5人作为本次关联股东回避表 决。此外万讯自控监事会主席孟祥历是董事长傅宇晨表弟，对本次重组事项回 避表决。 （四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，上市公司2013年和2014年1-8月基本每股收益分别为0.21 元和0.09元。假设本次交易在2013年1月1日完成，根据备考财务报表，在 本次交易完成后，上市公司2013年和2014年1-8月每股收益分别为0.26元和 0.09元。在交易完成后，上市公司2013年基本每股收益所有上升，2014年1-8 月基本每股收益保持不变。根据安可信主营业务存在季节性、其2014年1-8月 收入和利润规模相对较低的实际情况，预计从2014年全年来看，在本次交易完 成后，不会摊薄上市公司当期每股收益。 综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、拟购买资产的估值风险 本次交易定价以安可信的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商 确定以交易标的截至2014年8月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综 合考虑安可信财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次 交易价格。 以2014年8月31日为评估基准日，安可信100%股权的评估值为22,633.66 万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值7,424.98万元增值 15,208.68万元，评估增值率为204.83%，经交易各方协商，安可信100%股权 的交易价格22,320.09万元。 在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测， 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来安可信的盈利 水平，进而影响安可信的评估结果，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 安可信股东承诺2014年、2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于1,800.00万元、 2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。其中2014年承诺的净利润较 2013年扣除非经常性损益的税后净利润增长44.67%，2015年承诺的净利润较 2014年承诺的净利润增长20%，2016年承诺的净利润较2015年承诺的净利润 增长20%，2017年承诺的净利润较2016年承诺的净利润增长20%。 安可信股东和管理层认为，安可信报告期内净利润总体增长较快，所处行 业发展前景良好，安可信经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优 势，上述利润承诺系根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓 展计划，基于谨慎性原则预计的，安可信股东和管理层对完成上述利润承诺有 较大把握。虽然如此，但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经 济、市场竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司 股东承诺业绩未能实现的可能性，公司提醒投资者注意风险。 三、业绩承诺补偿不足的风险 根据本公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对于交易对方所持安 可信股份总数的40%的收购价格为每一股6.8182元，该部分对价由本公司以现 金方式向交易对方支付，交易对方对该部分出让的安可信股份无需承担利润补 偿责任；对于交易对方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455 元，该部分对价由本公司以非公开发行股份的方式支付，交易对方对出让的该 部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所 获得股票对价为限。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体对本公司以现金 支付方式受让的股份无需承担利润补偿责任；另外，盈利补偿主体在以其本次 交易获得的股票对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现 金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。 四、业绩补偿承诺的违约及实施风险 安可信全体股东承诺安可信2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万 元、3,110.40万元。如在业绩承诺期内，安可信截至当期期末累积实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数，则交易对方应向上市公司支付补偿。 如果未来发生业绩承诺补偿，交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不 足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 五、标的资产的经营风险 1、市场竞争的风险 安可信在所处行业具备一定的竞争优势，但气体检测仪器仪表行业处于较 为充分的市场竞争状态，市场竞争较为激烈。因此标的公司面临一定的市场竞 争压力。 2、标的公司应收账款回收的风险 标的公司应收账款价值较大，占总资产的比例较高。截至2014年8月31 日，安可信应收账款账面价值为5,928.80万元，占总资产的比例为39.48%。 标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模 式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排 除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致 其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。 3、标的公司人员流失的风险 此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水 平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较 为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属 感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上 市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争 夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。 六、标的资产部分权利受限的风险 根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融 资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公 司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信 履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为 1,000万元。 根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙 方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况 如下： 股东名称 质押股份数 量（万股） 主债权期间 质押登记时间 合同编号 股东名称 质押股份数 量（万股） 主债权期间 质押登记时间 合同编号 熊伟 425.68 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-1号 龙方彦 192.95 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-2号 陈晓晖 197.19 2014.3.20—2016.12.31 2014.4.9 成高融担最高质字 [2014]075号 杨敏 24 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-4号 杜仁辉 114.33 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-5号 熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融 资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可 信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融 资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连 带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的954.04 万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资 担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转 让给万讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈 晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。 虽然成都高投融资担保有限公司已与熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁 辉、安可信及万讯自控签署《附生效条件的担保解除协议》，但标的公司安可信 目前仍存在部分股权受限情形，提请投资者注意相关风险。 七、本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相 关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的 情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的 资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交 易双方终止的风险。 八、标的公司高新技术企业认定风险 2013年10月25日，安可信取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川 省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为GF201351000162 号的《高 新技术企业证书》，该证书有效期三年，于2016年10 月到期。按照《中华人 民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所 得税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新 技术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业 所得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。 九、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司安可信将成为本公司的全资子公司，本公司的 资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公 司与安可信需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺 利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果 公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。 十、配套融资无法实施的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、 仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 55,795,740.00元，全部用于支付现金对价。本次交易现金支付金额较大，受 股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成 本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 十一、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购安可信100.00%股权为非同一 控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商 誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易 完成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来安可信经营状况不 佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 除上述风险外，本公司在本报告书第十一节披露了本次交易的其他风险， 提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/公司/上市公司/ 发行人/万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 万讯有限 指 深圳万讯自控有限公司 交易对方 指 熊伟、龙方彦等51名安可信股东 标的公司 指 成都安可信电子股份有限公司 标的资产 指 安可信全体股东所持安可信100%股份 安可信 指 成都安可信电子股份有限公司 安可信有限 指 成都安可信电子有限公司 新安可信消防 指 成都新安可信消防技术服务有限公司 安可信安全技术 指 成都安可信安全技术有限公司 安可信世纪科技 指 成都安可信世纪科技有限公司 安可信时代科技 指 成都安可信时代科技有限公司 安可信气体设备 指 成都安可信气体设备有限公司 特恩达 指 成都特恩达自动化设备有限公司 鼎安华 指 成都鼎安华物联网工程应用有限公司 兴新安可信 指 北京兴新安可信科技发展有限责任公司 泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心 华宝贵永 指 上海华宝贵永创业投资有限公司 四川鸿鑫、鸿鑫创投 指 四川鸿鑫创业投资有限公司 蕴广机电 指 上海蕴广机电有限公司 福高创业 指 上海福高创业投资中心 福浩创业 指 上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙） 鼎富创业 指 上海鼎富创业投资有限公司 尊威公司 指 尊威贸易(深圳)有限公司 麦索尼克 指 深圳市麦索尼克电子有限公司 重庆赛能 指 重庆赛能电子有限公司 万讯科电 指 香港万讯科电（中国）有限公司 香港万讯 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自 控在香港设立之全资子公司 江元科技 指 深圳江元科技股份有限公司，万讯自控控股子公司 上海雄风 指 上海雄风自控工程有限公司，万讯自控全资子公司 上海妙声力 指 上海妙声力仪表有限公司，万讯自控控股子公司 广州森纳士 指 广州森纳士仪器有限公司，万讯自控全资子公司 天津亿环 指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，万讯自控控股子 公司 常州万讯 指 常州万讯电机电器有限公司，万讯自控参股公司 无锡科尔斯 指 无锡科尔斯液压设备制造有限公司，万讯自控参股公司 艾特威 指 艾特威流体控制有限公司，万讯自控全资孙公司 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的安可信 100.00%股权 本次交易 指 万讯自控拟向华宝贵永、鸿鑫创投及熊伟等49名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可信 100.00%股权。支付现金来源于万讯自控向傅宇晨、傅 晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股 份而募集的配套资金及部分自有资金 本报告书、报告书 指 《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计、评估基准日 指 2014年8月31日 《发行股份及支付现金 购买资产的协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产的协议》 《盈利预测补偿协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议》 《非公开发行股份之股 份认购协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行 对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非 公开发行股份之股份认购协议》 资产评估报告、评估报 告 指 《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份 有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2015】第15号） 审计报告 指 《成都安可信电子股份有限公司审计报告》（瑞华专审字 【2015】48250001号审计报告） 备考审阅报告 指 《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字【2015】48250001号） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 法律顾问、广东信达、 律师 指 广东信达律师事务所 评估机构、中联资产 指 中联资产评估集团有限公司 审计机构、瑞华会计师、 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 汉威电子 指 河南汉威电子股份有限公司 报告期 指 2012年、2013年和2014年1-8月 二、专业术语 传感器 指 能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法 则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转 换元件组成。 气体传感器 指 利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信 号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的 元器件 半导体类气体传感器 指 半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材料表面 所进行的吸附或反应而引起元件电信号的变化来进行检 测的气体传感器 催化燃烧类气体传感器 指 利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻 值发生变化的原理进行气体检测的气体传感器 电化学类气体传感器 指 利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感 器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生 电信号,电信号的大小与气体浓度成正比。 红外光学类气体传感器 指 利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检 测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器 称为红外光学类气体传感器。 PCB 指 Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基 板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元 件的印制板。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）公司的长期定位 本公司定位为：做国内最专业的仪器、仪表经营厂商，致力于成为国内领先 的工业自动化仪器仪表企业。公司重视包括公司股东、客户、供应商、员工甚至 竞争对手对公司事业成功起到的作用。公司将“与您共享世界新技术成果”作为 自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和社会 发展中获益。公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同时， 也促进社会进步和经济繁荣。 （二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式 发达国家的工业自动化仪器仪表企业拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄 厚，自动化仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来扩大产品 领域。比如德国西门子和瑞士ABB公司，其工业自动化仪表产品包罗万象，规格 众多。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公 司，扩大产品系列和市场占有率。 为积极推进本公司成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业的长期战略，本 公司将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的双 重举措实现向这一目标的迈进。本公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理 水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。本 公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公 司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 （三）良好的市场前景 工业自动化控制是通过电力电子、仪器仪表和信息通讯等技术手段对工业生 产过程及其机电装备、工艺装备进行检测与控制，从而提高生产效率和精准一致 性。发达国家能够在中高端制造上保持竞争力，主要源于高精度的工业制造、高 度自动协调的工艺流程。我国在传统低端制造业的劳动力成本优势正在逐渐丧 失，进行制造业升级是我国摆脱低端制造所必须的过程，而这个升级过程将伴随 大量高端自动装备的应用，工业自动化控制行业整体大扩容时代已经到来。 公司作为中国工业自动化仪器仪表行业少数几家上市公司之一，迎来了重要 的发展机遇，如：随着中国的工业化水平和信息化水平不断提高，工业自动化技 术的应用领域也越来越广泛，从而推动下游行业的产业升级，对新型工业自动化 仪器仪表的需求量持续增加，为业内技术创新型企业的发展提供了广阔的空间； 国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产业发展和落后 产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领域、市 政领域、石油石化领域以及全社会节能减排的诉求等都将给工业自动化仪器仪表 的应用带来不小的发展空间。 二、本次交易的目的 （一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。 （二）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力 公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。本次交易完成 后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生产、销 售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。 （三）拓展公司客户资源，充分发挥协同效应 上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，上市公司与安可信在客户、技术、 采购等领域都存在较好的协同效应。 本公司客户主要集中于钢铁、电力、有色金属、化工等行业，安可信的客户 主要客户集中在燃气、化工、石化等行业。双方在客户方面存在一定的协同性。 本次交易完成后将有利于本公司进一步拓展客户资源，拓宽产品的覆盖范围，进 一步提高盈利能力。 （四）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励 本次交易前，熊伟、龙方彦等交易对方作为安可信的股东和核心人员，在安 可信的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些 人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司 获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力 致力于本公司和安可信的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激 励机制。 三、本次交易的基本情况 本次交易对方为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等51名安可信股东。 本次交易标的为成都安可信电子股份有限公司100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。 根据中联评报字【2015】第15号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年8月31日，在持续经营前提下，安可信于评估基准日经审计的母公司账面净 资产为7,424.98万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 22,633.66万元，增值额为15,208.68万元，增值率204.83%。以此评估值为基 础经协商后，确定在本次交易中安可信100%股权的交易价格为223,200,925.64 元。 在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、 王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金，发行股份数量为557.4万股，募 集配套资金总额为55,795,740.00元。 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）本次交易已履行的决策过程 1、2014年12月5日，华宝贵永股东会会议做出决议，同意将其持有的安（未完）  |