[关联交易]誉衡药业：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-012 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海旭日隆昌投资 合伙企业（有限合伙）等10名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发 行273,597,811股股票。 2015年1月23日，公司与本次发行对象分别签订了附生效条件的股份认购 合同，认购情况如下表所示： 序号 特定对象姓名/名称 认购股份数（股） 认购金额（万元） 1 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“旭日隆昌”） 12,311,900 27,000.00 2 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“恒益达昌”） 27,359,700 59,999.82 3 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“尊雅锦绣”） 36,479,700 79,999.98 4 珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“经武纬文”） 45,599,600 99,999.92 5 珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“誉致衡远”） 54,666,211 119,883.00 6 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“旭日九嘉”） 23,848,600 52,299.98 7 宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“友依昌隆”） 9,529,900 20,899.07 8 宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“嘉润鸿实”） 19,717,100 43,239.60 9 宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“瑞宏嘉业”） 23,157,100 50,783.52 10 宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“鸿康众望”） 20,928,000 45,895.10 合计 273,597,811 600,000.00 旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远5名认购对象为实际 控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为 公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿 实2名认购对象为董事杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行发起设立的合 伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公 司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。 （二）本次关联交易的审批情况 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发 表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第 五次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。 本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第二次临时 股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东将在股东大会审议本次交易相 关议案时回避表决。 二、关联方基本情况介绍 旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌 隆、嘉润鸿实8名认购对象为本次关联交易的关联方。 关联方的基本情况介绍详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-010号公 告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“二、发行 对象基本情况”。 三、关联交易合同的主要条款 详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-010号公告《关于与非公开发行 对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“三、合同主要内容”。 四、锁定期安排 本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的 股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律 法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 五、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，即21.93元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作 相应调整。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本次非公开发行股票募集的资金将用于收购、银杏内酯B注射剂车间扩产项 目、澳诺（中国）综合车间建设、营销中心销售终端网络管理系统建设、信息化 建设、补充流动资金，符合公司的战略发展要求，有利于提升公司盈利能力和核 心竞争力，促进公司可持续发展。同时，本次关联交易体现了公司控股股东及核 心管理人员对公司经营发展的信心。 本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制权发生变化。 七、独立董事意见 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。 八、关联方与公司最近12个月的关联交易情况 1、最近12个月，公司与直接认购对象中的关联方旭日隆昌、恒益达昌、尊 雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实未发生过关联交 易。 2、最近12个月，公司与间接认购对象中的朱吉满、白莉恵夫妇存在下列关 联交易： （1）实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司的贷款提供担保 ① 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银 行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。担保期限 自2014年5月20日至2015年5月11日。 ② 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股 份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保证。担保期限自 2014年5月22日至2015年5月21日。 （2）2014年6月，公司以26.95万元的价格购买朱吉满持有的小轿车。此 次交易价格低于公司《关联交易管理制度》规定的30万元的披露标准，亦不需 要履行批准程序。 除上述事项外，最近12个月内，公司与实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇不 存在其他关联交易。 3、最近12个月内，公司与间接认购对象中的王东绪、杨红冰、国磊峰、刁 秀强未发生过关联交易。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第七次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见； 4、公司与本次发行对象签订的附生效条件的非公开发行股份认购合同。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会 二〇一五年一月二十四日 中财网
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