[公告]誉衡药业：非公开发行A股股票预案
证券简称：誉衡药业 证券代码：002437 公告编号：2015-008 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一五年一月 发行人声明 哈尔滨誉衡药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机构的批准或核准。 重大事项提示 一、哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第 三届董事会第七次会议审议通过。尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核 准。 二、本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、 誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定 投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。 上述特定对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不 得转让。 三、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董 事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为21.93元/股，不低于定 价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。在本次发行定价基准日至发行日期 间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次 发行的发行价格亦将作相应调整。 四、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。根据本次 非公开发行股票的价格21.93元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过 273,597,811股。如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。 五、本次非公开发行股票拟募集资金不超过600,000.00万元，在扣除相关发 行费用后拟全部用于收购普德药业85.01%股权项目、广州市新花城生物科技有限 公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、 公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目、公司信息化建设项目、补充流动 资金。 非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付收购 普德药业85.01%股权的转让款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购普 德药业85.01%股权的交易，并履行相关义务。 六、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发 行前公司滚存的未分配利润。 七、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金 分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年 （2014-2016年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第六节 董事会关于利 润分配政策和现金分红情况的说明”。 八、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权 分布不符合上市条件。 目 录 发行人声明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 13 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................... 13 五、募集资金投向 ..................................................................................................... 15 六、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................. 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16 八、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................. 17 九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ......... 17 第二节 发行对象的基本情况 ...................................................................................... 18 一、发行对象基本情况说明 ..................................................................................... 18 二、发行对象、发行对象的执行事务合伙人最近五年受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况 ............................................................................................................................. 34 三、本次发行完成后，同业竞争情况及关联交易情况 ......................................... 34 四、本次发行预案披露前24个月内认购对象及其执行事务合伙人与公司之间的 重大交易情况 ............................................................................................................. 34 第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...................................................... 35 一、合同主体、签订时间 ......................................................................................... 35 二、发行定价及发行数量 ......................................................................................... 35 三、认购方式、支付方式及限售期 ......................................................................... 36 四、声明、保证及承诺 ............................................................................................. 36 五、定金 ..................................................................................................................... 37 六、违约责任 ............................................................................................................. 38 七、合同的生效 ......................................................................................................... 38 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 40 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 40 二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况 ......................................... 40 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 68 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 69 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务 结构的变动情况 ......................................................................................................... 69 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 70 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争的变化情况 ................................................................................. 71 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 71 五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 71 六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 72 第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ...................................... 78 一、发行人的利润分配政策 ..................................................................................... 78 二、最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 81 三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划 ...................................... 82 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 誉衡药业/公司/本公司/ 上市公司/发行人 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 恒世达昌 指 哈尔滨恒世达昌科技有限公司，系公司控股股东 誉衡国际 指 Yu Heng International Investments Corporation（誉衡国际 投资有限公司），系公司股东 健康科技 指 Oriental Keystone Investment Limited （健康科技投资有 限公司），系公司股东 普德药业 指 山西普德药业股份有限公司 普德食品 指 山西普德食品有限公司，系普德药业全资子公司 西藏普德 指 西藏普德医药有限公司，系普德药业全资子公司 普华领先 指 拉萨普华领先投资有限公司，系普德药业股东，本 次收购普德药业的交易对方之一 西藏富思特 指 西藏富思特投资有限公司，系普德药业股东，本次 收购普德药业的交易对方之一 天津宸瑞 指 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系普德药业股东，本次收购普德药业的交易对方之 一 天津元祥 指 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系普德药业股东，本次收购普德药业的交易对方之 一 经纬医药 指 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司，系公司全资子公 司 西藏阳光 指 西藏誉衡阳光医药有限责任公司，系公司全资子公司 澳诺（中国） 指 澳诺（中国）制药有限公司，系公司全资子公司 广州新花城 指 广州市新花城生物科技有限公司，系公司全资子公司 安博医药 指 哈尔滨誉衡安博医药有限公司，系公司全资子公司 蒲公英 指 哈尔滨蒲公英药业有限公司，系公司控股子公司 上海华拓 指 上海华拓医药科技发展有限公司，系公司控股子公司 华拓诺康 指 海南华拓诺康药业有限公司，系为上海华拓全资子公 司 旭日隆昌 指 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙），本次非公开 发行认购对象之一 恒益达昌 指 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙），本次非公开 发行认购对象之一 尊雅锦绣 指 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙），本次非公开 发行认购对象之一 经武纬文 指 珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙），本次非公开 发行认购对象之一 誉致衡远 指 珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙），本次非公开 发行认购对象之一 旭日九嘉 指 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙），本次非 公开发行认购对象之一 友依昌隆 指 宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙），本次非 公开发行认购对象之一 嘉润鸿实 指 宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙），本次非 公开发行认购对象之一 瑞宏嘉业 指 宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙），本次非 公开发行认购对象之一 鸿康众望 指 宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙），本次非 公开发行认购对象之一 预案/本预案 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预 案 本次发行/本次非公开发 行 指 公司通过非公开发行A股股票的方式，向10名特定对象 发行股票的行为 《股权转让协议》 指 公司与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞以 及天津元祥签订的收购普德药业85.01%股权的《股权 转让协议》 《附生效条件的股份认 购合同》 指 公司与旭日隆昌等10名特定投资者签订的《附生效 条件的股份认购合同》 《公司章程》 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第53号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 英文名称： HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., Ltd 公司成立日期： 2000年3月27日 营业执照注册号： 230000400002254 税务登记证号码： 呼兰国税字、黑地税字230111718460989号 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 誉衡药业 股票代码： 002437 注册资本： 人民币73,189.025万元 法定代表人： 朱吉满 董事会秘书： 国磊峰 住 所： 黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号 办公地址： 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼 邮政编码： 150052 联系电话： 010-80479607 传真号码： 010-68002438-607 公司网址： http://www.gloria.cc 经营范围： 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头 孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量 注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、 头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、 依托咪酯、氟比洛芬酯）。技术咨询、工艺技术转让、 技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家政策推动医药行业快速发展 2009年8月18日，国家发改委、卫生部、财政部等多部门制定了《关于建立 国家基本药物制度的实施意见》，正式启动基本药物制度建设工作。根据工信部《医 药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，医药工业的主要发展目标为总产 值年均增长率达到20%。2013年2月10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关 于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发[2013]14号），进一步 要求完善基本药物的采购和配送、加强基本药物的使用和监管。基本药物制度的 实施，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。 在推行政策大力支持行业发展的同时，政府也加大投入以增加基本药品供应、 扩大医保覆盖和福利、升级医疗基础设施。根据财政部统计，2009年至2013年内， 全国财政医疗卫生支出累计达30,682亿元，年均增长24.4%，医疗卫生支出占财 政的比重从2008年的4.4%提高到2013年的5.9%。 在医药产业快速发展的大背景下，我国政策鼓励医药行业企业通过并购重组 做大做强。2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理 局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“《意 见》”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调 整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企 业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。工信部、发改委、财政部 等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联 产业〔2013〕16号）中提出：“鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药 企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强 强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约 化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带 动作用的大型企业集团。” 2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇 在国内经济快速发展、城镇化进程不断推进、人口老龄化程度逐步加深、政 府持续增加基本药品投入以及新医改政策的不断推进下，国内潜在医药产品需求 将会得到进一步有效释放，制药企业面临着新一轮的机遇。 医药需求的旺盛及国家政策、资金层面的支持带动行业快速发展，包括化学 原料药、化学制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片在内的 七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%。进入“十二五” 期间后，医药制造业仍然保持快速增长势头，2011年及2012年总产值分别增长了 26.51%和20.14%。2013年达22,297亿元，同比增长18.79%。 5341 6719838299471235015624187702229725.79% 24.75% 18.67% 24.16% 26.51% 20.14% 18.79% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 050001000015000200002500020062007200820092010201120122013 工业总产值（亿，现价）同比增速 数据来源：SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司 根据商务部统计直报系统初步统计，2013年药品流通行业销售总额为13,018 亿元，同比增长16.5%，全国药品流通直报企业（968家）主营业务收入（不含税） 9,873亿元，同比增长17%；实现利润总额202亿元，同比增加16%。 336040264699568470849426111741301825.79% 16.72% 20.96% 24.63% 33.06% 18.54% 16.50% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 0200040006000800010000120001400020062007200820092010201120122013 医药商业销售规模（亿，现价）同比增速 数据来源：SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司 我国医药行业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距，目前 我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低，医药行业发展前景巨大。 3、本次非公开发行有利于公司进一步提升在医药行业的竞争优势 自公司成立以来，誉衡药业逐步打造出符合系列标准的一体化现代医药产业 链，从药物研发、制剂生产到市场经营各个环节保证产品质量。在哈尔滨、保定 等地建立了通过国家药品生产质量管理规范（GMP）认证的多个现代化医药生产 基地；建立了符合药品经营质量管理规范（GSP）的营销体系。近年来，公司积极 推行“产品领先”战略，在稳定鹿瓜多肽在骨科市场占有率的基础上，通过内部 研发、外部引进、对外并购等多种方式丰富产品类型。随着氯吡格雷片、安脑丸 （片）、注射用磷酸肌酸钠等产品的出现，公司已由单纯的骨科市场向国内最大的 心脑血管市场迈进，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。2013年，公司在各方 面均取得长足进步，公司经营规模、资产运行质量、盈利能力等各项经营指标稳 步增长。2013年度公司实现营业收入130,788.62万元，同比增长83.94%。同时， 公司在营销队伍建设、商业渠道及终端管理等方面均有明显提升。 为进一步抓住机遇，提升公司核心竞争力，公司本次非公开发行股份募集的 资金将用于满足公司发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力、研发实 力、信息化建设水平，并通过并购进一步拓展产业领域、开拓市场空间，提升公 司在行业中的地位和资本实力，确保公司保持高速发展。 （二）本次非公开发行的目的 1、收购优质资产，增强盈利能力 公司拟通过此次非公开发行，收购普德药业85.01%的股权。经审计，普德药 业2013年实现营业收入45,693.21万元，归属于母公司股东的净利润15,190.97万 元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于上市公司股东净利润的34.94%和 67.00%。此外，本次收购普德药业的交易对方胡成伟、拉萨普华领先投资有限公 司、西藏富思特投资有限公司承诺普德药业2015年、2016年和2017年将分别实 现不低于18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元的净利润。本次收购将 有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。 2、有利于丰富公司产品线，扩大主打产品产能 医药市场竞争的本质是产品的竞争。公司上市之初的主打产品仅有鹿瓜多肽， 所属骨科适应症也较为狭窄；近年来，通过持续推进“产品领先”战略，公司已 由单纯的骨科市场向心脑血管等市场迈进。 普德药业目前拥有153个药物品种，267个药品生产批准文号。其中85个品 种被列入国家医保目录（包括甲类品种28个，乙类品种57个），18个品种被列 入《国家基本药物目录》，在生产品种达97个，在心脑血管、抗感染、抗肿瘤、 呼吸系统、营养类等领域拥有多项核心药品品种。公司通过本次非公开募集资金 收购普德药业85.01%股权，加强了公司在心脑血管、抗肿瘤、抗感染、营养类等 领域的实力，符合公司“产品领先”的发展战略。收购普德药业可以大幅丰富公 司的产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间。 通过本次募集资金投资广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车 间扩产项目，公司拟对原有制剂车间进行扩产改造并建成年产能2,500万支银杏内 酯B注射液的制剂车间。“银杏内酯B注射液”是国家天然药物Ⅰ类新药，主要 用于治疗心脑血管方面的疾病。该产品实现高纯度银杏内酯B的规模化生产，生 产工艺为国内独创，达到世界先进水平。由于银杏内酯B单体结晶纯度高达97% 以上，保证了产品的质量与临床疗效，奠定了产品的技术竞争力和市场竞争力。 通过本次募集资金投资澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目，公司拟该生产 线建造完成后用于生产澳诺（中国）的拳头产品葡萄糖酸钙锌口服溶液（10ml/支）， 项目投产后生产能力为每年生产葡萄糖酸钙锌口服溶液20亿支，可以进一步满足 日益增长的市场需求。 3、整合公司资源，提高协同运作效率，加强服务营销能力 公司上市以来，通过自身扩张产能和不断并购优质企业，分支机构、资产规 模、经营规模持续大幅扩张，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增 加，对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出了更高要求。 公司募集资金投资营销中心销售终端网络管理系统建设项目，可以提升公司 营销中心对各分支机构业务的掌控能力和公司销售的整体运作效率，减少营销中 心和经销商的沟通成本，加强服务能力提升整体竞争力，还可以通过后台云数据 中心分析经销商日常的市场反馈以及建立决策支持系统，提高未来产品的决策水 平。 公司募集资金投资信息化建设项目，通过构建、运营信息系统，公司能够统 一对医药工业业务板块、医药商业业务板块、药品研发业务板块以及各业务板块 间的业务进行管理，提高公司对各分支机构业务的掌控能力；同时通过应用财务、 业务的一体化信息系统，减少业务发生过程中信息重复采集、信息流转不畅、“信 息孤岛”等现象，加强公司整体运作效率；另一方面，通过信息系统的应用，实 现业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强公司整体的内控管理，使公司处 于合理的风险范围内运作。 4、实施核心管理人员持股，提高积极性和凝聚力 本次发行中，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的 合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公 开发行发起设立的合伙企业。上述公司核心管理人员看好上市公司未来发展前景， 愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。公司的核心管理人员通过本次发行 成为上市公司股东，管理层的创造力将得到提升，上市公司管理效率和经营效率 将增强，有利于公司经营政策和管理团队的长期稳定。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、 尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和 鸿康众望共计十名特定投资者。 本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等5名 认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企 业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友 依昌隆、嘉润鸿实等2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公开发行发起设 立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述8名认 购对象为公司关联方。 瑞宏嘉业和鸿康众望等2名认购对象与公司无关联关系。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日 起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、 誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定 投资者。 根据上述十名发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，发行对 象的认购情况如下： 序号 发行对象 发行价格 认购资金金额 （万元） 认购数量（股） 1 旭日隆昌 21.93 27,000.00 12,311,900 2 恒益达昌 21.93 59,999.82 27,359,700 3 尊雅锦绣 21.93 79,999.98 36,479,700 4 经武纬文 21.93 99,999.92 45,599,600 5 誉致衡远 21.93 119,883.00 54,666,211 6 旭日九嘉 21.93 52,299.98 23,848,600 7 友依昌隆 21.93 20,899.07 9,529,900 8 嘉润鸿实 21.93 43,239.60 19,717,100 9 瑞宏嘉业 21.93 50,783.52 23,157,100 10 鸿康众望 21.93 45,895.10 20,928,000 合计 600,000.00 273,597,811 本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本 次非公开发行的A股股票。 （四）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事 会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为21.93元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。在本次发行定价基准日至发行日期 间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次 发行的发行价格亦将作相应调整。 （四）发行数量 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。本次非公开 发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数=拟募集资金总 额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为非公开发行而发行的股票价格21.93 元/股测算，公司本次发行股份的数量不超过273,597,811股。 如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。 （六）本次发行的限售期 本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定解锁。 （七）本次非公开发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。 （八）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案 之日起十二个月。 （九）本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。 五、募集资金投向 本次非公开发行股票拟募集资金不超过600,000.00万元，在扣除相关发行费 用后，拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额 1 收购普德药业85.01%股权 238,872.99 238,872.99 2 广州市新花城生物科技有限公司银杏内 酯B注射剂车间扩产项目 40,676.92 40,676.92 3 澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目 36,130.85 36,130.85 4 公司营销中心销售终端网络管理系统建 设项目 20,875.00 20,875.00 5 公司信息化建设项目 17,000.00 17,000.00 6 补充流动资金 315,931.95 246,444.24 合 计 669,487.71 600,000.00 六、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等5名 认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企 业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友 依昌隆、嘉润鸿实等2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公开发行发起设 立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述8名认 购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表 了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五 次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。相关议案在提交 公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日，发行人股本总额为73,189.025万元。恒世达昌持有上市 公司股票312,375,000股，占公司总股本的42.68%，为公司控股股东。朱吉满直接 持有本公司0.45%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌 （持有本公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有 本公司19.56%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司 1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。 本次发行数量为不超过273,597,811股，其中实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇 通过其发起设立的5个有限合伙企业旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、 誉致衡远合计认购本次发行的176,417,111股。本次非公开发行完成后，恒世达昌 持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的31.07%，为公司控股股东。朱 吉满直接持有本公司0.33%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇控制的5名认购对象持有 公司17.55%股份，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本 公司31.07%股权）87.61%的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司 14.24%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司1.42%股 权，朱吉满和白莉惠夫妇仍为公司的实际控制人。 本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序 （一）本次发行方案已取得的授权和批准 1、本次非公开发行方案已于2015年1月23日经公司第三届董事会第七会议 审议通过。 2、本次非公开发行的认购对象的授权与批准 2015年1月23日，十名认购对象分别召开合伙人会议，各认购对象的全体合 伙人均一致通过决议，同意认购对象以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。 （二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准 本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。 九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办 法》的说明 公司本次非公开发行拟募集资金600,000.00万元，扣除发行费用后的净额中， 238,872.99万元用于收购普德药业85.01%股权。 根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理 委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外 投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、 誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望共计十名特定 投资者。发行对象的基本情况如下： 一、发行对象基本情况说明 （一）珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-470室 执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） 认缴出资额 人民币30,001.00万元 营业执照注册号 440003000056862 成立日期 2015年01月20日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）旭日隆昌的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 珠海睿途恒通投资管 理有限公司 普通合 伙人 440003000056241 300.01 % 上市公司实 际控制人控 制的企业 2 珠海君泽金通投资合 伙企业（有限合伙） 有限合 伙人 440003000056565 29,700.99 99% 上市公司实 际控制人控 制的企业 合计 30,001.00 100% - 旭日隆昌的股权结构图如下： 珠海君泽金通投资合伙企业 （有限合伙） 珠海睿途恒通投资管理有限公司 白莉惠 75%25% 朱吉满 GP，1% 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍 ① 概况 名称 珠海睿途恒通投资管理有限公司 法定代表人 朱吉满 注册资本 人民币8,000.00万元 住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-454室 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 440003000056241 成立时间 2015年01月14日 经营范围 章程记载的经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。 ② 股权结构 截至本预案签署日，睿途恒通股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 上市公司任职情况/关 联关系 朱吉满 6,000.00 75.00% 董事长/实际控制人 白莉惠 2,000.00 25.00% 监事长/实际控制人 合计 8,000.00 100.00% - ③ 主营业务发展情况及主要财务指标 睿途恒通成立于2015年01月14日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 旭日隆昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （二）珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-471室 执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） 认缴出资额 人民币60,001.00万元 营业执照注册号 440003000056879 成立日期 2015年01月20日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）恒益达昌的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 珠海睿途恒通投资管 理有限公司 普通 合伙人 440003000056241 600.01 1% 上市公司实 际控制人控 制的企业 2 珠海智通恒信投资合 伙企业（有限合伙） 有限 合伙人 440003000056549 59,400.99 99% 上市公司实 际控制人控 制的企业 合计 60,001.00 100% - 恒益达昌的股权结构图如下： 珠海智通恒信投资合伙企业 （有限合伙） 珠海睿途恒通投资管理有限公司 白莉惠 75%25% 朱吉满 GP，1% 珠海恒益达昌股权投资合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）恒益达昌的普通合伙人基本情况介绍 同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 恒益达昌成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （三）珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-472室 执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） 认缴出资额 人民币80,001.00万元 营业执照注册号 440003000056854 成立日期 2015年01月20日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）尊雅锦绣的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 珠海睿途恒通投资管 理有限公司 普通合 伙人 440003000056241 800.01 1% 上市公司实 际控制人控 制的企业 2 珠海天地鸿实投资合 伙企业（有限合伙） 有限合 伙人 440003000056573 79,200.99 99% 上市公司实 际控制人控 制的企业 合计 80,001.00 100% - 尊雅锦绣的股权结构图如下： 珠海梅山保税港区天地鸿实投资 合伙企业（有限合伙） 珠海睿途恒通投资管理有限公司 白莉惠 75%25% 朱吉满 GP，1% 珠海尊雅锦绣股权投资合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）尊雅锦绣的普通合伙人基本情况介绍 同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 尊雅锦绣成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （四）珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-473室 执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） 认缴出资额 人民币100,001.00万元 营业执照注册号 440003000056846 成立日期 2015年01月20日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）经武纬文的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 珠海睿途恒通投资管 理有限公司 普通合 伙人 440003000056241 1,000.01 1% 上市公司实 际控制人控 制的企业 2 珠海鼎鸿嘉业投资合 伙企业（有限合伙） 有限合 伙人 440003000056557 99,000.00 99% 上市公司实 际控制人控 制的企业 合计 100,001 100% - 经武纬文的股权结构图如下： 珠海梅山保税港区鼎鸿嘉业投资 合伙企业（有限合伙） 珠海睿途恒通投资管理有限公司 白莉惠 75%25% 朱吉满 GP，1% 珠海经武纬文股权投资合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）经武纬文的普通合伙人基本情况介绍 同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 经武纬文成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （五）珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-474室 执行事务合伙人 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） 认缴出资额 人民币126,000.00万元 营业执照注册号 440003000056838 成立日期 2015年01月20日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）誉致衡远的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资额 （万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 珠海睿途恒通投资 管理有限公司 普通合 伙人 440003000056241 1,260.00 1% 上市公司实 际控制人控 制的企业 2 珠海信谊庆和投资 合伙企业（有限合 伙） 有限合 伙人 440003000056581 124,740.00 99% 上市公司实 际控制人控 制的企业 合计 126,000.00 100% - 誉致衡远的股权结构图如下： 珠海梅山保税港区信谊庆和投资 合伙企业（有限合伙） 珠海睿途恒通投资管理有限公司 白莉惠 75%25% 朱吉满 GP，1% 珠海誉致衡远股权投资合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）誉致衡远的普通合伙人基本情况介绍 同上，见“旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍”。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 誉致衡远成立于2015年01月20日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （六）宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼216室 执行事务合伙人 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司（委派代表：王东绪） 认缴出资额 人民币52,300.20万元 营业执照注册号 330206000249823 成立日期 2015年01月06日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）旭日九嘉的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 宁波瑞康昌乐投资管 理有限公司 普通合 伙人 330206000244637 523.00 1% 上市公司核 心管理人员 投资设立的 企业 2 宁波梅山保税港区皓 睿途达投资合伙企业 （有限合伙） 有限合 伙人 330206000245461 51,777.20 99% 上市公司核 心管理人员 投资设立的 企业 合计 52,300.20 100% - 股权结构图如下： 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司 王国强 80%20% 王东绪 GP，1% 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区皓睿途达投资 合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）旭日九嘉的普通合伙人基本情况介绍 ① 概况 名称 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司 法定代表人 王东绪 注册资本 人民币1,050.00万元 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼105室 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 330206000244637 成立时间 2014年12月01日 经营范围 一般经营范围：投资管理，投资咨询。 ② 股权结构 截至本预案签署日，瑞康昌乐股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 上市公司任职情况/关 联关系 王东绪 840.00 80% 副董事长 王国强 210.00 20% 西藏阳光总经理 合计 1050.00 100% - ③ 主营业务发展情况及主要财务指标 瑞康昌乐成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 旭日九嘉成立于2015年01月06日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （七）宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼230室 执行事务合伙人 宁波柏久长青投资管理有限公司（委派代表：国磊峰） 认缴出资额 人民币22,454.60万元 营业执照注册号 320206000251298 成立日期 2015年01月15日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）友依昌隆的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 宁波柏久长青投资管 理有限公司 普通合 伙人 330206000244645 224.60 1% 上市公司核 心管理人员 投资设立的 企业 2 宁波梅山保税港区卓 信睿通投资合伙企业 （有限合伙） 有限合 伙人 330206000250311 22,230.00 99% 上市公司核 心管理人员 投资设立的 企业 合计 22,454.60 100% - 友依昌隆的股权结构图如下： 50%10% 杨 红 冰 10%10%10%10% 国 磊 峰 刁 秀 强 隆 万 程 王 辉 吴 玉 峰 宁波柏久长青投资管理有限公司 GP，1% 宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区卓信睿通投资 合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）友依昌隆的普通合伙人基本情况介绍 ① 概况 名称 宁波柏久长青投资管理有限公司 法定代表人 杨红冰 注册资本 人民币500.00万元 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼102室 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 330206000244645 成立时间 2014年12月01日 经营范围 一般经营范围：投资管理，投资咨询。 ② 股权结构 截至本预案签署日，柏久长青股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 上市公司任职情况/关 联关系 杨红冰 250.00 50% 董事、总经理 国磊峰 50.00 10% 董事、副总经理、董 事会秘书 刁秀强 50.00 10% 董事、财务总监 隆万程 50.00 10% 事业部总经理 王辉 50.00 10% 经纬医药总经理 吴玉峰 50.00 10% 人力资源总监 合计 500.00 100% - ③ 主营业务发展情况及主要财务指标 柏久长青成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 友依昌隆成立于2015年01月15日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （八）宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼217室 执行事务合伙人 宁波融信英联投资管理有限公司（委派代表：杨红冰） 认缴出资额 人民币44,128.15万元 营业执照注册号 330206000250571 成立日期 2015年01月08日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）嘉润鸿实的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 宁波融信英联投资管 理有限公司 普通合 伙人 330206000244661 441.28 1% 上市公司核 心管理人员 投资设立的 企业 2 宁波梅山保税港区天 宇鸿图投资合伙企业 （有限合伙） 有限合 伙人 330206000245986 43,686.87 99% 上市公司核 心管理人员 投资设立的 企业 合计 44,128.15 100% - 嘉润鸿实的股权结构图如下： 50%10% 杨 红 冰 10%10%10%10% 国 磊 峰 刁 秀 强 隆 万 程 王 辉 吴 玉 峰 宁波融信英联投资管理有限公司 GP，1% 宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区天宇鸿图投资 合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）嘉润鸿实的普通合伙人基本情况介绍 ① 概况 名称 宁波融信英联投资管理有限公司 法定代表人 杨红冰 注册资本 人民币1,000万元 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼109室 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 330206000244661 成立时间 2014年12月01日 经营范围 一般经营项目：投资管理，投资咨询。 ② 股权结构 截至本预案签署日，融信英联股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 上市公司任职情况/关 联关系 杨红冰 500.00 50% 董事、总经理 国磊峰 100.00 10% 董事、副总经理、董 事会秘书 刁秀强 100.00 10% 董事、财务总监 隆万程 100.00 10% 事业部总经理 王辉 100.00 10% 经纬医药总经理 吴玉峰 100.00 10% 人力资源总监 合计 1,000.00 100% - ③ 主营业务发展情况及主要财务指标 融信英联成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 嘉润鸿实成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （九）宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼218室 执行事务合伙人 宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司（委派代表：袁伯银） 认缴出资额 人民币51,311.09万元 营业执照注册号 330206000250563 成立日期 2015年01月08日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）瑞宏嘉业的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 宁波腾宇鸿诚投资管 理有限公司 普通合 伙人 330206000244670 513.11 1% 无关联关系 2 宁波梅山保税港区汇 金康联投资合伙企业 （有限合伙） 有限合 伙人 330206000245470 50,797.98 99% 无关联关系 合计 51,311.09 100% - 瑞宏嘉业的股权结构图如下： 宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司 陈群 80%20% 袁伯银 GP，1% 宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区汇金康联投资 合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）瑞宏嘉业的普通合伙人基本情况介绍 ① 概况 名称 宁波腾宇鸿诚投资管理有限公司 法定代表人 袁伯银 注册资本 人民币1,030.00万元 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼106室 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 330206000244670 成立时间 2014年12月01日 经营范围 一般经营项目：投资管理，投资咨询。 ② 股权结构 截至本预案签署日，腾宇鸿诚股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 上市公司任职情况/关 联关系 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 上市公司任职情况/关 联关系 袁伯银 824.00 80% 无任职/无关联关系 陈群 206.00 20% 无任职/无关联关系 合计 1,030.00 100% - ③ 主营业务发展情况及主要财务指标 腾宇鸿诚成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 瑞宏嘉业成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 （十）宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼219室 执行事务合伙人 宁波华登中汇投资管理有限公司（委派代表：耿春风） 认缴出资额 人民币48,372.62万元 营业执照注册号 330206000250303 成立日期 2015年01月08日 2、出资情况及控制关系结构图 （1）鸿康众望的出资结构 截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下： 序 号 合伙人名称 合伙人 性质 营业执照号/身份 证号码 认缴出资 额（万元） 出资占 比 上市公司任 职情况/关联 关系 1 宁波华登中汇投资管 理有限公司 普通合 伙人 330206000244629 483.73 1% 无关联关系 2 宁波梅山保税港区安 捷崇圣投资合伙企业 （有限合伙） 有限合 伙人 330206000245646 47,888.89 99% 无关联关系 合计 48,372.62 100% - 鸿康众望的股权结构图如下： 宁波华登中汇投资管理有限公司 胡泽斌 50%50% 耿春风 GP，1% 宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区安捷崇圣投资 合伙企业（有限合伙） LP，99% （2）鸿康众望的普通合伙人基本情况介绍 ① 概况 名称 宁波华登中汇投资管理有限公司 法定代表人 耿春风 注册资本 人民币1,000.00万元 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼103室 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 330206000244629 成立时间 2014年12月01日 经营范围 一般经营项目：投资管理，投资咨询。 ② 股权结构 截至本预案签署日，华登中汇股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例 上市公司任职情况/关 联关系 耿春风 500.00 50% 无任职/无关联关系 胡泽斌 500.00 50% 无任职/无关联关系 合计 1,000.00 100% - ③ 主营业务发展情况及主要财务指标 华登中汇成立于2014年12月01日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 3、主营业务发展情况及主要财务指标 鸿康众望成立于2015年01月08日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。 二、发行对象、发行对象的执行事务合伙人最近五年受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 经发行对象自查并确认，发行对象、发行对象的执行事务合伙人最近五年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况。 三、本次发行完成后，同业竞争情况及关联交易情况 本次发行前，发行对象与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。 本次发行后，上述情况并无变化，发行对象与本公司不存在同业竞争。 本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等5名 认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企 业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友 依昌隆、嘉润鸿实等2名认购对象为公司核心管理人员为本次非公开发行发起设 立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述8名认 购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但本公司与全 体认购对象不会因本次发行产生其他关联交易。 四、本次发行预案披露前24个月内认购对象及其执行事务合 伙人与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，认购对象及其执行事务合伙人与公司之间不 存在重大交易情况。 第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 一、合同主体、签订时间 2015年1月23日，誉衡药业与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、 誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望（以下合称“认（未完）  |