[公告]鼎立股份：关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2015—005 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资 金到帐后6个月内进行置换的规定 一、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1040号文核准，非公开发行合计 151,185,770股股份购买郴州丰越环保科技有限公司资产，非公开发行不超过58,177,800 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行募集资金52,998.84万元，扣 除发行费用后的实际募集资金51,698.84万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年1月23日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字 [2015]000033号的《验资报告》。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 本公司《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》披露的募集资金及募集资金使用计划如下: 项目 资金需求金额（元） 1 支付交易对价 270,000,000 2 对丰越环保增资 240,000,000 2.1 用于补充丰越环保原辅料安全库存 120,000,000 2.1.1 原材料备料款 100,500,000 2.1.2 辅料备料款 10,500,000 2.2 用于偿还丰越环保银行借款 120,000,000 3 支付中介机构费用及交易税费 20,000,000 合计 530,000,000 三、自筹资金预先投入募投项目情况 截止2015年1月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金实际金额15,168.55 万元，具体情况如下： 序 号 项目名称 项目预计资 金需求总额 （万元） 自筹资金预 先投入额 （万元） 本次置换金 额（万元） 本次置换金 额占资金需 求总额的比 例（%） 1 用于补充丰越环保原辅料安全库存 12,000 3,198.68 3,198.68 6.04 2 用于偿还丰越环保银行借款 12,000 11,800 11,800 22.26 3 支付中介机构费用及交易税费 2,000 169.87 169.87 0.32 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管 要求。 公司与2015年1月26日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第九次会 议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，同 意公司以非公开发行股份及支付现金购买丰越环保100%股权的募集配套资金，置换前期 投入自筹资金15,168.55万元，其中包括丰越环保先期偿还银行借款投入的自筹资金 11,800万元、丰越环保先期为补充安全库存而支付原辅料备料款投入的自筹资金 3,198.68万元、以及鼎立股份先期支付中介机构费用投入的自筹资金169.87万元。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求：本次使用募集资金置换预先投 入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、 专项意见说明 （一）会计师事务所出具的专项审核报告情况 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 及相关格式指引的规定，如实反映了鼎立股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情 况，并出具了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入 资金使用情况专项审核报告》（京永专字（2015）第31008号）。 （二）独立董事意见 公司独立董事对此事项发表独立意见如下： 1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的 财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。 2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 3、公司预先己投入募投项目自筹资金情况已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合 伙)专项审核确认，并出具了京永专字（2015）第31008号《上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》。 4、同意使用公司本次公开发行股票募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金。 （三）监事会意见 2015年1月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规 定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金。 （四）保荐机构意见 经核查，西南证券股份有限公司认为：鼎立股份本次以募集资金置换已预先投入募 投项目的自筹资金的行为，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，取得了公司 全体独立董事及公司监事会的明确同意，并由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了专项审计。以上事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。公司募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触， 不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。西 南证券对鼎立股份本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。 六、 备查文件 1、公司第八届董事会第十五次会议决议； 2、公司第八届监事会第九次会议决议； 3、独立董事意见； 4、西南证券股份有限公司出具的专项核查意见。 特此公告。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2015年1月27日 中财网
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