[年报]申科股份：2014年年度报告
申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告 2015年 01月 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人何全波、主管会计工作负责人许幼卿及会计机构负责人 (会计主管人员)谢昶 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司 2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司所有者权益的净利润分别为 -28,540,949.63元和-37,999,954.09元，已连续两个会计年度经审计的净利润为负数。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。 公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及的重大资产重组方案 已经中国证监会并购重组审核委员会于 2014年 12月 24日召开的 2014年第 75次并购重组 委工作会议审核，获得有条件通过，但公司尚未获得正式核准文件，是否最终获得及获得时 间仍存在不确定性风险。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告....................................................................................................................................2 第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................6 第二节公司简介...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8 第四节董事会报告..........................................................................................................................10 第五节重要事项............................................................................................................................356 第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................34 第七节优先股相关情况..................................................................................................................38 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................39 第九节公司治理..............................................................................................................................45 第十节内部控制..............................................................................................................................51 第十一节财务报告..........................................................................................................................58 第十二节备查文件目录................................................................................................................155 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、申科股份指申科滑动轴承股份有限公司 上海申科指上海申科滑动轴承有限公司 浦阳机械指诸暨浦阳机械科技有限公司 投资发展指浙江申科投资发展有限公司 海润影视指海润影视制作有限公司 浙江华宸指浙江华宸机械有限公司 浙江申科指浙江申科滑动轴承科技有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元（万元）指人民币元（人民币万元） 报告期、本期、本报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 1、退市风险 公司 2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》第 13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票交易将于 2015年 1月 27 日停牌一天，自 2015年 1月 28日复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。 2、国家宏观经济波动风险 公司主要从事滑动轴承的生产与销售，运用于电动机、发电设备等领域，属于装备制造 行业，是重要的机械基础零部件，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济 的衰退可能导致下游工业企业的生产萎缩，进而影响机械制造行业企业的生产和销售。可能 影响机械制造行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、 居民可支配收入、国内生产总值和消费者信心等，可能对公司的业务造成重大不利影响。 3、管理风险 随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司的净资产规模和固定资产投资规模显 著增加，下属子公司用工数量也大幅增多，公司面临人员管理和资产管理的双重压力。企业 规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理难度增大。如果公司内部管理水 平跟不上公司规模扩张的需要，不能消化固定资产增加带来的折旧的上升，用工数量增加带 来的劳动力成本的上升，可能对企业提高整体经营业绩产生不利影响。 4、原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为合金、钢板、铸件、锻件、铜件、铝件等，这些原材料的价格受 到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投资因素的影响，价格会发生波动， 并有可能因此而影响公司产品的生产成本，进而影响公司的盈利能力。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称申科股份股票代码 002633 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称申科滑动轴承股份有限公司 公司的中文简称申科股份 公司的外文名称（如有） SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有） SKGF 公司的法定代表人何全波 注册地址诸暨市陶朱街道望云路 132号 注册地址的邮政编码 311800 办公地址浙江省诸暨市望云路 132号 办公地址的邮政编码 311800 公司网址 http://www.shenke.com/ 电子信箱 zhengquan@shenke.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名陈井阳陈兰燕 联系地址浙江省诸暨市望云路 132号浙江省诸暨市望云路 132号 电话 0575-87306601 0575-89005608 传真 0575-89005609 0575-89005609 电子信箱 zhengquan@shenke.com zhengquan@shenke.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点浙江省诸暨市望云路 132号公司证券部 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1996年 12月 05日 注册登记地点 诸暨市工商行政管理局 企业法人营业执照 注册号 3306811000224 税务登记号码 330681730920466 组织机构代码 73092046-6 报告期末注册 2013年 06月 21日浙江省工商行政管理局 330681000013096 330681730920466 73092046-6 公司上市以来主营业务的变化情况无变化 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址浙江杭州西溪路 128号金鼎广场西楼 6-10F 签字会计师姓名陈亚萍、石斌全 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 267,898,214.78 250,006,703.49 7.16% 267,607,710.58 归属于上市公司股东的净利润 （元） -37,999,954.09 -28,540,949.63 -33.14% 6,362,040.74 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -25,487,137.75 -29,234,595.55 12.82% 5,468,447.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） 40,108,194.74 36,886,913.41 8.73% -51,482,427.73 基本每股收益（元/股） -0.25 -0.19 -31.58% 0.04 稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.19 -31.58% 0.04 加权平均净资产收益率 -7.22% -5.16% -2.06% 1.12% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 938,215,972.80 902,610,409.86 3.94% 946,940,676.01 归属于上市公司股东的净资产 （元） 514,382,870.13 539,028,012.66 -4.57% 567,568,962.29 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 8 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 164,662.96 491,221.68 71,121.26 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,219,954.91 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,516,488.83 1,336,198.63 1,603,595.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,125.00 8,750.00 8,125.00 委托他人投资或管理资产的损益 79,178.08 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -15,866,664.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -539,263.07 -1,039,440.91 -620,867.95 减：所得税影响额 26,976.27 86,032.07 159,351.85 少数股东权益影响额（税后） -10,855.47 96,229.49 9,027.76 合计 -12,512,816.34 693,645.92 893,593.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，国内经济持续低迷，投资需求增长乏力，行业内竞争日益加剧.面对整体经济下行态势，公 司董事会紧紧围绕国家产业政策和市场需求，坚持以调整产品结构为突破口，以新产品、新技术、新工艺 拓展企业发展平台。2014年全年实现营业收入 26,789.82万元，较上年同期增加 7.16%；利润总额 -3,730.21 万元，较上年同期下降56.17%；净利润 -3,800.00万元，较上年同期下降 33.14%。 报告期内，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司20%的股权》，公司 此次收购可以进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场战略布局，现公司将持有上海申科100% 的股权。 2014年全年上海申科实现营业收入 11,074.51万元，营业利润 567.85万元，净利润 539.80万元。 报告期内，公司通过筹划重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产方式实施重大资产重组，目前 本次重组已经中国证监会并购重组审核委员会2014年第75次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。 重组完成后，公司的主营业务将变更为电视剧制作、影视策划等相关业务，公司资产规模、收入规模、净 利润水平将明显增加，每股收益显著提升。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 营业收入 267,898,214.78 250,006,703.49 7.16% 营业成本 215,690,958.38 197,901,597.51 8.99% 销售费用 12,958,219.40 13,314,475.68 -2.68% 管理费用 58,555,384.51 44,580,477.98 31.35% 财务费用 17,071,575.15 16,109,931.71 5.97% 研发支出 15,982,698.50 18,220,986.44 -12.28% 经营活动产生的现金流量净额 40,108,194.74 36,886,913.41 8.73% 投资活动产生的现金流量净额 -22,415,901.47 -16,472,721.04 -36.08% 筹资活动产生的现金流量净额 50,225,772.80 -55,406,038.56 190.65% 所得税费用 382,507.46 3,508,482.77 -89.10% 1、报告期内管理费用5,855.54万元，较2013年4,458.05万元增加 1,397.49万元，同比增长 31.35%，主要原因系本期公司 发放经济补偿金所致； 2、报告期内投资活动产生的现金流量净额 -2,241.59万元，较 2013年-1,647.27万元减少 594.32万元，同比下降 36.08%， 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 主要原因系2013年公司收到中央预算财政资金和报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少共同所 致； 3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额 5,022.58万元，较 2013年-5,540.60万元增加10,563.18万元，同比增长 190.65%， 主要原因系公司偿还银行借款支付的现金减少所致； 4、报告期内所得税费用38.25万元，较2013年350.85万元减少 312.60万元，同比下降 89.10%，主要原因系2013年递延所 得税调整致所得税费用增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 项目 2014年 2013年同比增减（%） 主营业务收入 262,492,033.16 244,155,128.95 7.51% 其他业务收入 5,406,181.62 5,851,574.54 -7.61% 主营业务成本 212,983,777.87 195,283,513.45 9.06% 其他业务成本 2,707,180.51 2,618,084.06 3.40% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2014年 2013年同比增减 销售量 8,296.86 6,739.71 23.10% 大中型电动机及大型机械设备生产量 8,240.21 6,390.27 28.95% 库存量 1,022.19 1,078.84 -5.25% 销售量 1,791.63 1,400.63 27.92% 发电设备生产量 1,822.63 1,501.63 21.38% 库存量 234.00 203.00 15.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元） 205,975,910.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 76.89% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 上海电气（集团）总公司 137,488,443.04 51.32% 2 哈尔滨电气集团公司 25,380,221.24 9.47% 3 南阳防爆集团股份有限公司 14,629,998.84 5.46% 4 浙江金轮机电实业有限公司 14,284,678.78 5.33% 5 湘潭电机股份有限公司 14,192,569.01 5.30% 合计 --205,975,910.91 76.89% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 大中型电动机及大型机械设备 项目 原材料 2014年 2013年 同比增减 金额 96,648,178.00 占营业成本比重 44.81% 金额 89,487,266.24 占营业成本比重 45.22% 8.00% 大中型电动机及大型机械设备人工 33,794,294.53 15.67% 31,328,817.88 15.83% 7.87% 大中型电动机及大型机械设备制造 40,699,697.35 18.87% 37,727,743.90 19.06% 7.88% 发电设备原材料 23,061,258.65 10.69% 20,222,960.79 10.22% 14.04% 发电设备人工 8,487,516.64 3.94% 7,466,647.23 3.77% 13.67% 发电设备制造 10,292,832.70 4.77% 9,050,077.41 4.57% 13.73% 产品分类 单位：元 产品分类 DQY端盖式滑动轴承系列 项目 原材料 2014年 2013年 同比增减 金额 16,780,120.18 占营业成 本比重 7.78% 金额 占营业成 本比重 15,681,125.83 7.92% 7.01% DQY端盖式滑动轴承系列人工 5,655,216.28 2.62% 5,353,894.13 2.71% 5.63% DQY端盖式滑动轴承系列制造 6,353,779.79 2.95% 5,981,288.09 3.02% 6.23% ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列原材料 15,924,254.84 7.38% 18,711,180.87 9.45% -14.89% ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列人工 5,587,904.12 2.59% 6,653,850.64 3.36% -16.02% ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列制造 6,819,017.53 3.16% 8,071,403.88 4.08% -15.52% 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 ZH动静压座式滑动轴承系列原材料 5,352,894.26 2.48% 3,128,340.05 1.58% 71.11% ZH动静压座式滑动轴承系列人工 1,792,966.95 0.83% 1,060,575.20 0.54% 69.06% ZH动静压座式滑动轴承系列制造 2,144,821.96 0.99% 1,261,111.47 0.64% 70.07% VTBS立式推动轴承系列原材料 4,436,419.45 2.06% 5,835,830.65 2.95% -23.98% VTBS立式推动轴承系列人工 1,546,323.63 0.72% 2,063,591.10 1.04% -25.07% VTBS立式推动轴承系列制造 1,895,858.76 0.88% 2,513,674.13 1.27% -24.58% 1000MW/600MW/300MW轴承系列原材料 6,263,527.03 2.90% 7,409,810.09 3.74% -15.47% 1000MW/600MW/300MW轴承系列人工 2,131,205.35 0.99% 2,634,273.43 1.33% -19.10% 1000MW/600MW/300MW轴承系列制造 2,688,754.46 1.25% 3,280,516.53 1.66% -18.04% 其他系列轴承原材料 335,167.12 0.16% 237,979.00 0.12% 40.84% 其他系列轴承人工 116,766.34 0.05% 84,151.06 0.04% 38.76% 其他系列轴承制造 143,084.68 0.07% 102,504.97 0.05% 39.59% 轴承部套件原材料 14,525,855.76 6.73% 7,140,478.79 3.61% 103.43% 轴承部套件人工 5,108,712.60 2.37% 2,699,221.43 1.36% 89.27% 轴承部套件制造 6,116,092.85 2.84% 3,131,089.92 1.58% 95.33% 电机零部件原材料 48,994,668.52 22.72% 35,480,768.47 17.93% 38.09% 电机零部件人工 17,099,996.53 7.93% 12,546,251.34 6.34% 36.30% 电机零部件制造 20,900,155.09 9.69% 15,282,672.68 7.72% 36.76% 说明 上述成本为主要主营业务成本数据，不包含加工业务和配件及其他业务成本数据。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 37,303,452.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.84% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 上海越盛金属焊接有限公司 9,921,918.97 7.41% 2 上海越创金属材料有限公司 8,215,023.38 6.13% 3 上海申航锻造有限公司 6,743,824.10 5.03% 4 绍兴市恒顺金属材料有限公司 6,426,390.34 4.80% 5 诸暨凯顺铸造有限公司 5,996,295.67 4.48% 合计 --37,303,452.46 27.84% 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 4、费用 项目 2014年 2013年同比增减（ %） 销售费用 12,958,219.40 13,314,475.68 -2.68% 管理费用 58,555,384.51 44,580,477.98 31.35% 财务费用 17,071,575.15 16,109,931.71 5.97% 资产减值损失 1,555,111.60 684,923.51 127.05% 所得税费用 382,507.46 3,508,482.77 -89.10% 1、报告期内管理费用5,855.54万元，较2013年4,458.05万元增加 1,397.49万元，同比增长 31.35%，主要原因系本期公司 发放经济补偿金所致； 2、报告期内资产减值损失 155.51万元，较 2013年68.49万元增加 87.02万元，同比增长 127.05%，主要原因系应收账款增 加计提坏账准备增加所致； 3、报告期内所得税费用 38.25万元，较 2013年350.85万元减少 312.60万元，同比下降 89.10%，主要原因系 2013年递延所 得税调整致所得税费用增加所致。 5、研发支出 项目 2014年 2013年同比增减（ %） 研发支出 15,982,698.50 18,220,986.44 -12.28% 研发支出占期末净资产比例 3.11% 3.54% -0.43% 研发支出占营业收入比例 5.97% 7.29% -1.32% 报告期内，公司为进一步扩大滑动轴承的市场范围，提高公司的市场竞争力和附加值，以市场需求为导向，研发推进 热磨机中配套使用的推力轴承、自润滑两极电机用滑动轴承、船舶用塑料瓦滑动轴承等，并进行应用推广。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 312,135,998.43 291,944,750.50 6.92% 经营活动现金流出小计 272,027,803.69 255,057,837.09 6.65% 经营活动产生的现金流量净额 40,108,194.74 36,886,913.41 8.73% 投资活动现金流入小计 1,376,307.00 19,894,496.88 -93.08% 投资活动现金流出小计 23,792,208.47 36,367,217.92 -34.58% 投资活动产生的现金流量净额 -22,415,901.47 -16,472,721.04 -36.08% 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 筹资活动现金流入小计 409,631,320.99 421,560,000.00 -2.83% 筹资活动现金流出小计 359,405,548.19 476,966,038.56 -24.65% 筹资活动产生的现金流量净额 50,225,772.80 -55,406,038.56 190.65% 现金及现金等价物净增加额 67,930,321.16 -35,142,828.35 293.30% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、报告期内投资活动产生的现金流量净额 -2,241.59万元，较 2013年-1,647.27万元减少594.32万元，同比下降 36.08%，主 要原因系2013年公司收到中央预算财政资金和报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少共同所致； 2、报告期内筹资活动产生的现金流量净额 5,022.58万元，较 2013年-5,540.60万元增加10,563.18万元，同比增长 190.65%， 主要原因系公司偿还银行借款支付的现金减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因系固定资产折旧和借款利息共同所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 大中型电动机及大型机械设备213,698,335.51 171,142,169.88 19.91% 6.15% 7.95% -1.34% 发电设备48,793,697.65 41,841,607.99 14.25% 13.90% 13.89% 0.02% 其中：火电23,454,345.44 20,262,827.42 13.61% 14.42% 12.43% 1.53% 水电25,339,352.21 21,578,780.57 14.84% 13.43% 15.29% -1.38% 小计262,492,033.16 212,983,777.87 18.86% 7.51% 9.06% -1.16% 分产品 DQY端盖式滑动轴承系列40,357,219.40 28,789,116.25 28.66% 6.36% 6.56% -0.14% ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列35,585,635.23 28,331,176.49 20.39% -15.43% -15.27% -0.15% ZH动静压座式滑动轴承系列10,513,094.20 9,290,683.17 11.63% 62.27% 70.47% -4.25% VTBS立式推动轴承系列9,854,075.19 7,878,601.84 20.05% -24.44% -24.34% -0.10% 1000MW/600MW/300MW轴 承系列 12,579,393.68 11,083,486.84 11.89% -16.95% -16.82% -0.14% 其他系列轴承787,747.54 595,018.14 24.47% 39.93% 40.12% -0.10% 轴承部套件28,481,091.87 25,750,661.21 9.59% 103.78% 98.53% 2.39% 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 电机零部件 107,786,623.76 86,994,820.14 19.29% 31.98% 37.41% -3.19% 加工业务 13,766,422.19 12,258,162.11 10.96% -53.40% -53.32% -0.15% 配件及其他 2,780,730.10 2,012,051.68 27.64% -25.13% -24.90% -0.22% 小计 262,492,033.16 212,983,777.87 18.86% 7.51% 9.06% -1.16% 分地区 国内 248,416,089.90 200,710,799.68 19.20% 4.09% 5.12% -0.79% 国外 14,075,943.26 12,272,978.19 12.81% 155.87% 182.65% -8.26% 小计 262,492,033.16 212,983,777.87 18.86% 7.51% 9.06% -1.16% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末2013年末 金额 占总资产比 例 金额占总资产比例 比重增减重大变动说明 货币资金193,768,089.84 20.65% 121,735,685.00 13.49% 7.16% 主要系报告期归还闲置募集 资金暂时补充流动资金所致； 应收账款199,770,193.06 21.29% 175,464,151.92 19.44% 1.85% 存货122,745,530.56 13.08% 131,203,435.54 14.54% -1.46% 投资性房地产9,503,558.05 1.01% 10,029,964.43 1.11% -0.10% 长期股权投资0.00% 0.00% 0.00% 固定资产264,910,811.82 28.24% 301,830,246.49 33.44% -5.20% 主要系报告期新购固定资产 较少而折旧引起固定资产净 值减少； 在建工程51,906,631.79 5.53% 33,082,871.51 3.67% 1.86% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2014年 金额 占总资产 比例 293,280,000.00 31.26% 2013年 金额 占总资产 比例 219,280,000.00 24.29% 比重 增减 6.97% 重大变动说明 主要系报告期应收账款增加，流动资金需 求增加，以及归还闲置募集资金，导致银 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 行借款增加所致； 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 公司经营滑动轴承制造十多年，积累了丰富的行业经验，锤炼和培养了优秀的研发、销售、管理团队，完成和优化了 产业布局，形成了独特的核心竞争力。 1、雄厚的装备制造能力。 公司经过多年的经营实践，积累了强大的生产制造能力。一方面，公司装备实力雄厚，车间配备数控立式、卧式车床， 数控双柱立式铣车床，数控镗铣床，数控龙门移动镗铣床等国内高端设备。另一方面，公司的制造能力雄厚，公司长期以来 一直注重技术人员的培养和引进，具备经验丰富、技术熟练的技术和生产人员，拥有多项工艺技术储备。 2、优质的客户资源。 公司在滑动轴承领域从业十多年，树立了良好的品牌形象，积累了优质的客户资源，如上电、哈电、东汽、西门子等， 为客户提供了大量的优质合格产品，建立了良好的市场开拓机制。 3、技术创新能力。 公司自设立以来始终把研发和技术创新作为企业可持续快速发展原动力，公司目前研发力量雄厚，开发的新产品达到 国内先进水平，公司的技术紧跟市场需求，同时与国内重点高校就在滑动轴承领域建立长期、稳定、紧密的产学研合作关系， 通过开展相关实质性的合作，促进新滑动轴承应用技术发展，从而巩固了公司在国内同行中的领先地位。 4、广阔的产品应用领域，合理的产品结构。 不断延伸的产业链和产品应用领域使公司的竞争力更为突出。2013年上海申科子公司上海浩杰电机设备有限公司部分 资产，2014年1月，公司收购了控股子公司上海申科20%的股权，交易完成后成为公司全资子公司，此次收购可以进一步整合 公司资源，降低管理成本，更好的实施市场战略布局。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 39,380,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 上海申科滑动轴承有限公司滑动轴承、轴瓦、电机配件加工生产销售 100.00% 浙江申科滑动轴承科技有限公司 研发制造销售滑动轴承、轴瓦、电气机械和 器材、通用设备零部件、压缩机、船舶配件 100.00% 浙江华宸机械有限公司 研发制造销售滑动轴承、轴瓦、电气机械和 器材、通用设备零部件、压缩机、船舶配件 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 3、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 31,442.18 报告期投入募集资金总额 3,435.93 已累计投入募集资金总额 17,911.13 报告期内变更用途的募集资金总额 3,169.5 累计变更用途的募集资金总额 3,169.5 累计变更用途的募集资金总额比例 10.08% 募集资金总体使用情况说明 本公司累计已使用募集资金 77,060,282.16元，累计已使用超额募集资金 70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充 流动资金 31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,816,028.21元。截至 2014年 12 月 31 日，募集资金实际存款余额为人民币 139,126,589.59元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.滑动轴承生产线技 改项目 是8,136 8,136 4,912.53 60.38%是 2.年产1200套高速滑 动轴承生产线新建项 目 否11,989 11,989 228.93 2,337.7 19.50%否 3.技术研发中心项目否4,292 4,292 37.5 455.8 10.62%否 承诺投资项目小计--24,417 24,417 266.43 7,706.03 -------- 超募资金投向 购置储运中心土地1,500 1,500 1,336.87 89.12% 归还银行贷款（如有）--5,698.73 5,698.73 5,698.73 100.00% -------- 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 超募资金投向小计 --7,198.73 7,198.73 7,035.6 -------- 合计 --31,615.73 31,615.73 266.43 14,741.63 ----0 ---- 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2014年 1月 13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止 “滑动轴承生产线技改项 目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了 巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期 内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止 “滑动轴承生产线技改项 目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至 2014年 12月 31日，本项目累计投入募集资金 4,912.53 万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金 3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为 77.61 万元（含尚未支付的设备质量保证金 76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。 适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 公司本次募集资金净额为 314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额 244,170,000.00元，超额募集资 金为 70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集资金。截至 2014年 12月 31日，公司已累计使用 超募资金归还银行借款 56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费 12,059,492.00 元以及项目履约保证金 1,309,200.00元，超募资金余额 11,588.02元（包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额）尚未使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 2014年 1月 13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目 “技术 研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求 及特殊性，公司拟对募投项目 “技术研发中心项目 ”研发场地建设方式进行调整，具体调整方式如下： 研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的 7,500平方米调 整为 7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年 12月已更名为年产 1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至 2011年 11月 16日），公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 3,668.70万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 3,668.70万元， 其中滑动轴承生产线技改项目 3,340.00万元，年产 1200套高速滑动轴承生产线新建项目 303.10万 元，技术研发中心项目 25.60万元。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 (1) 经 2013年 6月 1日公司第二届董事会第十五次会议决议通过，并经 2013年 6月 20日 2013年 度第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 85,000,000.00 元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12个月。截至 2014年 12月 31日，公司已将 上述资金归还。(2) 经 2014年 6月 6日公司第二届董事会第二十四次会议决议通过，并经 2014年 6 月 23日 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 68,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12个月。截至 2014年 12月 31 日，公司已将上述资金归还。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 2014年 1月 13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止 “滑动轴承生产线技改项 目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了 巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期 内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止 “滑动轴承生产线技改项 目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至 2014年 12月 31日，本项目累计投入募集资金 4,912.53 万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金 3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为 77.61 万元（含尚未支付的设备质量保证金 76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 暂存募集资金专用账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久补充流 动资金 滑动轴承生 产线技改项 目 3,169.5 3,169.5 3,169.5 100.00% 合计 --3,169.5 3,169.5 3,169.5 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 2014年 1月 13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止 “滑动轴承 生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低 迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前 的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提 高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目 ”的实施，以确保募集资金 的有效使用。截至 2014年 12月 31日，本项目累计投入募集资金 4,912.53万元，使 用该项目募集资金永久补充流动资金 3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为 77.61万元（含尚未支付的设备质量保证金 76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海申科子公司制造业 滑动轴承、轴 瓦、电机配件 6250万元 152,237,38 6.12 88,162,115 .40 110,745,13 9.19 5,678,455. 69 5,398,035. 69 浙江华宸子公司制造业 滑动轴承、轴 瓦、电机配件 1000万元 762,883.61 655,108.59 0 -344,891.4 1 -344,891.4 1 浙江申科子公司制造业 滑动轴承、轴 瓦、电机配件 1000万元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 2014年1月13日，公司召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司 20%股权的议案》，公司 持有上海申科80%股权，为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场战略布局，公司决定以人民币1,938万元 收购袁顺华持有的上海申科20%的股权，转让完成后公司将持有上海申科100%的股权。 2014年4月3日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有资 金设立全资子公司，公司名称浙江华宸机械有限公司，注册资本1,000万元。 2014年8月8日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有资 金设立全资子公司，公司名称浙江申科滑动轴承科技有限公司，注册资本1,000万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影响 浙江华宸机械有限公司为满足公司业务发展及战略发展需求现金出资公司利润减少 34.49万元 浙江申科滑动轴承科技有限 公司 为进一步发展业务，公司拟通过子公司 独立运作，达到便于管理、延伸业务、 开拓市场、提高盈利能力的目的。 现金出资尚未开始营运或经营 5、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 大型发电设备 滑动轴承部套 件技改项目 29,368.8 26,734.42 100.00% 项目收入 4,225万元 合计 29,368.8 26,734.42 -------- 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）发展战略 公司发展战略是：做精做强滑动轴承产业，快速发展电机部件产业。在滑动轴承产业方面，坚持 “高速、高技术含量的 滑动轴承产品发展方向，大力推行科技创新和管理创新，走做精做强的企业发展之路，强化公司在滑动轴承领域的竞争优势， 使公司发展成为我国滑动轴承的主要生产基地；在电机部件产业方面，依托公司技术、生产装备、客户优势，大力向电机 部件领域发展，重点发展燃汽机部件、电机零部件等产品，使公司成为国内较大的电机部件生产供应基地。 （二）发展目标 公司发展目标是：巩固公司在滑动轴承行业的重要地位，在发展常规滑动轴承的同时，加大高速滑动轴承产品的研发和 技术改造投入，使公司滑动轴承产品结构向高速、重载方向发展，通过五年的发展，将高速滑动轴承的产销量占公司轴承总 产销量的比例提高到20%以上，使公司成为国内主要高速滑动轴承的供应商。在电机部件方面，将重点发展燃汽发电设备、 火力发电设备、水电发电的部件，重点发展电机零部件整体配套能力，培育公司新的经济增长点，使部套件及电机零部件产 业在3年时间内成为公司第二个主导产业，并成为公司主要利润增长点。 （三）2015年公司经营计划立足滑动轴承和电机部件两大产业，通过技术创新、管理创新、经营创新等措施，力争实现 2015年公司经营目标。为实现经营目标，公司将采取以下措施： 1、以产品生产基地为平台，通过产品优化、批量化生产等措施，提高现有滑动轴承的规模化发展水平。公司已根据产 品分类设立了滑动轴承生产基地、电机部件生产基地，公司将以生产基地为平台，通过专业化生产技术、自动化生产设备、 优化产品设计、降低成本等措施，提高现有产品的规模化发展速度。 2、加大新产品的研发速度，增加新的市场份额；公司 2015年要在西气东输、燃气发电设备部件等产品上加快优化改进 速度，加强市场推广力度，增加新的市场份额。 3、加快上海申科公司的规模化速度。通过收购上海浩杰部分资产后的生产整合和人员磨合，整合后的上海申科生产经 营步入正常化轨道，2015年将从管理入手，发挥其生产潜力，实现规模化生产。 4、加快电机部件市场开拓。 2015年公司将重点抓好现有滑动轴承生产管理，年初已确定目标，制订了措施，主要抓好 生产经营过程的考核工作；充分发挥技术、客户资源优势，加快对部件市场开发深度及广度，承接更多的市场采购订单。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 （四）资本运营目标 2014年2月起，公司通过筹划重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产方式实施重大资产重组，目前本次重组已经 中国证监会并购重组审核委员会2014年第75次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。重组完成后，公司的主营业务将 变更为电视剧制作、影视策划等相关业务，公司资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加 ,每股收益显著提升。 2015年， 公司将全力推进本次重大资产重组落实。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2014年，财政部修订了《企业会计准则 ——基本准则》，并新发布或修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、 《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报 表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—— 合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》以上 8项具体企业会计准则。 公司已于 2014年起执行新发布或修订的企业会计准则。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 本年新纳入合并范围内的子公司有两个，具体情况如下： 1、2014年4月3日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自 有资金设立全资子公司，公司名称浙江华宸机械有限公司，注册资本1,000万元。 2、2014年8月8日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自 有资金设立全资子公司，公司名称浙江申科滑动轴承科技有限公司，注册资本1,000万元。 上述两个全资子公司尚未开始营运或经营，无财务相关数据。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配方案 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 (1)以截止2011年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.0元人民币（含税），合计派发 现金2,000万元人民币。 (2)以2011年12月31日的公司总股本10,000万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每 10股转增5股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 以现金方式要约回购股 份资金计入现金分红的 金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 0.00 -37,999,954.09 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -28,540,949.63 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 6,362,040.74 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十五、社会责任情况 √适用 □不适用 作为上市公司，在发展壮大的过程中，在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，创 建和谐的企业发展环境，践行社会责任。 保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对 公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。公司一 贯奉行稳健诚信的经营策略，高度重视债权人的合法权益。 公司坚持以人为本，把对员工负责视为自身的责任，把为员工创造未来当成长期坚持的重要使命。公司注重对员工职 业发展进行规划，为员工提供平等的发展机会，尊重和维护员工的个人利益。公司坚持以客户至上原则，为客户提供优质的 产品；加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢；严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 未来，公司将继续积极履行社会责任，实现商业利益与社会责任的高度统一。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 √不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联关联交关联交占同类交关联交可获得的 关联交易关联交关联交披露披露索 关联关系交易易定价易金额易金额的易结算同类交易 方易内容易价格日期引 类型原则（万元）比例方式市价 诸暨凯顺 铸造有限 公司 凯顺铸造为公司第一 大股东何全波先生的 侄子何铿先生所控制 的浙江瑞远电气有限 公司的控股子公司 日常 经营 采购原 材料、销 售废料 市场公 允价 350.68 20.6% 协议结 算 2014 年 06 月 30 日 巨潮资 讯网 合计 ----350.68 ---------- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他关联交易。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海申科滑动轴承有限公司出租厂房的议案》，同意全资子公司上 海申科滑动轴承有限公司将其拥有的部分厂房出租给上海宇申实业有限公司使用。租赁日期自2014年4月1日起至2025年3月 31日止，出租期限为11年（自协议生效之日起算），租金总额为3,489.21万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √适用 □不适用 出租方 名称 租赁方名称 租赁资产 情况 租赁资产涉及 金额（万元） 租赁起始日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联 关系 上海申 科 上海宇申实 业有限公司 上海申科 部分厂房 950.36 2014年 04 月 01日 2025年 03 月 31日 202.50合同约定 增加公司业 绩 否无 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 上海申科 2013年 03 月 26日 15,000 4,000 连带责任保 证 一年是否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 15,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,000 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 15,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 15,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 4,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 15,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.00% （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √适用 □不适用 合同 订立 公司 方名 称 合同 订立 对方 名称 合同 签订 日期 合同涉及资 产的账面价 值（万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估 基准 日（如 有） 定价 原则 交易价 格（万 元） 是否 关联 交易 关联关系 截至报告期末的执 行情况 申科 股份 刘燕 铭等 49名 交易 方 2014 年 06 月 20 日 57,072.14 248,881.9 7 北京中企 华资产评 估有限责 任公司 2013 年 12 月 31 日 评估 价 248,881. 97 是 因与本公司 签署协议，刘 燕铭成为本 公司潜在控 股股东 本次重组已经中国 证监会并购重组审 核委员会 2014 年第 75次并购重组委工 作会议审核，获得有 条件通过。 申科 股份 何全 波、刘 燕铭 等 50 名交 易方 2014 年 06 月 20 日 36,118.34 44,463.96 北京中企 华资产评 估有限责 任公司 2013 年 12 月 31 日 评估 价 44,463.9 6 是 何全波为公 司控股股东； 因与本公司 签署协议，刘 燕铭成为本 公司潜在控 股股东； 本次重组已经中国 证监会并购重组审 核委员会 2014 年第 12 次并购重组委工 作会议审核，获得有 条件通过。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 公司实际控 制人何全波、 何建东 公司实际控制人何全波、何建东承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份 2011年 01月 16 日 36个月严格履行 其他对公司中小股东所 作承诺 申科股份 募集资金补充流动资金，超募资金归还银 行贷款时作的承诺：在过去和之后的十二 个月内未进行证券投资等风险投资，不从 事证券投资及其他高风险投资。 2013年 06月 01 日 24个月严格履行 承诺是否及时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名陈亚萍石斌全 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 √适用 □不适用 由于公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第（一）款的相关规定，公司股票交易将于 2015年1月27日停牌一天，自 2015年1月28日复牌后被实行“退市风险警示”特 别处理。若公司 2015年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票可能被暂停上市。 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2014年2月27日公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会 同意公司筹划本次重大资产重组事项。（详见公司于2014年2月28日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2014-016号公告） 2014年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关 于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知> （证监发[2013]61号）及 <首次公开发行股票并上市管理办法 >（证监会令第 32号）相关规定的议案》、《关于本次重大资产 重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方、何全波签订附生效条件的 <申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资 产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、 罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等 13名交易对方签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产 出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、 《关于<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、 《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》。（详见公司于 2014年6月23日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 上的第2014-059号公告） 2014年7月9日公司召开2014年第三次临时股东大会，采用网络投票和现场会议相结合的方式召开，审议通过了公司于 2014年6月20日召开的第二届董事会第二十五次会议审议的所有议案。（详见公司于2014年7月10日刊登在《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2014-070号公告） 2014年8月5日，公司收到中国证监会的受理通知书。（详见公司于 2014年8月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2014-077号公告） 2014年9月1日，公司收到中国证监会的一次反馈意见通知书。（详见公司于 2014年9月2日刊登在《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2014-080号公告） 2014年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、 《关于公司与杨定国签署<关于解除重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》、《关于公司与刘燕铭等 49名交易对方、何全波签署<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>之协议》、《关于公司与刘燕铭等13名交 易对方签署<申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书>之补偿协议》等议案。（详见公司于 2014年9 月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第 2014-081号公告） 2014年10月22日，公司发布了关于延期回复反馈资料的公告。（详见公司于2014年10月23日刊登在《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2014-084号公告） 2014年12月3日，公司召开了第二届董事会第三十次会议审议通过了【关于签署《<申科滑动轴承股份有限公司发行股 份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议二》的议案】。（详见公司于 2014年12月4日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2014-089号公告） 2014年12月10日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议审议通过了【关于签署《 <申科滑动轴承股份有限公司发行 股份购买资产之业绩补偿协议>之补充协议三》的议案】。（详见公司于 2014年12月11日刊登在《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第 2014-090号公告） 2014 年 12月 17 日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称 “公司”）收到中国证券监督管理委员会通知，上市公司并 购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。公司股票自 2014 年12月18日开市起停牌。（详见公司于 2014年12月18日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的第2014-091号公告） 2014年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员 会于2014年12月24日召开的2014年第75次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项 获得有条件审核通过。公司股票自 2014年12月25日开市起复牌。详见公司于 2014年12月25日刊登在《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第 2014-093号公告） 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 十五、公司子公司重要事项 √适用 □不适用 2014年1月13日，公司召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司 20%股权的议案》，公司 持有上海申科80%股权，为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场战略布局，公司决定以人民币1,938万元 收购袁顺华持有的上海申科20%的股权，转让完成后公司将持有上海申科100%的股权。 2014年4月3日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有 资金设立全资子公司，公司名称浙江华宸机械有限公司，注册资本1,000万元。 2014年8月8日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有资 金设立全资子公司，公司名称浙江申科滑动轴承科技有限公司，注册资本1,000万元。 十六、公司发行公司债券的情况 √适用 □不适用 经2012年10月8日公司第二届董事会第九次会议决议通过，并经 2012年10月25日公司2012年第三次临时股东大会审议通 过的《关于公开发行公司债券方案的议案》，公司拟公开发行票面总额不超过人民币 2亿元（含 2亿元）的公司债券，债券为 固定利率债券，期限不超过 5年（含 5年），本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。截至本报 告期期末，上述公开发行公司债券的事宜尚未实施，上述议案已过期。 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 87,525,000 58.35% -17,737,534 -17,737,534 69,787,466 46.52% 3、其他内资持股 87,525,000 58.35% -17,737,534 -17,737,534 69,787,466 46.52% 其中：境内法人持股 2,250,000 1.50% -2,250,000 -2,250,000 0 0.00% 境内自然人持股 85,275,000 56.85% -17,487,534 -17,487,534 69,787,466 46.52% 二、无限售条件股份 62,475,000 41.65% 17,737,534 17,737,534 80,212,534 53.48% 1、人民币普通股 62,475,000 41.65% 17,737,534 17,737,534 80,212,534 53.48% 三、股份总数 150,000,000 100.00% 150,000,000 100.00% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 10,261 年度报告披露日前第 5个交易 日末普通股股东总数 9,964 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称 何全波 股东性质 境内自然人 持股比例 37.50% 报告期末持 股数量 56,249,955 报告期内增 减变动情况 0 持有有限 售条件的 股份数量 42,187,466 持有无限售 条件的股份 数量 14,062,489 质押或冻结情况 股份状态 质押 数量 22,000,000 何建东境内自然人 17.55% 26,325,045 0 26,325,000 45质押 26,325,000 杨梅芳境内自然人 1.22% 1,835,386 1,835,386 宗佩民境内自然人 0.77% 1,152,125 1,152,125 李水莲境内自然人 0.63% 949,708 949,708 胡丽娟境内自然人 0.60% 900,000 900,000 王科良境内自然人 0.55% 821,000 821,000 施建刚境内自然人 0.45% 671,905 671,905 李晓燕境内自然人 0.39% 580,000 580,000 张书兰境内自然人 0.37% 554,449 554,449 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10名 股东的情况（如有）（参 见注 3） 报告期内，没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。 上述股东关联关系或一 致行动的说明 股东何全波、何建东系直系亲属父子关系. 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 何全波 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 14,062,489人民币普通股 14,062,489 杨梅芳 1,835,386人民币普通股 1,835,386 宗佩民 1,152,125人民币普通股 1,152,125 申科滑动轴承股份有限公司 2014年年度报告全文 李水莲 949,708人民币普通股 949,708 胡丽娟 900,000人民币普通股 900,000 王科良 821,000人民币普通股 821,000 施建刚 671,905人民币普通股 671,905 李晓燕 580,000人民币普通股 580,000 张书兰 554,449人民币普通股 554,449 海口海越经济开发有限公司 525,000人民币普通股 525,000 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 何全波中国否 最近 5年内的职业及职务 2011年之前为公司的董事长兼总经理，现任公司董事长。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况不适用 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 何全波中国否 何建东中国否 最近 5年内的职业及职务 何全波在 2011年之前为公司的董事长兼总经理，现任公司董事长；何建东 （未完）  |