[公告]申科股份：兴业证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为申 科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）2011年度首次公 开发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就其2014年度募集资金存放与使 用情况进行了专项核查，现报告如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经深圳交 易所同意，申科股份向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣 承销和保荐费用25,000,000.00元（已扣除预付承销费700,000.00元）后的募集 资金为325,000,000.00元，已由兴业证券于2011年11月16日汇入申科股份募 集资金专用账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师 费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后， 申科股份本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469 号）。 （二）募集资金使用和结余情况 申科股份以前年度已支付募集资金项目投资款74,396,021.16元，以前年度 已使用超额募集资金归还银行借款 56,987,295.40 元、支付土地款税费及配套费 12,059,492.00 元以及项目履约保证金 1,309,200.00 元，以前年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为3,248,428.80元。 申科股份2014年度已支付募集资金项目投资款2,664,261.00元，2014年度 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为567,599.41元，2014年度使用 “滑动轴承生产线技改项目”终止后的剩余募集资金31,695,012.85元永久性补 充流动资金。 申科股份累计已使用募集资金77,060,282.16元，累计已使用超额募集资金 70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,816,028.21元。 截至 2014年 12 月 31日，募集资金实际存款余额为人民币139,126,589.59 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 （一） 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，申科股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金管理制度》。申科股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 2011年12月15日，公司、兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支 行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招 商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行共同签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，申科股份在使用募集资金时已经严格遵照履 行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，申科股份有5个募集资金专户，期末不存在用于 开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款的定期存单，募集资金存放情况如 下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国工商银行股份有 限公司诸暨支行 1211024029245236335 776,053.78 滑动轴承生产线技改 项目募集资金专户 中国银行股份有限公 司诸暨支行 398759777160 98,987,338.77 年产1200套高速滑动 轴承生产线新建项目 募集资金专户 中信银行股份有限公 司绍兴诸暨支行 7334710182100024201 39,351,609.02 技术研发中心项目募 集资金专户 招商银行股份有限公 司杭州湖墅支行 571904935910303 8,172.12 超额募集资金专户 中国建设银行股份有 限公司诸暨支行 33001656335053020592 3,415.90 超额募集资金专户 合 计 139,126,589.59 三、2014年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。其中本期使用闲置募集 资金暂时补充流动资金情况如下： （1）经2013年6月1日公司第二届董事会第十五次会议决议通过，并经 2013年6月20日2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金85,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审 议批准之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将上述资金归还。 （2）经2014年6月6日公司第二届董事会第二十四次会议决议通过，并经 2014年6月23日2014年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金68,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议 批准之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司已将上述资金归还。 2、本期超额募集资金的使用情况如下： 公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额 244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集 资金。截至2014年12月31日，公司已累计使用超募资金归还银行借款 56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费12,059,492.00元以 及项目履约保证金1,309,200.00元，超募资金余额11,588.02元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 1、关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明 2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止 “滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受 国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出 现明显回落，根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复， 为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改 项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至2014年12月31日，本项目 累计投入募集资金4,912.53万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金 3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为77.61万元（含尚未支付的设备 质量保证金76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2、关于调整技术研发中心项目的说明 2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 募集资金投资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研 发场地的利用效率、公司产品研发的实际需求及特殊性，公司拟对募投项目“技 术研发中心项目”研发场地建设方式进行调整，具体调整方式如下：研发中心大 楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平 方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承 生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建 项目）的联合厂房进行连接。 3、关于公司募集资金投资项目延期的说明 2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目延期的议案》，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴 承生产能力能够满足市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有 办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集 资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新 建项目”和“技术研发中心项目”的实施，项目延期后如下： 项目名称 募集资金承诺 投资总额 （万元） 计划 完成日期 延期后 完成日期 年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目 11,989.00 2014-7-31 2015-7-31 技术研发中心项目 4,292.00 2014-7-31 2015-7-31 小 计 16,281.00 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 如本核查意见“三/（二）/1、关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明”所 述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，该项目已使 用募集资金占承诺使用募集资金总额的比例为60.38%，未能达到原承诺的投资 进度，且该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效 率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算 效益。 如本核查意见“三/（二）/2、关于调整技术研发中心项目的说明”和“三/ （二）/3、关于公司募集资金投资项目延期的说明”所述，公司对年产1200套 高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的实施方案和实施进度进行 了调整，截至2014年12月31日，上述项目的投资进度仅为19.50%和10.62%， 因此尚未形成生产能力。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 如本核查意见“三/（二）/1、关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明”所 述，2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止 “滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公 司已于2014年1月使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元。 变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年度，申科股份募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件1：募集资金使用情况对照表 附件2：变更募集资金投资项目情况表 附件1： 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 31,442.18 本年度投入募集资金总额 3,435.93 报告期内变更用途的募集资金总额 3,169.50 已累计投入募集资金总额 17,911.13 累计变更用途的募集资金总额 3,169.50 累计变更用途的募集资金总额比例 10.08% 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否 已变更项目 （含部分变 更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本期 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本期 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.滑动轴承生 产线技改项目 是 8,136.00 8,136.00 4,912.53 60.38 详见本核查意见 三(二)1和3之说 明 详见本核查意见三（三） 之说明 是 2.年产1200套 高速滑动轴承 生产线新建项 目 否 11,989.00 11,989.00 228.93 2,337.70 19.50 否 3.技术研发中 心项目 否 4,292.00 4,292.00 37.50 455.80 10.62 否 承诺投资项目 小计 24,417.00 24,417.00 266.43 7,706.03 超募资金投向 1.归还银行贷 款 — 5,698.73 5,698.73 5,698.73 100.00 2.购置储运中 心土地 — 1,500.00 1,500.00 1,336.87 89.12 超募资金投向 小 计 7,198.73 7,198.73 7,035.60 合 计 — 31,615.73 31,615.73 266.43 14,741.63 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本核查意见三(二)之说明。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本核查意见三(二)1之说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本核查意见三(一)2之说明。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本核查意见三(二)2之说明。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2011年11月16日），公司利用自筹资金对募投项目累计已投入3,668.70万 元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,668.70万元，其中滑动轴承生产 线技改项目3,340.00万元，年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目303.10万元，技术研发中心项目25.60 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见三(一)1之说明。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本核查意见三(二)1之说明。 尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件2： 变更募集资金投资项目情况表 2014年度 编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否 发生重大变化 永久补充流动资金 滑动轴承生产线技改项目 3,169.50 3,169.50 3,169.50 100.00% 合计 － 3,169.50 3,169.50 3,169.50 － － － － 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本核查意见三(二)1之说明 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 王廷富 2015年 01 月 24 日 保荐代表人： 裘晗 2015年 01 月 24 日 保荐机构公章：兴业证券股份有限公司 2015年 01 月 24 日 中财网
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