[关联交易]西南药业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所 西南药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案修订稿） C:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\285887520\QQ\WinTemp\RichOle\)BP_CGDNR90831I0$BWHHRJ.jpg 交易对方/姓名 住所/通讯地址 左洪波、褚淑霞 黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号 杨鑫宏等31名自然人 黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号等 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 浦东新区浦东大道2123号3E-1317室 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室 哈尔滨工业大学实业开发总公司 哈尔滨市南岗区教化街38号 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房 深圳市神华投资集团有限公司 深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C 鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区 西园路西新园街南侧 上海精致投资管理中心（有限合伙） 浦东新区川沙路520号104室 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 独立财务顾问 上海市广东路689号 C:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\285887520\QQ\WinTemp\RichOle\H_9(}FR~0`ABP$MI{NS`A$5.jpg 签署日期：二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大 学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有 限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔 多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈 价值创业投资合伙企业（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 修订说明 根据证监会的反馈要求，以及西南药业第七届董事会第三十次会议决议通 过的关于调整拟购买资产的价格、发行股份的数量等相关决议，本公司对报告书 进行了补充、修改和完善。具体补充和修改的内容如下： 1、交易各方依据中联重新出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第28号）， 将标的资产的交易作价下调至376,633.81万元,并相应调整了发行股份数量。公 司已按照上述调整方案，对重组报告书进行了修改。 2、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介”之 “（二）募集资金投资项目投资概算”中补充披露了募投项目中的铺底流动资金是 否属于补充流动资金的说明，并增加了“（九）本次配套募集资金使用的具体安排”， 以列表形式补充披露了本次配套募集资金的使用安排。 3、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“二、实施募集资金项目的必要性” 结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率等方面，增加了募集配套资金 的必要性描述，在该节“三、实施募集资金投资项目的合理性/（二）募集资金投 资项目的合理性”中增加了有关“配套募集资金与置入资产现有生产经营规模和 现有财务状况相匹配”的表述，同时在该节中增加了“七、募集资金管理”，对募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了补充披露。 4、在本报告书“第十四节募集资金运用/一、募集资金运用计划”中增加了 “（四）配套募集资金融资失败的补救措施”，对募集资金失败的补救措施进行了补 充披露。 5、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业 务毛利及毛利率分析”中补充披露了拟置入资产与国内外行业主要竞争对手盈利 能力差异的合理性。 6、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/4、利润来 源及相关因素变化分析/（6）净利润”中补充披露奥瑞德的收入和扣非后利润水 平的情况。 7、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业 务毛利及毛利率分析”中补充披露了拟置入资产报告期内不同尺寸的蓝宝石晶棒 和蓝宝石晶片毛利率和变动趋势差异的原因及合理性，补充披露拟置入资产 2013年6英寸蓝宝石晶棒销售收入为负、2014年1-4月6英寸蓝宝石晶棒和单 晶炉无销售收入的原因。 8、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“二、奥瑞德所处行业的基 本情况/（三）奥瑞德所处行业概述”补充了“6、苹果新一代产品未能按计划使用 蓝宝石材料对行业的影响”。 9、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“三、奥瑞德在行业中的竞 争地位/（一）奥瑞德的行业地位”中补充“2、GTAT破产对拟置入资产的影响”。 10、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具 体情况/（三）主要产品生产及销售情况/3、产品主要销售客户”补充披露拟置入 资产报告期内主要客户的基本情况及其稳定性的相关说明。 11、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具 体情况/（四）主要原材料和能源”中补充披露“主要原材料和能源采购金额与耗用 金额差异的原因及合理性”。 12、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具 体情况/（四）主要原材料和能源/2、报告期内奥瑞德前五名采购供应商”补充披 露拟置入资产报告期内主要供应商的基本情况。 13、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德 资产情况分析”在应收帐款分析部分补充披露拟置入资产应收账款的期后回收情 况和坏账准备计提的充分性。 14、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德 资产情况分析”在存货分析部分补充披露拟置入资产存货余额大幅增加的原因和 存货跌价准备计提的充分性。 15、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德 资产情况分析”补充披露拟置入资产报告期内周转能力指标与同行业可比上市公 司差异的原因及合理性。 16、在本报告书“第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性分 析”之“三、收益法评估增值率较高的合理性分析/（二）收益法评估增值率较高的 合理性分析”中补充披露盈利预测的可实现性。 17、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/1、营业收 入构成及变化分析”中2014年5-12月奥瑞德业绩大幅增加的原因及合理性。 18、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业 务毛利及毛利率分析”中补充披露奥瑞德未来保持较高毛利率的合理性。 19、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产评估情况” 补充披露“（六）税收优惠政策对估值的影响”、“（七）毛利率变动对估值的敏感性 分析”、“（八）流霞光电减值、秋冠光电和奥瑞德蓝宝石评估增值的原因”、“（九）苹 果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对估值的影响”、“（十）未来每年追加投 资额与产能相匹配的说明”。 20、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介/ （三）募集资金项目产品工艺及主要设备的选择”中补充披露拟置入资产已掌握 和具备生产2英寸窗口晶块和消费类窗口片的工艺技术和生产设备情况。 21、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介/ （五）募集资金项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施/3、产品销售方 式及营销措施”中补充披露募集资金投资项目中新产品按计划投产销量是否存在 不确定性的说明。 22、在本报告书“第十九节风险因素分析”之“十四募集资金投资项目的市场 风险”中增加对于募集资金投资项目中新产品按计划投产销量无法按预期实现的 风险提示。 23、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产评估情况/ （五）、收益法评估计算及分析过程/3、预测期的收益预测”中补充披露了拟置入 资产未来与报告期内每单位产品耗费的成本差异的合理性，主要原材料预测单价 与近期实际价格差异的合理性。 24、在本报告书“第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性分 析”之“三、注入资产的定价依据及公平合理性分析/（一）从市场相对估值角度分 析本次交易资产定价合理性”中补充披露了补充披露拟置入资产与同行业上市公 司2013年市盈率差异的合理性。 25、在本报告书“第五节注入资产情况”之“五、历史沿革/（四）2011年1 月第二次股权转让”中补充披露了拟置入资产2011年1月股权转让不涉及股份支 付的理由。 26、在本报告书“重大事项提示”补充披露“八、业绩补偿安排中风险覆盖比 例和业绩承诺方的履约能力”，在本报告书“第九节本次交易合同的主要内容/”之 “五、盈利预测补偿协议/（四）业绩补偿及资产减值补偿”中补充披露本次业绩承 诺安排覆盖风险的比例、切实可行的措施以及业绩承诺方的履约能力。 27、在本报告书“重大事项提示”之“八、业绩补偿安排中风险覆盖比例和业 绩承诺方的履约能力”和“第九节本次交易合同的主要内容/”之“五、盈利预测补偿 协议”中说明本次交易方案中的估值调整后业绩承诺的期限及金额。 28、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产的评估情况/ （五）收益法评估计算及分析过程”中补充披露本次交易不存在拟置入资产业绩 承诺低于评估预测数的情况说明。 29、在本报告书“第四节置出资产的情况”之“一、置出资产基本情况/（三） 置出资产涉及债务的处置方式”中补充披露了置出资产目前拟转移债务取得债权 人同意函的进展情况，是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况以及对于 未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排。 30、在本报告书“第四节置出资产的情况”之“一、置出资产基本情况/（四） 置出资产的抵押、担保和诉讼情况”中补充披露置出资产担保责任转移是否取得 担保权人的同意，转移担保责任的应对措施。 31、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、置出资产评估情况/ （二）上市公司全部资产及负债的评估情况”中补充披露了拟置出资产及其子公 司房屋建筑物和土地使用权评估值与近期可比交易价格差异的合理性。 32、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、置出资产评估情况/ （三）评估方法的合理性分析”中补充披露了“2、依据预测数值和置出资产及其 子公司的盈利情况的比较，评估值不存在低估”。 33、在本报告书“第四节置出资产的基本情况”之“一、置出资产基本情况/ （六）置出资产的处置安排”中补充披露了太极集团将持有西南药业股权质押解 除的情况。 34、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“五、历史沿革/（九）2014年8 月第五次股份转让”中补充披露本次股份无偿转让的原因。 35、在本报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易的主要内容/（三）股份 转让”中补充披露左洪波拟支付给太极集团的41,300万元的资金来源及有关安 排。 36、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“十一、股份权属状况、资产抵 押和对外担保情况/（二）资产抵押、质押情况”中披露置入资产中存在的抵押、 担保情况的有关信息、说明了不存在不能按期消除抵押、质押等担保权利限制状 态的风险。 37、在本报告书“第五节注入资产的情况”中增加“二十、转让过程中的对赌 协议”，并补充披露了股权不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险的理 由；补充披露了置入资产、左洪波及其一致行动人与其他股东（包括已退出股东） 之间不存在业绩承诺、股份回购等安排，不存在代持情况，股权不存在不确定性， 不存在任何法律纠纷或纠纷风险。 38、在本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易 符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清 晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露了 置入资产、左洪波及其一致行动人与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业 绩承诺，股份回购等安排，不存在代持情况，股权不存在不确定性，不存在任何 法律纠纷或纠纷风险。 39、在本报告书“第一节交易概述”之“九、本次交易的决策过程/（一）本次 交易已履行的决策程序”中补充披露了取得财政部、商务部、工信部等相关主管 部门的批准文件的情况。 40、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“五、历史沿革/（一）2006年4 月奥瑞德有限设立”中补充披露置入资产设立时出资瑕疵问题及独立财务顾问意 见。 41、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之 “二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析”之“1、奥瑞 德资产状况分析”和“2、奥瑞德负债状况分析”中补充披露拟置入资产报告期内应 收应付票据具有真实的商业实质。 42、在本报告书“第十九节风险因素”中加入“十九、税收优惠变动对本次注 入资产价值影响的风险”。 43、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具 体情况/（二）主要业务模式/2、生产模式”中补充披露拟置入资产报告期内委托 加工的占比情形。 44、在本报告书中“第五节注入资产的情况”之“十八、员工及其社会保障情 况”中补充更新了相关数据。 45、将本报告书中“按照借壳重组标准与IPO趋同原则”更正为“按照借壳重 组标准与IPO等同原则”，并结合修订后的《重组管理办法》对相关披露予以更 正。 46、在本报告书补充披露置入资产2014年审计数据。 47、在本报告书“第十七节保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露本 次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况，网络 投票的落实情况，资产定价公允性，并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 等。 48、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具 体情况/（一）主要产品生产工艺流程”中补充披露“4、晶块的工艺流程”，并对晶 棒流程中使用的设备情况补充说明。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易的主要内容 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让 和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份 转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其 中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的 批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并 终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交 易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响 前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）原交易方案概述 1、重大资产置换 西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除 截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余 部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日 经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。 西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资 格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至 基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产 作价42,796.73万元。 奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联 进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为414,346.49万元，注入资产作价 414,346.49万元。 2、发行股份购买资产 奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全 体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届 董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药 业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金 分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调 整。 本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本 次置出资产和注入资产置换后的差额为371,549.76万元，据此计算本次用于购 买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终 合计发行股份数为500,740,890股。 3、股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875股。 4、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业 计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万 元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸 蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会 议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上 述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万 股。 （二）调整后交易方案概述 基于目前蓝宝石行业市场的情况变化，市场上使用蓝宝石作为材料的新产 品上市时间有一定延迟，造成原有订单执行延后，原预测业绩将延期实现，标的 公司相应对盈利预测作了调整，同时委托中联对标的资产以2014年4月30日 为评估基准日重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估 报告》，公司根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、 承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。 根据2015年1月23日西南药业与奥瑞德左洪波等45名交易对方签订《重 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及2015年1月25日西南 药业第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资产重组的方案调整如下： 1、重大资产置换 西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除 截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余 部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日 经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。 西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资 格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至 基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产 作价42,796.73万元。 奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联 进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价 376,633.81万元。 2、发行股份购买资产 奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全 体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届 董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药 业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金 分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调 整。 根据评估机构对标的资产重新评定的评估结果，本次重组中发行股份购买 资产对应的价值为注入资产和置出资产置换后的差额333,837.08万元，结合本 次发行价格，可计算出本次用于购买资产的非公开发行股份数量，经对计算结果 中出现不足1股的尾数舍去取整，最终合计发行股份数为449,915,173股。 鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发 展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业 总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36 个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥瑞德 股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应 估值认定为370,086,746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分 配，并以此认购西南药业的股份。本次发行后，奥瑞德各股东认购股份数如下表 所示： 序 号 股东名称 持股 比例% 对应估值41.4亿元 的价值 对应估值37.66亿 元的价值 原方案认购 西南药业股 份数 现方案认购 西南药业股份 数 1 褚淑霞 19.34 801,270,774.50 721,188,495.30 107,987,975 97,195,215 2 上海泓成 13.77 570,552,226.02 504,926,332.82 76,893,831 68,049,371 3 左洪波 22.25 494,141,006.66 432,890,887.80 66,595,823 58,341,090 4 江苏高投成长价值 8.00 331,401,678.58 293,283,268.74 44,663,299 39,526,047 5 上海祥禾 7.73 320,328,634.50 283,483,875.08 43,170,975 38,205,374 序 号 股东名称 持股 比例% 对应估值41.4亿元 的价值 对应估值37.66亿 元的价值 原方案认购 西南药业股 份数 现方案认购 西南药业股份 数 6 哈工大实业总公司 8.93 370,086,746.40 370,086,894.80 49,876,920 49,876,940 7 苏州松禾 2.57 106,504,572.72 94,254,234.34 14,353,716 12,702,727 8 瑞盈价值 1.86 77,026,634.16 68,166,887.04 10,380,948 9,186,912 9 李湘敏 1.79 74,249,884.66 65,709,538.86 10,006,723 8,855,733 10 高冬 1.72 71,314,977.86 63,112,212.38 9,611,183 8,505,689 11 神华投资 1.71 70,992,289.48 62,826,631.42 9,567,694 8,467,201 12 隋爱民 1.29 53,244,220.82 47,119,968.00 7,175,771 6,350,400 13 曹振峰 1.13 47,016,243.82 41,608,354.90 6,336,421 5,607,595 14 瑞盈精选 0.86 35,512,275.82 31,427,588.08 4,786,021 4,235,524 15 东达天智 0.86 35,496,129.90 31,413,297.16 4,783,845 4,233,598 16 上海精致 0.71 29,348,986.38 25,973,198.02 3,955,389 3,500,431 17 中小企业天津创投 0.66 27,147,798.86 24,025,210.58 3,658,733 3,237,899 18 江苏高投创新科技 0.57 23,479,180.20 20,778,552.48 3,164,310 2,800,344 19 杨鑫宏 0.39 16,134,597.08 14,278,773.46 2,174,474 1,924,363 20 黄建春 0.38 15,682,837.80 13,878,961.60 2,113,590 1,870,480 21 费日宁 0.33 13,875,756.16 12,279,729.00 1,870,048 1,654,950 22 王玉平 0.33 13,714,415.68 12,136,945.94 1,848,304 1,635,707 23 杨舒敏 0.30 12,584,980.38 11,137,434.84 1,696,089 1,501,002 序 号 股东名称 持股 比例% 对应估值41.4亿元 的价值 对应估值37.66亿 元的价值 原方案认购 西南药业股 份数 现方案认购 西南药业股份 数 24 张学军 0.30 12,262,292.00 10,851,861.30 1,652,600 1,462,515 25 高娟 0.29 11,939,603.62 10,566,280.34 1,609,111 1,424,027 26 谭晶 0.28 11,616,915.24 10,280,706.80 1,565,622 1,385,540 27 李明飞 0.26 10,971,516.22 9,709,544.88 1,478,641 1,308,564 28 远立贤 0.21 8,712,675.30 7,710,522.68 1,174,215 1,039,154 29 路正通 0.17 7,099,211.14 6,282,640.14 956,767 846,717 30 李文秀 0.17 6,905,593.66 6,111,290.08 930,673 823,624 31 年冬瑶 0.09 3,549,587.02 3,141,308.94 478,381 423,357 32 李旭 0.09 3,549,587.02 3,141,308.94 478,381 423,357 33 卜祥春 0.08 3,517,317.44 3,112,756.78 474,032 419,509 34 安希超 0.07 3,097,827.74 2,741,519.34 417,497 369,477 35 徐纪媛 0.07 2,904,210.26 2,570,169.28 391,403 346,384 36 褚春波 0.07 2,904,210.26 2,570,169.28 391,403 346,384 37 李铁 0.07 2,904,210.26 2,570,169.28 391,403 346,384 38 苏伟 0.07 2,904,210.26 2,570,169.28 391,403 346,384 39 辛志付 0.05 1,936,152.54 1,713,433.82 260,937 230,921 40 张春辉 0.05 1,936,152.54 1,713,433.82 260,937 230,921 41 韩楚齐 0.04 1,484,363.58 1,313,629.38 200,049 177,039 序 号 股东名称 持股 比例% 对应估值41.4亿元 的价值 对应估值37.66亿 元的价值 原方案认购 西南药业股 份数 现方案认购 西南药业股份 数 42 阮涛 0.03 1,290,746.10 1,142,286.74 173,955 153,947 43 张磊 0.03 1,290,746.10 1,142,286.74 173,955 153,947 44 赵慧杰 0.02 968,057.72 856,698.36 130,466 115,458 45 付珊珊 0.02 645,369.34 571,124.82 86,977 76,971 合计 100.00 3,715,497,403.80 3,338,370,583.66 500,740,890 449,915,173 3、股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875股。 4、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业 计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万 元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸 蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会 议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上 述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万 股。 本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任 本次交易的独立财务顾问。 二、本次交易的评估及作价情况 西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健对截至基准日2014年4月30 日的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2014]8-173号《审计报告》。依据 该报告，西南药业截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为 213,844.04万元、总负债账面价值170,132.11万元、净资产账面价值为 43,711.94万元；西南药业（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为 204,852.48万元、总负债账面价值为160,566.58万元、净资产账面价值为 44,285.90万元。同时西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对基准 日的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报 告书》，依据该评估报告，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法 进行评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日2014年 4月30日，经资产基础法评估，西南药业总资产评估价值为214,718.87万元， 总负债评估价值为160,638.05万元，净资产评估价值为54,080.82万元。 经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至2014 年4月30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元后剩余部 分，置出资产的作价为42,796.73万元。 奥瑞德聘请了具有证券期货业务资格的大华对截至2014年4月30日的财 务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]005940号《审计报告》，依据该报 告，奥瑞德截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为123,506.09万 元，总负债账面价值为65,716.45万元，净资产账面价值为57,789.64万元。奥 瑞德（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为109,095.97万元，总 负债账面价值为49,458.03万元，净资产账面价值59,637.94万元。同时西南药 业和奥瑞德共同聘请了具有证券期货业务资格的中联对基准日奥瑞德全部权益 价值重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》。依 据该评估报告，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估， 本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估 价值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。 经双方协商，本次注入资产的作价为376,633.81万元。 三、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，公司控股股东为太极集团，公司实际控制人是太极有限。本次 交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次 交易将导致公司实际控制权发生变化。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易注入资产奥瑞德100.00%股权的评估值为376,633.81万元，上市 公司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产42,794.83万元，注入资产 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比 例超过50%。 根据《重组管理办法》第十一条，第二十九条以及第四十七条的规定，本次 交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制 人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制 人之间的交易，构成关联交易。 六、本次交易构成借壳上市 西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额198,169.24万 元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占西南 药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理 办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作 备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。 七、股份锁定安排 左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药 业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预 测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外； 苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月 的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不 得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购 的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让； 哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥 瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内 不得转让； 奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股 份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补 偿义务履行完毕之日止。 具体解锁安排如下： 股东名称 锁定 期 解锁日期 奥瑞德业绩 完成情况 可解锁股份数量 哈工大实业 36 个月 发行结束之日起 满36个月 － 49,876,940股 左洪波、褚淑霞、 李文秀、褚春波、 东达天智、神华投 资、瑞盈价值、隋 爱民及苏州松禾、 发行结束之日起 满36个月与奥瑞 德资产减值测试 报告公告之日， 以发生较晚者为 任意一名股东可解锁股份数 量＝该股东在本次重组后持 有的上市公司股份数－该股 东2015年、2016年、2017 年累计应补偿股份数 江苏高投锁定期36 个月的股份 准 其他股东（包括苏 州松禾、江苏高投 锁定期为12个月的 股份） 12 个 月 发行结束之日起 满12个月与奥 瑞德2015年专 项审核报告公告 之日，以发生较 晚者为准 奥瑞德未完 成2015年 承诺业绩的 50% 其他股东第一期可解锁股份 数量合计数＝80,978,920 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德 2015年承 诺业绩完成 情况达到或 超过50% 其他股东第一期可解锁股份 数量合计数 =80,978,920+406,074,188* （奥瑞德2015年实际净利 润/2015年、2016年、2017 年累计预测净利润） 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德2016年 专项审核报告公 告之日 - 其他股东第二期可解锁股份 数量合计数＝406,074,188* （奥瑞德2016年实际净利 润/2015年、2016年、2017 年累计预测净利润） 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德资产减值 测试报告公告之 日 - 各股东持有的经解锁、累计 补偿后的股份数 注： ①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即 其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。 ②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。 除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董 事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法 律法规进行锁定。 若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求， 上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交西南药业董事会、股东大会审议。 八、业绩补偿安排 （一）业绩补偿安排 根据西南药业与本次重组业绩承诺人根据调整后的重组方案重新签署的《盈 利预测补偿协议》相关条款的规定，本次重组的盈利预测补偿期限为2015年、 2016年及2017年，若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实 施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延。 根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德在补偿期间 实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合 并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于 27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58 万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈 利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本重组报告书中“第九节 本次交易合同的主要内容/五、盈利预测补偿协议”的相关内容。 （二）业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力 本次业绩补偿安排，业绩承诺方为奥瑞德除哈工大实业外所有股东，参与业 绩补偿的股份占奥瑞德股份总额的91.07%，参与补偿的股份总额为 487,053,108股，占本次奥瑞德股权评估值对应西南药业股份总额的95.95%。 此外，为保证业绩补偿人能够有效履行补偿义务，业绩补偿人承诺，将所持有的 西南药业股权延长锁定期，在业绩承诺期间根据业绩实际完成情况进行股份锁定 /解锁，业绩承诺期间独立财务顾问海通证券也将对相关股东进行持续督导。 本次业绩补偿安排全部采用股份赔付的方式，如前述参与业绩承诺的股份不 足以补偿上市公司，则其差额对应的股份在补偿实际发生时由左洪波、褚淑霞从 二级市场购买股票进行补足。从业绩补偿的可能性上看，由于参与补偿的股份总 额比例较高，需要通过现金在二级市场收购股份的概率不大；且即使需要通过二 级市场收购来进行业绩补偿，所需动用的现金金额不大。 综上，根据调整后的补偿方案，参与业绩补偿的股东范围增加了，承诺方将 用于业绩承诺的股权进行了相应的锁定安排，需要通过二级市场进行赔付的概率 不大，业绩承诺方具有履约能力。 九、本次重组的条件 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国 证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、重大风险提示 截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报 告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。 （一） 盈利预测风险 根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2015]000223 号），本次重组完成后，2014年-2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净 利润为13,170.35万元和26,015.98万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最 佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而 所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测 结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （二）本次注入资产估值增值幅度较大的风险 本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益 法评估结果为主要定价依据。 根据本次董事会决议批准的交易方案，本次注入资产的评估以2014年4月 30日为基准日；根据中联于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28 号”《奥瑞德资产评估报告》，注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81 万元，经审计的2014年4月30日时的奥瑞德母公司净资产账面价值为 59,637.94万元，增值316,995.87万元，增值率531.53%。本次交易注入资产 的评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对奥 瑞德未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评 估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估 时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本 次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。 （三）本次交易可能取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程 中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被 暂停、中止或取消的可能。若本次交易相关待批准事项无法按时完成，或本次注 入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或 需重新进行，则面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。 （四）本次交易的审批风险 根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需经中国证监会并购 重组委核准本次资产重组事宜。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成， 能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最 终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （五）置出资产债务转移风险 本次重组涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。因部 分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性。西 南药业控股股东太极集团承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权 人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求 履行偿还义务或被追索责任的，太极集团或者其指定的公司将承担相应的责任。 （六）行业经营环境变化的风险 国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业 的景气度。本次重组后，公司业务发生转型，主要产品蓝宝石晶体材料和单晶炉 等产品的需求将受蓝宝石行业及其应用范围发展的影响，如果下游行业的需求增 长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不 利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账 期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。 （七）经营业绩波动的风险 近三年，奥瑞德营业收入的增长率保持了50%以上，实现了高速增长，从 行业发展趋势来看，电子器件行业整体发展态势良好。但如发生宏观经济形势向 不利方向变化、市场竞争进一步加剧、下游行业发展放缓等情形，且奥瑞德为适 应上述情形所做的努力未见明显成效，奥瑞德经营业绩可能出现波动。 （八）存货管理的风险 最近三年，奥瑞德存货帐面价值占总资产的比例分别为16.47%、17.45%和 15.10%；存货周转率分别为1.45次/年、1.34次/年和1.50次/年。存货周转率不高 的原因主要在于奥瑞德生产规模的扩大导致半成品的数量和金额大幅增加。如果 奥瑞德未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转 率持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。 （九）应收账款的回收风险 最近三年，奥瑞德应收账款帐面价值分别为9,206.72万元、22,743.75万元 和23,322.64万元，占同期主营业务收入的比例分别为42.77%、58.63%和 37.65%，主要是由于报告期奥瑞德销售市场向消费类电子产品拓展，客户结构 和销售周期发生了变化，同时对公司规模较大、信用较好的部分客户，奥瑞德给 予了较长的信用期。奥瑞德虽然制定了完善的应收账款管理制度，但由于应收账 款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变动或货款不能及时收回，公司 财务状况将受较大影响。 提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本报告书“风险因素” 等相关章节。 目录 公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 修订说明 .................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ......................................................................................................................... 11 一、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 11 二、本次交易的评估及作价情况 ..................................................................................... 17 三、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................. 19 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 19 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 19 六、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 19 七、股份锁定安排 ............................................................................................................. 19 八、业绩补偿安排 ............................................................................................................. 22 九、本次重组的条件 ......................................................................................................... 23 十、重大风险提示 ............................................................................................................. 24 目录 ........................................................................................................................................ 27 释义 ........................................................................................................................................ 34 一、普通术语 ..................................................................................................................... 34 二、专用术语 ..................................................................................................................... 36 第一节交易概述 ..................................................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 39 二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 40 三、交易主体、交易标的及交易价格 ............................................................................. 42 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 43 五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 ............................................................. 43 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 43 七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 44 八、本次交易注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥瑞德将变 更为一人有限责任公司 ..................................................................................................... 46 九、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 47 十、本次交易董事会、股东大会表决情况 ..................................................................... 51 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 55 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 55 二、公司设立及股份变化情况 ......................................................................................... 55 三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 62 四、最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................................... 62 五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 63 六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 64 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 70 一、33名自然人股东情况 ................................................................................................ 70 二、12家机构股东情况 .................................................................................................... 74 三、其他事项说明 ........................................................................................................... 117 第四节置出资产的情况 ....................................................................................................... 119 一、置出资产基本情况 ................................................................................................... 119 二、置出资产的财务情况 ............................................................................................... 130 第五节注入资产的情况 ....................................................................................................... 131 一、注入资产的基本情况 ............................................................................................... 131 二、最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 ....................................................... 132 三、奥瑞德改制设立情况 ............................................................................................... 134 四、奥瑞德独立运行的情况 ........................................................................................... 137 五、历史沿革 ................................................................................................................... 139 六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况 ....................................................................... 158 七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ....................................................... 158 八、奥瑞德股权、组织结构 ........................................................................................... 159 九、主要股东的基本情况 ............................................................................................... 169 十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司 ........................................................... 169 十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况 ....................................................... 173 十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ....................................... 176 十三、本次重组涉及的债权债务转移 ........................................................................... 178 十四、本次重组涉及的职工安置情况 ........................................................................... 178 十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况 ............................................................... 178 十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ....................... 178 十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 178 十八、员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 186 十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................... 189 二十、转让过程中的对赌协议 ....................................................................................... 191 第六节注入资产的业务和技术 ........................................................................................... 202 一、奥瑞德主营业务、主要产品及变化情况 ............................................................... 202 二、奥瑞德所处行业的基本情况 ................................................................................... 203 三、奥瑞德在行业中的竞争地位 ................................................................................... 229 四、奥瑞德主营业务具体情况 ....................................................................................... 237 五、主要固定资产与无形资产等资源要素 ................................................................... 271 六、奥瑞德核心技术情况 ............................................................................................... 280 七、奥瑞德技术创新和研发情况 ................................................................................... 283 八、奥瑞德境外经营情况 ............................................................................................... 289 第七节本次交易的评估情况 ............................................................................................... 290 一、置出资产评估情况 ................................................................................................... 290 二、注入资产评估情况 ................................................................................................... 296 第八节发行股份的情况 ....................................................................................................... 328 一、发行股份方案概述 ................................................................................................... 328 二、股份锁定安排 ........................................................................................................... 331 三、发行股份购买资产过渡期间损益的归属 ............................................................... 334 四、关于本次发行前滚存利润的安排 ........................................................................... 334 五、发行前后的主要财务指标变化 ............................................................................... 334 六、发行前后的股本结构变化 ....................................................................................... 335 第九节本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 337 一、《重组框架协议》 ................................................................................................... 337 二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ....................................................... 339 三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 ................................... 341 四、《股份转让协议》 ................................................................................................... 345 五、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 347 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 353 二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ....................................................... 358 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 360 四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 ....................................... 361 第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ................................... 372 一、发行股份的定价依据及公平合理性 ....................................................................... 372 二、置出资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 373 三、注入资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 374 第十二节财务会计信息 ....................................................................................................... 381 一、置出资产的简要财务报表 ....................................................................................... 381 二、注入资产的简要财务报表 ....................................................................................... 390 三、备考财务报表 ........................................................................................................... 439 四、注入资产的盈利预测 ............................................................................................... 442 五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 444 第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析 ................................................... 446 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ............................................... 446 二、注入资产财务状况、盈利能力分析 ....................................................................... 447 三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................... 515 四、本次交易后上市公司业务发展目标 ....................................................................... 524 第十四节募集资金运用 ....................................................................................................... 529 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 529 二、实施募集资金项目的必要性 ................................................................................... 531 三、实施募集资金投资项目的合理性 ........................................................................... 533 四、募投项目产品的行业发展状况分析 ....................................................................... 537 五、募集资金投资项目简介 ........................................................................................... 537 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 548 七、募集资金的管理 ....................................................................................................... 549 第十五节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 552 一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ........................................................... 552 二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ........................................................... 554 第十六节本次交易对公司治理结构的影响 ....................................................................... 570 一、本次重组前上市公司采取的公司治理情况 ........................................................... 570 二、本次重组注入资产的公司治理情况 ....................................................................... 570 三、本次交易完成后控股股东关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺 ....... 581 第十七节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 582 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 582 二、确保本次交易的定价公平、公允 ........................................................................... 582 三、严格执行关联交易等批准程序 ............................................................................... 582 四、网络投票 ................................................................................................................... 582 五、本次重大资产重组前后每股收益情况 ................................................................... 583 六、本次重组期间损益的归属 ....................................................................................... 583 七、业绩补偿安排 ........................................................................................................... 584 八、股份锁定安排 ........................................................................................................... 584 第十八节其他重要事项 ....................................................................................................... 587 一、交易对方的声明与承诺 ........................................................................................... 587 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 587 三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ................... 587 四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 589 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ................................................................................................................... 590 六、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................................... 591 七、上市公司最近十二月内发生的资产交易 ............................................................... 595 八、重要业务合同 ........................................................................................................... 595 第十九节风险因素 ............................................................................................................... 601 一、盈利预测风险 ........................................................................................................... 601 二、本次交易标的评估值增值幅度较大的风险 ........................................................... 601 三、本次交易可能取消的风险 ....................................................................................... 601 四、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 602 五、置出资产债务转移风险 ........................................................................................... 602 六、行业经营环境变化的风险 ....................................................................................... 602 七、市场竞争风险 ........................................................................................................... 602 八、人才流失和人力资源短缺的风险 ........................................................................... 603 九、经营业绩波动的风险 ............................................................................................... 603 十、存货管理的风险 ....................................................................................................... 603 十一、偿债风险 ............................................................................................................... 603 十二、应收账款的回收风险 ........................................................................................... 604 十三、原材料和能源供应风险 ....................................................................................... 604 十四、募集资金投资项目的市场风险 ........................................................................... 604 十五、固定资产折旧较大幅度提高的风险 ................................................................... 605 （未完）  |