[关联交易]西南药业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）
证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所 西南药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要（草案修订稿） C:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\285887520\QQ\WinTemp\RichOle\)BP_CGDNR90831I0$BWHHRJ.jpg 交易对方/姓名 住所/通讯地址 左洪波、褚淑霞 黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号 杨鑫宏等31名自然人 黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号等 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 浦东新区浦东大道2123号3E-1317室 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室 哈尔滨工业大学实业开发总公司 哈尔滨市南岗区教化街38号 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房 深圳市神华投资集团有限公司 深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C 鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区 西园路西新园街南侧 上海精致投资管理中心（有限合伙） 浦东新区川沙路520号104室 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 独立财务顾问 上海市广东路689号 C:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\285887520\QQ\WinTemp\RichOle\H_9(}FR~0`ABP$MI{NS`A$5.jpg 签署日期：二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证《重组报告书》及其摘要内容的真实、准确、 完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《重组报告书》 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大 学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有 限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔 多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈 价值创业投资合伙企业（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 一、本次交易的主要内容 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让 和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份 转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其 中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的 批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并 终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交 易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响 前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下： 基于目前蓝宝石行业市场的情况变化，市场上使用蓝宝石作为材料的新产 品上市时间有一定延迟，造成原有订单执行延后，原预测业绩将延期实现，标的 公司相应对盈利预测作了调整，同时委托中联对标的资产以2014年4月30日 为评估基准日重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估 报告》，公司根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、 承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。 根据2015年1月23日西南药业与奥瑞德左洪波等45名交易对方签订《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及2015年1月25日西南药业 第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资产重组的方案调整如下： 1、重大资产置换 西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除 截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余 部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日 经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。 西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资 格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至 基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产 作价42,796.73万元。 奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联 进行了评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价 376,633.81万元。 2、发行股份购买资产 奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全 体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届 董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药 业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金 分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调 整。 根据评估机构对标的资产重新评定的评估结果，本次重组中发行股份购买 资产对应的价值为注入资产和置出资产置换后的差额333,837.08万元，结合本 次发行价格，可计算出本次用于购买资产的非公开发行股份数量，经对计算结果 中出现不足1股的尾数舍去取整，最终合计发行股份数为449,915,173股。 鉴于哈工大实业总公司作为奥瑞德的创始股东之一，在奥瑞德的设立、发 展过程中为奥瑞德在技术支持、人员培训等方面作出了贡献，同时，哈工大实业 总公司作为战略投资者在本次重组过程中，将锁定期由12个月主动延长至36 个月。经奥瑞德各股东协商一致，在本次估值调整过程中，对各股东持有奥瑞德 股份的价值重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应 估值认定为370,086,746.40元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分 配，并以此认购西南药业的股份。本次发行后，奥瑞德各股东认购股份数如下表 所示： 序 号 股东名称 持股 比例% 对应估值41.4亿元 的价值 对应估值37.66亿 元的价值 原方案认购 西南药业股 份数 现方案认购 西南药业股份 数 1 褚淑霞 19.34 801,270,774.50 721,188,495.30 107,987,975 97,195,215 2 上海泓成 13.77 570,552,226.02 504,926,332.82 76,893,831 68,049,371 3 左洪波 22.25 494,141,006.66 432,890,887.80 66,595,823 58,341,090 4 江苏高投成长价值 8.00 331,401,678.58 293,283,268.74 44,663,299 39,526,047 5 上海祥禾 7.73 320,328,634.50 283,483,875.08 43,170,975 38,205,374 6 哈工大实业总公司 8.93 370,086,746.40 370,086,894.80 49,876,920 49,876,940 7 苏州松禾 2.57 106,504,572.72 94,254,234.34 14,353,716 12,702,727 8 瑞盈价值 1.86 77,026,634.16 68,166,887.04 10,380,948 9,186,912 9 李湘敏 1.79 74,249,884.66 65,709,538.86 10,006,723 8,855,733 10 高冬 1.72 71,314,977.86 63,112,212.38 9,611,183 8,505,689 11 神华投资 1.71 70,992,289.48 62,826,631.42 9,567,694 8,467,201 12 隋爱民 1.29 53,244,220.82 47,119,968.00 7,175,771 6,350,400 13 曹振峰 1.13 47,016,243.82 41,608,354.90 6,336,421 5,607,595 14 瑞盈精选 0.86 35,512,275.82 31,427,588.08 4,786,021 4,235,524 15 东达天智 0.86 35,496,129.90 31,413,297.16 4,783,845 4,233,598 序 号 股东名称 持股 比例% 对应估值41.4亿元 的价值 对应估值37.66亿 元的价值 原方案认购 西南药业股 份数 现方案认购 西南药业股份 数 16 上海精致 0.71 29,348,986.38 25,973,198.02 3,955,389 3,500,431 17 中小企业天津创投 0.66 27,147,798.86 24,025,210.58 3,658,733 3,237,899 18 江苏高投创新科技 0.57 23,479,180.20 20,778,552.48 3,164,310 2,800,344 19 杨鑫宏 0.39 16,134,597.08 14,278,773.46 2,174,474 1,924,363 20 黄建春 0.38 15,682,837.80 13,878,961.60 2,113,590 1,870,480 21 费日宁 0.33 13,875,756.16 12,279,729.00 1,870,048 1,654,950 22 王玉平 0.33 13,714,415.68 12,136,945.94 1,848,304 1,635,707 23 杨舒敏 0.30 12,584,980.38 11,137,434.84 1,696,089 1,501,002 24 张学军 0.30 12,262,292.00 10,851,861.30 1,652,600 1,462,515 25 高娟 0.29 11,939,603.62 10,566,280.34 1,609,111 1,424,027 26 谭晶 0.28 11,616,915.24 10,280,706.80 1,565,622 1,385,540 27 李明飞 0.26 10,971,516.22 9,709,544.88 1,478,641 1,308,564 28 远立贤 0.21 8,712,675.30 7,710,522.68 1,174,215 1,039,154 29 路正通 0.17 7,099,211.14 6,282,640.14 956,767 846,717 30 李文秀 0.17 6,905,593.66 6,111,290.08 930,673 823,624 31 年冬瑶 0.09 3,549,587.02 3,141,308.94 478,381 423,357 32 李旭 0.09 3,549,587.02 3,141,308.94 478,381 423,357 33 卜祥春 0.08 3,517,317.44 3,112,756.78 474,032 419,509 序 号 股东名称 持股 比例% 对应估值41.4亿元 的价值 对应估值37.66亿 元的价值 原方案认购 西南药业股 份数 现方案认购 西南药业股份 数 34 安希超 0.07 3,097,827.74 2,741,519.34 417,497 369,477 35 徐纪媛 0.07 2,904,210.26 2,570,169.28 391,403 346,384 36 褚春波 0.07 2,904,210.26 2,570,169.28 391,403 346,384 37 李铁 0.07 2,904,210.26 2,570,169.28 391,403 346,384 38 苏伟 0.07 2,904,210.26 2,570,169.28 391,403 346,384 39 辛志付 0.05 1,936,152.54 1,713,433.82 260,937 230,921 40 张春辉 0.05 1,936,152.54 1,713,433.82 260,937 230,921 41 韩楚齐 0.04 1,484,363.58 1,313,629.38 200,049 177,039 42 阮涛 0.03 1,290,746.10 1,142,286.74 173,955 153,947 43 张磊 0.03 1,290,746.10 1,142,286.74 173,955 153,947 44 赵慧杰 0.02 968,057.72 856,698.36 130,466 115,458 45 付珊珊 0.02 645,369.34 571,124.82 86,977 76,971 合计 100.00 3,715,497,403.80 3,338,370,583.66 500,740,890 449,915,173 3、股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875股。 4、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业 计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万 元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸 蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会 议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上 述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万 股。 本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任 本次交易的独立财务顾问。 二、本次交易的评估及作价情况 西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健对截至基准日2014年4月30 日的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2014]8-173号《审计报告》。依据 该报告，西南药业截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为 213,844.04万元、总负债账面价值170,132.11万元、净资产账面价值为 43,711.94万元；西南药业（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为 204,852.48万元、总负债账面价值为160,566.58万元、净资产账面价值为 44,285.90万元。同时西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对基准 日的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报 告书》，依据该评估报告，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法 进行评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日2014年 4月30日，经资产基础法评估，西南药业总资产评估价值为214,718.87万元， 总负债评估价值为160,638.05万元，净资产评估价值为54,080.82万元。 经双方协商，西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至2014 年4月30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元后剩余部 分，置出资产的作价为42,796.73万元。 奥瑞德聘请了具有证券期货业务资格的大华对截至2014年4月30日的财 务报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]005940号《审计报告》，依据该报 告，奥瑞德截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为123,506.09万 元，总负债账面价值为65,716.45万元，净资产账面价值为57,789.64万元。奥 瑞德（母公司）截至2014年4月30日总资产账面价值为109,095.97万元，总 负债账面价值为49,458.03万元，净资产账面价值59,637.94万元。同时西南药 业和奥瑞德共同聘请了具有证券期货业务资格的中联对基准日奥瑞德全部权益 价值重新进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第28号《资产评估报告》。依 据该评估报告，本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估， 本次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估 价值为376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。 经双方协商，本次注入资产的作价为376,633.81万元。 三、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，公司控股股东为太极集团，公司实际控制人是太极有限。本次 交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次 交易将导致公司实际控制权发生变化。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易注入资产奥瑞德100.00%股权的评估值为376,633.81万元，上市 公司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产42,794.83万元，注入资产 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比 例超过50%。 根据《重组管理办法》第十一条，第二十九条以及第四十七条的规定，本次 交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制 人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制 人之间的交易，构成关联交易。 六、本次交易构成借壳上市 西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额198,169.24万 元，本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占西南 药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理 办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作 备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。 七、股份锁定安排 左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药 业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预 测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外； 苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月 的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不 得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购 的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让； 哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥 瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内 不得转让； 奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股 份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补 偿义务履行完毕之日止。 具体解锁安排如下： 股东名称 锁定 期 解锁日期 奥瑞德业绩 完成情况 可解锁股份数量 哈工大实业 36 个月 发行结束之日起 满36个月 － 49,876,940股 左洪波、褚淑霞、 李文秀、褚春波、 东达天智、神华投 资、瑞盈价值、隋 爱民及苏州松禾、 江苏高投锁定期36 个月的股份 发行结束之日起 满36个月与奥瑞 德资产减值测试 报告公告之日， 以发生较晚者为 准 任意一名股东可解锁股份数 量＝该股东在本次重组后持 有的上市公司股份数－该股 东2015年、2016年、2017 年累计应补偿股份数 其他股东（包括苏 州松禾、江苏高投 锁定期为12个月的 股份） 12 个 月 发行结束之日起 满12个月与奥 瑞德2015年专 项审核报告公告 之日，以发生较 晚者为准 奥瑞德未完 成2015年 承诺业绩的 50% 其他股东第一期可解锁股份 数量合计数＝80,978,920 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德 2015年承 诺业绩完成 情况达到或 超过50% 其他股东第一期可解锁股份 数量合计数 =80,978,920+406,074,188* （奥瑞德2015年实际净利 润/2015年、2016年、2017 年累计预测净利润） 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德2016年 专项审核报告公 告之日 其他股东第二期可解锁股份 数量合计数＝406,074,188* （奥瑞德2016年实际净利 润/2015年、2016年、2017 年累计预测净利润） 各股东按持有该类股票的比 例进行分配 奥瑞德资产减值 测试报告公告之 日 各股东持有的经解锁、累计 补偿后的股份数 注： ①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即 其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。 ②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。 除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董 事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法 律法规进行锁定。 若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求， 上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交西南药业董事会、股东大会审议。 八、业绩补偿安排 根据西南药业与本次重组业绩承诺人根据调整后的重组方案重新签署的《盈 利预测补偿协议》相关条款的规定，本次重组的盈利预测补偿期限为2015年、 2016年及2017年，若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实 施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延。 根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德在补偿期间 实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合 并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于 27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58 万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈 利预测补偿协议》的规定进行补偿。 九、本次重组的条件 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国 证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、重大风险提示 截至《重组报告书》签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时， 除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）盈利预测风险 根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2015]000223 号），本次重组完成后，2014年-2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净 利润为13,170.35万元和26,015.98万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最 佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而 所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测 结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （二）本次注入资产估值增值幅度较大的风险 本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益 法评估结果为主要定价依据。 根据本次董事会决议批准的交易方案，本次注入资产的评估以2014年4月 30日为基准日；根据中联于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28 号”《奥瑞德资产评估报告》，注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81 万元，经审计的2014年4月30日时的奥瑞德母公司净资产账面价值为 59,637.94万元，增值316,995.87万元，增值率531.53%。本次交易注入资产 的评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对奥 瑞德未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评 估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估 时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本 次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。 （三）本次交易可能取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程 中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被 暂停、中止或取消的可能。若本次交易相关待批准事项无法按时完成，或本次注 入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或 需重新进行，则面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。 （四）本次交易的审批风险 根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需经中国证监会并购 重组委核准本次资产重组事宜。同时，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人会因 本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而需向中国证监会申请豁免要约收 购。截至《重组报告书》签署日，包括上述事项在内的待审批事项尚未完成，能 否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （五）置出资产债务转移风险 本次重组涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。因部 分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特 提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在债权人未同意转移的负债，西南 药业控股股东太极集团承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人 关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履 行偿还义务或被追索责任的，太极集团或者其指定的公司将承担相应的责任。 （六）行业经营环境变化的风险 国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业 的景气度。本次重组后，公司业务发生转型，主要产品蓝宝石晶体材料和单晶炉 等产品的需求将受蓝宝石行业及其应用范围发展的影响，如果下游行业的需求增 长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不 利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账 期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。 （七）经营业绩波动的风险 2011年-2013年，奥瑞德营业收入的复合增长率为50%以上，实现了高速增 长，从行业发展趋势来看，电子器件行业整体发展态势良好。但如发生宏观经济 形势向不利方向变化、市场竞争进一步加剧、下游行业发展放缓等情形，且奥瑞 德为适应上述情形所做的努力未见明显成效，奥瑞德经营业绩可能出现波动。 （八）存货管理的风险 最近三年，奥瑞德存货帐面价值占总资产的比例分别为16.47%、17.45%和 15.10%；存货周转率分别为1.45次/年、1.34次/年和1.50次/年。造成上述趋势的 原因主要在于奥瑞德生产规模的扩大导致半成品的数量和金额大幅增加。如果奥 瑞德未能继续维持相关指标在合理范围之内，导致存货大规模增加，存货周转率 持续下降，则可能影响公司的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。 （九）应收账款的回收风险 最近三年，奥瑞德应收账款帐面价值分别为9,206.72万元、22,743.75万元 和23,322.64万元，占同期主营业务收入的比例分别为42.77%、58.63%和 37.65%，主要是由于报告期奥瑞德销售市场向消费类电子产品拓展，客户结构 和销售周期发生了变化，同时新领域中的部分客户由于公司规模较大、信用较好， 奥瑞德给予了较长的信用期。奥瑞德虽然制定了完善的应收账款管理制度，但由 于应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变动或货款不能及时收 回，公司财务状况将受较大影响。 提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读《重组报告书》“风 险因素”等相关章节。 目录 公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、本次交易的主要内容 ................................................................................................... 3 二、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 8 三、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................... 9 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 9 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 9 六、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 10 七、股份锁定安排 ............................................................................................................. 10 八、业绩补偿安排 ............................................................................................................. 12 九、本次重组的条件 ......................................................................................................... 13 十、重大风险提示 ............................................................................................................. 13 目录 ........................................................................................................................................ 17 释义 ........................................................................................................................................ 21 一、普通术语 ..................................................................................................................... 21 二、专用术语 ..................................................................................................................... 23 第一节 交易概述 ................................................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 25 二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 26 三、交易主体、交易标的及交易价格 ............................................................................. 28 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 29 五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 ............................................................. 29 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 29 七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 30 八、本次交易注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司，交易完成后奥瑞德将变 更为一人有限责任公司 ..................................................................................................... 32 九、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 33 十、本次交易董事会、股东大会表决情况 ..................................................................... 37 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 41 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 41 二、公司设立及股份变化情况 ......................................................................................... 41 三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 48 四、最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................................... 48 五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 49 六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 50 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 55 一、33名自然人股东情况 ................................................................................................ 55 二、12家机构股东情况 .................................................................................................... 59 三、其他事项说明 ........................................................................................................... 105 第四节 置出资产的情况 ..................................................................................................... 107 一、置出资产基本情况 ................................................................................................... 107 二、置出资产的财务情况 ............................................................................................... 119 第五节 注入资产的情况 ..................................................................................................... 121 一、注入资产的基本情况 ............................................................................................... 121 二、最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标 ............................................... 123 三、奥瑞德改制设立情况 ............................................................................................... 125 四、奥瑞德独立运行的情况 ........................................................................................... 128 五、历史沿革 ................................................................................................................... 129 六、奥瑞德设立以来重大资产重组情况 ....................................................................... 148 七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ....................................................... 148 八、奥瑞德股权、组织结构 ........................................................................................... 149 九、主要股东的基本情况 ............................................................................................... 160 十、控股股东、实际控制人控制或参股的公司 ........................................................... 160 十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况 ....................................................... 165 十二、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ....................................... 168 十三、本次重组涉及的债权债务转移 ........................................................................... 169 十四、本次重组涉及的职工安置情况 ........................................................................... 169 十五、交易标的企业重大诉讼、仲裁的情况 ............................................................... 169 十六、注入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ....................... 170 十七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 170 十八、员工及其社会保障情况 ....................................................................................... 178 十九、持有奥瑞德5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................... 182 第六节 注入资产的业务和技术 ......................................................................................... 185 一、奥瑞德主营业务、主要产品及变化情况 ............................................................... 185 二、奥瑞德所处行业的基本情况 ................................................................................... 186 三、奥瑞德在行业中的竞争地位 ................................................................................... 211 四、奥瑞德主营业务具体情况 ....................................................................................... 218 五、主要固定资产与无形资产等资源要素 ................................................................... 237 六、奥瑞德核心技术情况 ............................................................................................... 248 七、奥瑞德技术创新和研发情况 ................................................................................... 251 八、奥瑞德境外经营情况 ............................................................................................... 259 第七节 发行股份的情况 ..................................................................................................... 260 一、发行股份方案概述 ................................................................................................... 260 二、股份锁定安排 ........................................................................................................... 264 三、发行股份购买资产过渡期间损益的归属 ............................................................... 267 四、关于本次发行前滚存利润的安排 ........................................................................... 267 五、发行前后的主要财务指标变化 ............................................................................... 267 六、发行前后的股本结构变化 ....................................................................................... 268 第八节 财务会计信息 ......................................................................................................... 271 一、置出资产的简要财务报表 ....................................................................................... 271 二、注入资产的简要财务报表 ....................................................................................... 284 三、备考财务报表 ........................................................................................................... 343 四、注入资产的盈利预测 ............................................................................................... 345 五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 347 第九节 对本次交易的结论性意见 ..................................................................................... 350 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 350 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 351 三、律师意见 ................................................................................................................... 352 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 一、普通术语 上市公司、西南药业、本 公司、公司 指 西南药业股份有限公司，证券代码：600666 置出资产 指 西南药业截至基准日2014年4月30日经评估的全部资 产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等 值现金11,284.09万元之后的剩余部分 注入资产 指 西南药业在本次交易中取得的资产，即奥瑞德100.00%的 股权 奥瑞德有限 指 哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 秋冠光电 指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司 奥瑞德蓝宝石 指 哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司 鎏霞光电 指 哈尔滨鎏霞光电技术有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公 开发行股份募集配套资金四项交易的合称 太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129， 为西南药业控股股东，持有西南药业32.39%股份 太极有限 指 太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团 38.81%股份。同时为西南药业实际控制人 注入资产交易对方 指 奥瑞德的45名股东 上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海 泓成投资合伙企业（有限合伙）” 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 哈工大实业总公司 指 哈尔滨工业大学实业开发总公司 江苏高投成长价值 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞盈精选 指 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 上海精致 指 上海精致投资管理中心（有限合伙） 中小企业天津创投 指 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 江苏高投创新科技 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 东达天智 指 鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司 瑞盈价值 指 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司 伯恩光学 指 伯恩光学（深圳）有限公司 Apple,苹果 指 AppleInc. Monocrystal 指 MonocrystalInc.俄罗斯蓝宝石产品供应商 Rubicon 指 RubiconTechnologyCorp.美国蓝宝石产品供应商 STC 指 SapphireTechnologyCo.,Ltd.韩国蓝宝石产品供应商 DKAztec 指 DKAztecCo.,Ltd.韩国蓝宝石产品供应商 Namiki，并木 指 NamikiPrecisionJewelCo.,Ltd.日本并木公司 Kyocera，京瓷 指 京瓷株式会社 重庆四联 指 重庆四联光电科技有限公司 云南蓝晶 指 云南蓝晶科技股份有限公司 鑫晶钻 指 鑫晶钻科技股份有限公司 台聚光电 指 台聚光电股份有限公司 佳晶 指 佳晶科技股份有限公司, 晶美 指 晶美应用材料股份有限公司 GTAT 指 美国极特先进科技公司 审计评估基准日、基准日 指 2014年4月30日 《重组报告书》 指 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《摘要》，本报告书摘要 指 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 《预案》 指 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 《重组框架协议》 指 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有 限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司 关于重大资产重组之框架协议 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 指 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有 限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协 议》 指 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有 限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议 之补充协议 《股份转让协议》 指 重庆太极实业(集团)股份有限公司与左洪波关于西南药 业股份有限公司之股份转让协议 《盈利预测补偿协议》 指 西南药业股份有限公司与左洪波、褚淑霞及其一致行动人 关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补 偿协议 西南药业资产评估报告 指 西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的资产及负债 项目资产评估报告书 《公司章程》 指 西南药业股份有限公司章程 奥瑞德资产评估报告 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳西南药业股份 有限公司实现上市项目资产评估报告 奥瑞德《章程》 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司章程 交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对置出资产和注入资产 进行交割的日期 过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 指 上交所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 中联 指 中联资产评估集团有限公司 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 -上市公司重大资产重组申请文件》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 《问答》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》的问题与解答 报告期、近三年一期 指 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-4月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专用术语 蓝宝石 指 通过人工生长制成的Al2O3单晶体 蓝宝石单晶炉、单晶炉、 蓝宝石长晶炉、长晶炉 指 将原料Al2O3经过抽真空、高温等加工工艺生长成蓝宝石晶体的 炉子 蓝宝石毛坯、毛坯 指 Al2O3经过蓝宝石单晶炉生长后形成的梨状蓝宝石晶体，目前奥 瑞德生产出的梨状蓝宝石毛坯重量主要分32KG、45KG和80KG 等规格 碎晶 指 蓝宝石晶棒和晶片加工过程中产生的一种碎块状的蓝宝石 碎晶回炉 指 将碎晶与高纯度氧化铝一起混合进入单晶炉生长成毛坯 蓝宝石晶棒、晶棒 指 蓝宝石晶体经过掏棒、平面磨外圆磨等工艺形成的圆柱体状晶 体，目前奥瑞德生产出的蓝宝石晶棒底面直径主要分2英寸、4 英寸和6英寸三种规格 蓝宝石晶块、晶块 指 蓝宝石晶体经过切割、平面磨等工艺形成的一定尺寸的长方体状 晶体 蓝宝石晶片、晶片 指 蓝宝石晶棒或晶块经过后续切磨抛工艺形成的圆形或方形片状 蓝宝石，目前奥瑞德生产出的蓝宝石圆形晶片直径主要分2英 寸、4英寸和6英寸三种、方形晶片主要有对角线长度4至6英 寸 衬底 指 LED衬底，外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一， 主要衬底材料有蓝宝石、碳化硅、硅等 外延生长 指 在一定温度条件下，在专有设备反应室内，原材料进行化学还原 反应，在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定厚度、特定 电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的过程 外延片 指 在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC， Si）上，将气态物质In,Ga,Al,P有控制的输送到衬底表面， 生长出特定单晶薄膜 MOCVD 指 金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的生长LED外延片的 生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备 芯片 指 LED芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可 发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成 GaN、氮化镓 指 GaN，镓和氮两种元素合成的半导体化合物，重要的半导体材料 SOI 指 “Silicononinsulator”的简称，即绝缘体上的硅，是一种具有 独特的“硅／绝缘层／硅”三层结构的新型硅基半导体材料 SOS 指 “SilicononSapphire”的简称，即蓝宝石上的硅，指在蓝宝石 晶片的晶面上用异质外延方法生长一层硅单晶膜半导体材料 封装 指 LED封装，为LED芯片制作电极并进行固化 LED 指 发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备的固 体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能 而发光 晶向 指 晶体点阵中的结点按直线排列代表晶体中的原子列，晶体中不同 的晶向，常常具有不同的线密度等不同属性。蓝宝石晶体材料常 被应用的切面主要有A向、C向、R向。 Ⅲ-Ⅴ族半导体材料 指 元素周期表中的Ⅲ族与Ⅴ族元素相结合生成的化合物半导体，主 要包括砷化镓（GaAs）、磷化铟（InP）和氮化镓（GaN）等 提拉法 指 柴氏拉晶法（Czochralskimethod）简称cz法 坩埚下降法 指 由P.W.Bridgman发明，并由D.C.stockbarger做出改进的长晶 方法，也称布里奇曼-斯托克巴杰方法，简称B-S方法。 热交换法（HEM） 指 Heatexchangemethod，1974年美国开始使用此方法生产大直径 蓝宝石单晶 泡生法（KY） 指 美国人Kyropouls发明的一种蓝宝石单晶生长方法，也称KY法 位错密度 指 单位体积晶体中所含的位错线的总长度。 lm/w 指 流明/瓦，光效单位，电光源将电能转化为光的能力，单位耗电 量实现的光通量；其数值越高表示光源的效率越高，也越为节能 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准 iSuppli 指 全球领先的电子制造领域市场研究机构 PIDA 指 台湾光电科技工业协进会 YOLE 指 全球领先的蓝宝石行业市场研究机构 本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、解决同业竞争和关联交易 西南药业的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。西南药业与太 极集团同为医药行业，存在同业竞争的关系。同时在近三年内，由于日常经营活 动需要，西南药业和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符 合证监会、上交所关于上市公司规范运作的要求。为此公司控股股东太极集团希 望通过本次资产重组进行业务整合，从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。 2、借力资本市场平台，打造全球蓝宝石产业的引领者 奥瑞德经过多年发展，面向全球市场，借助技术领先优势，已成为具有多 元化发展模式的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商,奥瑞 德已在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，取得了“300mm以上蓝 宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石 单晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”、“一种 用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”、“一种用于生长300mm以上 大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等24项实用新型专利，同时尚有多项发明专利及 实用新型专利正在申请中。上述技术的成功应用，使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石 单晶领域达到了国际领先水平。 奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是全 球少数具有4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前奥 瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为LED衬底材料，2011年开始奥瑞德的产品 逐渐进入消费类电子产品应用领域。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵活的 产品结构调整能力，合理的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优 势。 奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场，充分利用资本市场的融资功能， 抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇，快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品 发展，提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位。 （二）本次交易目的 本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升公司价值和股东回报。 本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有 奥瑞德100.00%的股权，奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石业 务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，奥瑞德可实 现与A股资本市场的对接，进一步推动奥瑞德的业务发展，并有助于提升企业的 综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。 二、本次交易的主要内容 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让 和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份 转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其 中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的 批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并 终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交 易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响 前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除 截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余 部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日 经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。 西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资 格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至 基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后，置出资产 作价42,796.73万元。 奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联 评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，注入资产作价376,633.81 万元。 （二）发行股份购买资产 奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全 体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届 董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为7.42元/股（即定价基准日前20 个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业 股东大会批准。 本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货业务资格的 中联进行了评估，评估值为376,633.81万元。 本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本 次置出资产和注入资产置换后的差额为333,837.08万元，据此计算本次用于购 买资产的非公开发行股份数量，计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终 合计发行股份数为449,915,173股。 （三）股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875股。 左洪波拟支付给太极集团的41,300万元的资金来源为：（1）个人多年生产 经营积累；（2）对外借贷款项。其中，借贷资金为主要资金来源。左洪波已与海 通证券达成初步意向，左洪波将在本次重组获得证监会批文后，以其持有的上市 公司股份进行质押，从海通证券获得所需的资金。此外，本次重组完成后，左洪 波、褚淑霞共持有上市公司约24,255.12万股，按照本次发行价格7.42元/股计 算的市值约为18亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以 合理预期上述股值也会有所增加，以上述股份作质押，左洪波可获得的借贷资金 将足以达到用于支付给太极集团的41,300万元。 经核查，本次重组独立财务顾问海通证券认为，左洪波已对收购资金确定 相应解决措施，相关措施不违反中国法律法规的规定，如上述措施得到有效执行， 则收购资金来源具备合理保证。 （四）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业 计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万 元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸 蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会 议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上 述发行价格计算，西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万 股。 本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任 本次交易的独立财务顾问。 三、交易主体、交易标的及交易价格 （一）交易主体 置出资产方及股份发行方：西南药业。 注入资产方：奥瑞德45名股东，其中包括左洪波等33名自然人以及哈工 大实业总公司、上海祥禾、上海泓成、江苏高投成长价值、瑞盈价值、苏州松禾、 上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、神华投资、东达天智及瑞盈 精选12家机构。 （二）交易标的 置出资产：西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、 负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金11,284.09万元之后 的剩余部分。 注入资产：奥瑞德100.00%股权。 （三）交易价格 置出资产的交易价格：西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估 的净资产的价值为54,080.82万元，扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应 等值现金11,284.09万元之后的剩余价值为42,796.73万元，经双方协商置出资 产交易价格为42,796.73万元。 注入资产的交易价格：奥瑞德截至基准日的评估值为376,633.81万元，经 双方协商，注入资产交易价格为376,633.81万元。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易注入资产奥瑞德100.00%股的评估值为376,633.81万元，上市公 司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产42,794.83万元，注入资产额 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例 超过50%。根据《重组管理办法》第十二条，第二十九条以及第四十七条的规定， 本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 本次交易前，太极集团持有西南药业9,398.04万股股份，占西南药业总 股本32.39%，为西南药业控股股东；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响， 左洪波和褚淑霞合计持有西南药业24,255.12万股股份，占本次交易后西南药业 总股本的32.77%，左洪波和褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制 人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行 动人之间的交易，构成关联交易。 七、本次交易构成借壳上市 （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借 壳重组标准的规定 本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198,169.24万元， 本次重组注入资产奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81万元，占公司2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%。本次交易完 成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。 奥瑞德为合法存续的股份有限公司，其前身奥瑞德有限设立于2006年4月， 于2011年2月，按照经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，持续经营 时间超过3年。奥瑞德2013年、2014年经审计的归属母公司股东的净利润分 别为7,551.47万元和13,170.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东 的净利润分别为5,634.39万元和11,401.39万元，最近两个会计年度扣除非经 常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。 按照《重组管理办法》第十三条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资 产重组信息披露工作备忘录-第七号借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易 构成借壳上市。 （二）本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 1、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司， 持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体， 则须在同一控制下持续经营3年以上 （1）奥瑞德持续经营时间已在3年以上 奥瑞德系于2011年2月23日由奥瑞德有限按经审计的账面净资产整体变更 设立的股份有限公司，其前身奥瑞德有限于2006年4月成立，奥瑞德持续经营 时间已在3年以上。 （2）奥瑞德实际控制人最近3年内没有发生变化 奥瑞德实际控制人为左洪波及褚淑霞夫妇，自2006年4月设立以来合计持 有奥瑞德股份合计比例均处于控股地位，为奥瑞德的实际控制人，因此奥瑞德最 近3年内实际控制人没有发生变更。 （3）主营业务最近3年内没有发生变化 奥瑞德自设立以来一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、 生产和销售。报告期主营业务未发生变化。（未完）  |