[公告]盈方微：关于子公司竞得上海宇芯科技有限公司股权的公告
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-008 盈方微电子股份有限公司 关于子公司竞得上海宇芯科技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2015年1月15日，经盈方微电子股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）召开第九届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于子公司参与竞拍上海宇芯科技有限公司股权议案》，同意公 司子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）参与 竞拍受让上海宇芯科技有限公司（以下简称“宇芯科技”）70%股权 （详见公司于2014年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上披露的《第九届董事会第二十一次会议决议公告》）。 根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）相关通知，近日， 盈方微有限被确认为宇芯科技70%股权的受让方，并与北京时代民芯 科技有限公司（以下简称“时代民芯”）签署了《产权交易合同》。 2、本次股权交易及按照竞拍条件盈方微有限拟为标的企业宇芯 科技提供的贷款担保，均在公司董事会的决策权限内，不构成关联交 易，也不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 北京时代民芯科技有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：王亚文 住所：北京市丰台区东高地四营门北路2号科研楼 注册资本：人民币10000 万元 营业执照注册号：110000008991157 成立日期：2005年10月21日 股东结构： 股东名称 持股比例 航天时代电子技术股份有限公司 100% 经营范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发（商 用密码产品生产定点单位证书有效期至2015年09月13日）。集成电路 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、代理进出 口、技术进出口；委托生产商用密码产品。 三、宇芯科技的基本情况 1、基本情况 企业名称：上海宇芯科技有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：赵元富 公司住所：上海市张江高科技园区达尔文路88号3幢4楼 营业执照注册号：310115001183029 注册资本：人民币1000万元 成立日期：2009年12月23日 经营范围：集成电路、通讯产品、电子产品、计算机软硬件的开 发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并 提供相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事 货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 2、根据北京中证天通会计师事务所出具的专项审计报告（中证 天通【2014】审字1-1132号），宇芯科技主要财务指标如下： 项目 2013年12月31日 2014年10月31日 经审计（单位：万元） 未经审计（单位：万元） 营业收入 3379.39 707.31 营业利润 12.78 -112.18 净利润 12.69 -112.18 资产总计 2245.31 1638.69 负债总计 1075.51 581.07 所有者权益 1169.8 1057.62 3、根据上海达成资产评估有限公司出具的评估报告书（沪成评 报字（2014）第1018号），采用收益法评估，宇芯科技70%股权对应 的评估价值为999.53万元，增值率21.41%。 四、交易合同的主要内容 1、产权转让标的：时代民芯持有的宇芯科技70%股权。 2、产权转让价格：人民币999.60万元，盈方微有限按照与时代 民芯和北交所的要求支付200万元保证金，折抵价款的一部分。 3、支付方式：一次性付款方式，盈方微有限在《产权交易合同》 签订后5个工作日内一次性支付除保证金外的剩余交易价款。 4、产权转让涉及的债权债务的承继和清偿办法：经双方协商， 鉴于招商银行上海四平支行为宇芯科技提供了350万元的贷款，时代 民芯为上述贷款提供了担保，盈方微有限在受让股权后，在产权交易 凭证出具后的二十个工作日内，向银行提供等额担保，同时解除时代 民芯的担保责任；盈方微有限在受让宇芯科技70%股权后，对宇芯科 技进行改建或者将宇芯科技并入本企业或其控制的其他企业，不影响 对宇芯科技相关债务的承担。 5、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均 应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成 损失的，应承担赔偿责任；盈方微有限未按照合同约定期限支付转让 价款的，应向时代民芯支付逾期违约金，违约金按照延迟支付期间应 付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过三十日的，时代民芯有权 解除合同，并要求盈方微有限按照本合同转让价款的10%承担违约责 任，并赔偿时代民芯及宇芯科技的因此遭受的相关损失；宇芯科技的 资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对盈方微有限可能造 成相关不利影响的，盈方微有限有权解除合同，并要求时代民芯按照 本合同转让价款的10%承担违约责任。 6、产权交割事项：时代民芯在收到北交所出具的产权交易凭证 后30日内，督促宇芯科技到登记机关办理股权变更手续，盈方微有 限给予必要的协助和配合。登记机关办理完毕股权变更手续并颁发标 的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。产权交易完成后 7日内，双方办理有关产权转让的交割事项。 7、合同的生效：本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日 起生效。 五、资金来源 本次交易资金来源为自有资金。 六、本次交易的目的、风险及对公司的影响 宇芯科技是一家专注于便携式移动互联网多媒体设备（MID）、 家庭网络多媒体与信息终端、多模（GPS/北斗）导航设备等移动互联 网终端的核心控制芯片和相关系统方案开发的专业集成电路设计公 司，其在研发领域和科研能力方面的优势能够进一步加强公司在移动 智能终端、智慧家庭及车联网等领域的芯片设计与软件开发方面的研 发实力，为公司拓展北斗产业链的相关市场提供有力支持。公司将进 一步规范内部控制相关制度和管理制度，避免因经营规模的扩大而产 生的管理风险。 七、备查文件 1、第九届董事会第二十一次会议决议 2、《产权交易合同》 特此公告 盈方微电子股份有限公司董事会 二〇一五年一月二十七日 中财网
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