[关联交易]吴通通讯：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏吴通通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 上市公司：江苏吴通通讯股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：吴通通讯 股票代码：300292 发行对象/认购人 交易对方 谭思亮 何雨凝 罗 茁 万阳春 张立冰 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 配套融资投资者 苏州新互联投资中心（普通合伙） 独立财务顾问 Adobe Systems 二〇一五年一月 公司声明 公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告 书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 发行对象承诺 公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者承诺： 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 发行对象承诺 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易方案............................................................................................... 19 二、发行价格和发行数量................................................................................... 20 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组........................................... 22 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 23 五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 23 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 24 七、本次交易决策过程....................................................................................... 26 八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 28 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 40 十、独立财务顾问保荐资格............................................................................... 42 重大风险提示 ............................................................................................................. 43 一、本次交易的审批风险................................................................................... 43 二、本次交易可能被取消的风险....................................................................... 43 三、重组方案可能进行调整的风险................................................................... 43 四、标的资产的估值风险................................................................................... 44 五、商誉较大及商誉减值的风险....................................................................... 45 六、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 ............................................................................................................................... 45 七、业绩承诺风险............................................................................................... 46 八、业绩补偿实施的违约风险........................................................................... 46 九、配套融资失败风险....................................................................................... 47 十、外延式扩张带来的收购整合风险............................................................... 47 十一、标的资产的经营风险............................................................................... 49 十二、上市公司部分限售股即将解禁的风险................................................... 56 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 57 一、本次交易背景和目的................................................................................... 57 二、本次交易方案............................................................................................... 61 三、股份锁定承诺............................................................................................... 62 四、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 63 五、本次交易决策过程....................................................................................... 63 六、本次交易对公司的影响............................................................................... 64 第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 66 一、上市公司情况............................................................................................... 66 二、发行对象概况............................................................................................... 75 三、交易对方之一：谭思亮............................................................................... 77 四、交易对方之二：何雨凝............................................................................... 81 五、交易对方之三：罗茁................................................................................... 83 六、交易对方之四：万阳春............................................................................... 88 七、交易对方之五：张立冰............................................................................... 90 八、交易对方之六：天津启迪........................................................................... 90 九、交易对方之七：广东启程......................................................................... 100 十、交易对方之八：金信华创......................................................................... 105 十一、配套融资投资者：新互联投资............................................................. 108 第三节 标的资产情况 ............................................................................................. 111 一、互众广告主要情况..................................................................................... 111 二、互众广告经审计的财务概况..................................................................... 126 三、业务经营及发展情况................................................................................. 127 四、重大会计政策或会计估计......................................................................... 150 五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况......................................... 151 六、最近三年利润分配情况............................................................................. 156 七、最近十二个月内重大资产收购出售情况................................................. 156 八、安全生产和环保情况................................................................................. 156 九、未决诉讼、为关联方提供担保及关联方资金占用情况......................... 156 十、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组 的情形................................................................................................................. 156 第四节 发行股份情况 ............................................................................................. 157 一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................... 157 二、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 161 三、本次募集配套资金情况............................................................................. 165 第五节 标的资产评估定价 ..................................................................................... 187 一、标的资产评估情况..................................................................................... 187 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 205 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及交易定价的公允性的意见..................................................... 210 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的 公允性的意见..................................................................................................... 211 五、审计机构与评估机构独立性情况............................................................. 212 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 213 一、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议......................................... 213 二、《股份认购协议》及其补充协议............................................................. 222 第七节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 225 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................. 225 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......................................... 229 三、中介机构核查意见..................................................................................... 233 第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 234 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 234 二、互众广告所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 240 三、本次交易完成后，上市公司与互众广告的整合计划............................. 252 四、互众广告最近一年一期财务状况、盈利能力分析................................. 254 五、上市公司交易后的财务状况和经营能力分析......................................... 262 六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响................. 270 七、本次交易对公司股权结构的影响............................................................. 273 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 276 一、互众广告最近一年一期简要财务报表..................................................... 276 二、上市公司最近一年一期简要备考合并财务报表..................................... 277 第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 278 一、本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争..................... 278 二、本次交易完成后上市公司与交易对方的关联交易情况......................... 279 三、本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业 竞争及关联交易................................................................................................. 282 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 285 一、本次交易的审批风险................................................................................. 285 二、本次交易可能被取消的风险..................................................................... 285 三、重组方案可能进行调整的风险................................................................. 285 四、标的资产的估值风险................................................................................. 286 五、商誉较大及商誉减值的风险..................................................................... 287 六、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 ............................................................................................................................. 287 七、业绩承诺风险............................................................................................. 287 八、业绩补偿实施的违约风险......................................................................... 288 九、配套融资失败风险..................................................................................... 288 十、标的资产交割风险..................................................................................... 289 十一、外延式扩张带来的收购整合风险......................................................... 289 十二、标的资产经营风险................................................................................. 291 十三、实际控制人不当控制的风险................................................................. 302 十四、上市公司部分限售股即将解禁的风险................................................. 302 十五、其他风险................................................................................................. 303 第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 304 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 304 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 304 三、公司最近12个月内发生的资产交易情况............................................... 304 四、本次交易对公司治理机制的影响............................................................. 305 五、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况......................................... 309 六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................. 313 七、本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的说明..................................................... 313 八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形................................................................................. 313 九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 314 十、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 319 十一、中介机构对本次交易的结论性意见..................................................... 322 十二、相关中介机构及其联系方式................................................................. 324 第十三节 交易各方声明 ......................................................................................... 326 一、公司及全体董事声明................................................................................. 327 二、标的资产声明............................................................................................. 328 三、交易对方声明（一）................................................................................. 329 交易对方声明（二）......................................................................................... 330 交易对方声明（三）......................................................................................... 331 交易对方声明（四）......................................................................................... 332 交易对方声明（五）......................................................................................... 333 交易对方声明（六）......................................................................................... 334 交易对方声明（七）......................................................................................... 335 交易对方声明（八）......................................................................................... 336 四、配套融资投资者声明................................................................................. 337 五、独立财务顾问声明..................................................................................... 338 六、法律顾问声明............................................................................................. 339 七、审计机构声明............................................................................................. 340 八、评估机构声明............................................................................................. 341 第十四节 备查文件 ................................................................................................. 342 一、备查文件..................................................................................................... 342 二、备查地点..................................................................................................... 342 释 义 除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义： 1、一般名词 公司、上市公司、吴通通 讯 指 江苏吴通通讯股份有限公司，深圳证券交易所创 业板上市公司，股票代码：300292 吴通有限 指 苏州市吴通通讯器材有限公司，系江苏吴通通讯 股份有限公司的前身 互众广告、标的公司 指 互众广告（上海）有限公司 奥丁信息 指 安徽奥丁信息技术有限公司，为互众广告之全资 子公司 都锦网络 指 北京都锦网络科技有限公司，为互众广告之全资 子公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产 指 互众广告（上海）有限公司100%股权 交易对方 指 互众广告（上海）有限公司的全体股东，即谭思 亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 配套融资投资者 指 苏州新互联投资中心（普通合伙） 发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者 本次交易 指 吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的互众广告100%股权，同时向配套融资 投资者非公开发行股份募集配套资金 本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股 份及支付现金购买资产 指 吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的互众广告100%股权 募集配套资金、配套融资 指 吴通通讯向苏州新互联投资中心（普通合伙）非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配 套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对 价部分）的25% 预案 指 《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 报告书 指 《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 审计基准日 指 2014年10月31日 评估基准日 指 2014年10月31日 报告期、最近一年一期 指 2013年、2014年1-10月 报告期末 指 2014年10月31日 过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间 《评估报告》 指 本次重组中，中通诚资产评估有限公司出具的 《江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告 （上海）有限公司全部股权项目资产评估报告》 （中通评报字[2015]12号） 《购买资产暨利润补偿 协议》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨 凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程 青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信 华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产暨利润补偿协议》 《购买资产暨利润补偿 协议之补充协议》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨 凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程 青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信 华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 《购买资产暨利润补偿 协议》及其补充协议 指 《购买资产暨利润补偿协议》及《购买资产暨利 润补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投 资中心（普通合伙）之非公开发行股份认购协议》 《股份认购协议之补充 协议》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投 资中心（普通合伙）之非公开发行股份认购协议 之补充协议》 《股份认购协议》及其补 充协议 指 《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 业绩承诺人、利润承诺人 指 谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津 启迪、广东启程及金信华创，即本次交易对方 业绩承诺期、承诺年度、 预测年度 指 本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本 次交易实施完成的当年） 锁定期、限售期 指 按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不 得将所持的股票进行转让的期限，或者根据交易 双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份 的期限 德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司，为上市公司股东 吴通光电 指 苏州市吴通光电科技有限公司，为上市公司之全 资子公司 吴通天线 指 苏州市吴通天线有限公司，为上市公司之全资子 公司 风雷光电 指 江苏风雷光电科技有限公司，为上市公司之全资 子公司 吴通印度 指 吴通通讯印度有限公司，为上市公司之控股子公 司 宽翼通信 指 上海宽翼通信科技有限公司，为上市公司之全资 子公司 国都互联 指 北京国都互联科技有限公司，为上市公司之全资 子公司 宽翼香港 指 宽翼通信（香港）有限公司，为宽翼通信之全资 子公司 福建国都 指 福建国都互联通信有限公司，为国都互联之全资 子公司 天津启迪 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙），为互众广告股东 广东启程 指 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）， 为互众广告股东 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙），为互 众广告股东 新互联投资 指 苏州新互联投资中心（普通合伙） 北京启迪 指 启迪创业投资管理（北京）有限公司，为天津启 迪之普通合伙人、执行事务合伙人 启迪创投 指 启迪创业投资有限公司，为天津启迪有限合伙人 广州启诚 指 广州启诚创业投资管理有限公司，为广东启程之 普通合伙人、执行事务合伙人 粤科金融 指 广东省粤科金融集团有限公司及其前身广东省 粤科风险投资集团有限公司，为广东启程之有限 合伙人 益建金融 指 益建金融控股有限公司，为广东启程有限合伙人 广东金乔 指 广东金乔投资有限公司，为广东启程有限合伙人 广州长嘉 指 广州长嘉电子有限公司，为广东启程有限合伙人 广州源清 指 广州源清投资管理有限公司，为广东启程有限合 伙人 科技部基金 指 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理 中心，为广东启程有限合伙人 金信融达 指 北京金信融达投资管理有限公司，为金信华创之 普通合伙人、执行事务合伙人 北京紫荆 指 北京紫荆华融股权投资有限公司，为金信华创有 限合伙人 北京宜信 指 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司，为金 信华创有限合伙人 江西广信 指 江西广信投资管理有限公司，为金信华创有限合 伙人 义乌惠商 指 义乌惠商紫荆股权投资有限公司，为金信华创有 限合伙人 江苏悦达 指 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有 限合伙），为金信华创有限合伙人 潍坊高新 指 潍坊高新城市建设投资开发有限公司，为金信华 创有限合伙人 北京安卓 指 北京金信安卓投资中心（有限合伙），为金信华 创有限合伙人 中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司，为金信华创 有限合伙人 南通投资 指 南通投资管理有限公司，为金信华创有限合伙人 昆山清并 指 昆山清并投资中心（有限合伙），为金信华创有 限合伙人 北京德通 指 北京德通天泰投资有限公司，为金信华创有限合 伙人 新芜开发区管委会 指 安徽新芜经济开发区管理委员会 新芜孵化器 指 安徽新芜文化创意企业孵化器有限公司 平谷园管委会 指 中关村科技园区平谷园管理委员会 上海清源 指 上海清源绿网科技有限公司 万和科技 指 上栗县万和科技有限公司 盛大计算机 指 盛大计算机（上海）有限公司 北京众汇 指 北京众汇互联科技有限公司 北京易投 指 易投广告（北京）有限公司 安徽昊月 指 安徽昊月广告有限公司 上海晋拓 指 上海晋拓文化传播有限公司 上海乐恬 指 上海乐恬生物科技有限公司 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团（iResearch），一家深入研究和了 解TMT行业及消费者行为，并为网络行业及传 统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务 的市场调研机构 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 立信会计、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》 《备忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资 产重组相关事项》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2、专业名词 互联网营销、网络营销 指 基于互联网、移动互联网平台，利用信息技术与 软件工具，满足商家与客户之间交换概念、推广 产品、提供服务的活动 互联网媒体 指 以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数 字化、多媒体的传播媒介 数字营销 指 使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动，包 含了很多互联网营销（网络营销）中的技术与实 践，但它的范围要更加广泛，还包括了很多其它 不需要互联网的沟通渠道。报告书中所指的数字 营销概念与网络营销相同 网络广告 指 广告主基于互联网所投放的广告。包括展示类广 告、搜索引擎广告、文字链广告、分类广告、其 他形式广告等 广告交易平台 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能 帮助广告联盟、DSP和第三方技术提供商通过实 时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源 广告联盟、广告网络 指 连接着媒体和广告主，作为供给方对接广告主和 DSP，作为需求方对接广告交易平台、SSP和媒体 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提 供跨平台、跨媒介的广告程序化购买平台。其作 用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标用户群 并精准投放广告，同时降低广告主投放成本 SSP 指 Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供 应方管理平台，帮助媒体主进行流量分配管理、 资源定价、广告请求筛选等，更好地进行自身资 源的定价和管理，优化营收 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台。把分 散的第一方、第三方数据进行整合纳入统一的技 术平台，并对这些数据进行标准化、规范化、标 签化管理，为DSP、SSP等提供数据支持，能使 DSP、SSP获得更好的投放效果 CPC 指 Cost Per Click，意为每点击成本，是根据广告被 点击的次数收费的计费模式 CPM 指 Cost Per Mille或者Cost Per Thousand，意为每千次 展示成本，是一种按投放展示次数收费的定价模 式 CPA 指 按效果付费：按广告引导的用户行为付费，CPS（按销售付费）、CPI （按安装付费）都属于CPA 的变种，主要形式是销售额、软件安装、用户注 册等 程序化购买 指 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒 体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力 购买的方式 实时竞价技术（RTB） 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以 百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评 估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不 同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有 意义的用户进行购买 精准营销 指 Precision marketing，在精准定位的基础上，利用 各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众 群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化 的营销效果 流量 指 网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访 问量或页面访问量衡量 数据挖掘 指 从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉 及统计、搜索、机器学习、专家系统、模式识别 等多种技术或系统，在精准营销系统中有重要应 用 搜索广告 指 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现 的广告 展示广告 指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广 告，包括品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片 广告等形式 传统媒体 指 电视、报纸、杂志、广播等在互联网出现之前的 大众传播媒体 富媒体 指 整合了视频、音频、动画图像、双向信息通信和 用户交互功能的网络营销解决方案，可提供更丰 富和多感官的接触机会，实现精美细腻的营销创 意展现 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China InternetNetwork Information Center，简称CNNIC） API 指 Application Programming Interface，即应用程序编 程接口。是一些预先定义的函数，目的是提供应 用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一 组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部 工作机制的细节 SDK 指 Software Development Kit，即软件开发工具包，接 口的另一种形式。一般是一些被软件工程师用于 为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系 统等建立应用软件的开发工具的集合 Cookie 指 有时也用其复数形式Cookies，指某些网站为了辨 别用户身份、进行session跟踪而储存在用户本地 终端上的数据（通常经过加密），可用于识别用户， 对精准营销有很大价值 BUG 指 将在电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现 的缺陷或问题统称为bug（漏洞） 说明：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告书 中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 一、本次交易方案 （一）总体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗 茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100% 股权，交易作价为135,000万元。同时，上市公司拟向新互联投资非公开发行股 份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本 次交易总金额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）交易对价 根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购互众广告 100%股权所需的支付对价为135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式 支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价94,500 万元，支付现金对价40,500万元。具体如下： 交易对方 持有互众广告 股权比例 获得股份（股） 股份对价 所占比例 获得现金（元） 现金对价 所占比例 谭思亮 72.4013% 45,551,808 68.1354% 311,450,349 31.8646% 何雨凝 8.9474% 5,783,353 70% 36,236,843 30% 罗 茁 0.4210% 272,156 70% 1,705,252 30% 万阳春 1.8125% 1,171,553 70% 7,340,618 30% 张立冰 1.8125% 1,171,553 70% 7,340,618 30% 天津启迪 5.7895% 3,742,168 70% 23,447,358 30% 广东启程 4.3158% 2,789,620 70% 17,478,962 30% 金信华创 4.5000% 4,155,269 100% - - 合 计 100% 64,637,480 70% 405,000,000 30% 注：上表中“持有互众广告股权比例”由相应股东的持股绝对数除以互众广告总股本四 舍五入后得到，“获得股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。 （三）募集配套资金 公司拟向交易对方支付现金对价40,500万元，该部分现金对价拟通过募集配 套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资 金33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集 配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次 交易现金对价的支付，剩余6,750万元现金对价由公司以自有资金进行支付。 （四）现金对价支付 根据《购买资产暨利润补偿协议》，现金对价部分由吴通通讯在募集配套资 金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方 一次性支付。 （五）标的资产评估 本次交易的评估基准日为2014年10月31日，评估机构采用收益现值法和资产 基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益 法评估，标的资产的评估值为135,013.25万元。截至2014年10月31日，互众广告 的净资产账面价值为6,518.59万元，评估增值率为1,971.20%。 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为 互众广告为轻资产技术型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上 升，未来存在较为理想的发展前景；同时，互众广告的技术优势、服务质量以及 在互联网营销服务行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。 二、发行价格和发行数量 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第二届董事会第十九次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、购买资产发行价格 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算， 公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为16.24元/股。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股 票交易均价的90%，即14.62元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 2、配套融资发行价格 根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方， 以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交 易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得 上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 16.98元/股。 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%，即15.28元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 3、发行价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。 （三）发行数量 本次交易的标的资产交易作价为135,000万元，其中70%的股权对价采用定向 发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为64,637,480股。同时，上市公 司拟向新互联投资非公开发行股票募集配套资金33,750万元，配套融资发行的股 份数量为22,087,696股。 本次交易中，上市公司合计发行86,725,176股股份，占交易完成后公司总股 本的27.24%，具体如下： 发行对象/认购人 发行数量(股) 谭思亮 45,551,808 何雨凝 5,783,353 罗 茁 272,156 万阳春 1,171,553 张立冰 1,171,553 天津启迪 3,742,168 广东启程 2,789,620 金信华创 4,155,269 新互联投资 22,087,696 合 计 86,725,176 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据吴通通讯、互众广告经审计的2013年度合并财务数据以及交易作价情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013年度合并财务数据 吴通通讯 互众广告 占比 总资产 68,345.90 135,000.00 197.52% 净资产 46,803.03 135,000.00 288.44% 2013年度合并财务数据 吴通通讯 互众广告 占比 营业收入 32,136.64 2,306.64 7.18% 注：根据《重组办法》，互众广告的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、 净资产和标的资产交易作价孰高为准。 根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行 股份购买资产和募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关 联关系。本次交易后，本次交易对方谭思亮及其一致行动人何雨凝合计持有上市 公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，谭思亮及其一致行动人何雨凝 为上市公司潜在关联方。 配套融资投资者新互联投资为万卫方担任执行事务合伙人并实际控制的普 通合伙企业。因此，本次交易前，新互联投资与上市公司之间存在关联关系。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关 议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次交易前后，公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （考虑配套融资） 本次交易后 （不考虑配套融资） 股份（股） 比例 股份（股） 比例 股份（股） 比例 万卫方 100,060,416 43.19% 100,060,416 31.43% 100,060,416 33.77% 德帮实业 14,647,057 6.32% 14,647,057 4.60% 14,647,057 4.94% 薛 枫 17,300,969 7.47% 17,300,969 5.43% 17,300,969 5.84% 谭思亮 - - 45,551,808 14.31% 45,551,808 15.37% 何雨凝 - - 5,783,353 1.82% 5,783,353 1.95% 罗 茁 - - 272,156 0.09% 272,156 0.09% 万阳春 - - 1,171,553 0.37% 1,171,553 0.40% 张立冰 - - 1,171,553 0.37% 1,171,553 0.40% 天津启迪 - - 3,742,168 1.18% 3,742,168 1.26% 广东启程 - - 2,789,620 0.88% 2,789,620 0.94% 金信华创 - - 4,155,269 1.31% 4,155,269 1.40% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （考虑配套融资） 本次交易后 （不考虑配套融资） 股份（股） 比例 股份（股） 比例 股份（股） 比例 新互联投资 - - 22,087,696 6.94% - - 其他 99,643,687 43.01% 99,643,687 31.30% 99,643,687 33.63% 合计 231,652,129 100% 318,377,305 100% 296,289,609 100% 注：报告书中涉及本次交易后股份数量及持股比例的表述，如无特殊说明，均考虑本次 配套融资并假设配套融资成功发行。 本次交易前，公司总股本为231,652,129股，控股股东、实际控制人万卫方直 接持有公司100,060,416股，占公司总股本的43.19%。 本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为318,377,305股，万卫方直接 持有股份数不变，并通过新互联投资间接控制22,087,696股，合计控制122,148,112 股，占公司总股本的38.37%，仍为公司控股股东和实际控制人。谭思亮、何雨凝 作为一致行动人，合计持有51,335,161股，占公司总股本的16.12%。罗茁、天津 启迪、广东启程作为一致行动人，合计持有6,803,944股，占公司总股本的2.14%。 本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为296,289,609股，万卫方直 接持有股份数不变，占公司总股本的33.77%，仍为公司控股股东和实际控制人。 谭思亮、何雨凝作为一致行动人，合计持有51,335,161股，占公司总股本的17.33%。 罗茁、天津启迪、广东启程作为一致行动人，合计持有6,803,944股，占公司总股 本的2.30%。 自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生 变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件， 未构成借壳上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为231,652,129股，预计本次交易公司股本新增 86,725,176股，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份（股） 比例 股份（股） 比例 万卫方 100,060,416 43.19% 100,060,416 31.43% 德帮实业 14,647,057 6.32% 14,647,057 4.60% 薛 枫 17,300,969 7.47% 17,300,969 5.43% 谭思亮 - - 45,551,808 14.31% 何雨凝 - - 5,783,353 1.82% 罗 茁 - - 272,156 0.09% 万阳春 - - 1,171,553 0.37% 张立冰 - - 1,171,553 0.37% 天津启迪 - - 3,742,168 1.18% 广东启程 - - 2,789,620 0.88% 金信华创 - - 4,155,269 1.31% 新互联投资 - - 22,087,696 6.94% 其他 99,643,687 43.01% 99,643,687 31.30% 合计 231,652,129 100% 318,377,305 100% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报 表，并已经立信会计审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2013年度/2013年12月31日 2014年度1-10月/10月31日 实际 备考 实际 备考 总资产 68,345.90 189,025.24 144,721.75 285,773.49 归属于上市公司股东的 所有者权益 46,803.03 159,953.64 96,333.98 227,081.00 营业收入 32,136.64 34,443.28 53,475.66 66,009.05 利润总额 2,203.30 2,395.83 4,112.02 6,647.86 归属于上市公司股东的 净利润 1,911.35 2,061.53 3,593.99 5,940.84 资产负债率（合并） 31.52% 15.38% 33.44% 20.54% 流动比率 2.21 1.59 1.54 1.44 速动比率 1.56 1.13 1.26 1.21 毛利率 19.83% 20.20% 21.74% 26.12% 净利率 5.95% 5.99% 6.70% 9.05% 基本每股收益 0.18 0.13 0.20 0.33 基本每股收益（扣非） 0.13 0.10 0.18 0.31 注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，报告书均假设募 集配套资金成功发行，下同。 七、本次交易决策过程 （一）已履行的决策及报批程序 1、2014年10月8日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于 2014年10月8日上午开市起停牌； 2、2014年10月14日，公司发布了《董事会关于筹划重大资产重组的停牌公 告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年10月14日开市起继续 停牌； 3、2014年10月20日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项； 4、2015年1月19日，互众广告的机构股东天津启迪、广东启程、金信华创分 别召开内部决策会议，同意本次交易事项； 5、2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项； 6、2015年1月19日，新互联投资作出内部决策，同意参与本次交易配套融资； 7、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》； 8、2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大 资产重组预案的相关议案； 9、2015年1月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润 补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购 协议之补充协议》； 10、2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重 大资产重组报告书的相关议案。 （二）尚需履行的决策及报批程序 根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 承诺 期限 履约 方式 履行 进展 履约 能力 1 江苏吴通通 讯股份有限 公司声明与 承诺 公司及其 控股股 东、实际 控制人、 全体董 事、监事、 高级管理 人员 公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 长期 已签 署承 诺函 不存 在违 反承 诺的 情况 有能 力如 期履 约 2 江苏吴通通 讯股份有限 公司无违法 说明 公司及全 体董事、 监事、高 级管理人 员 公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本说明出具日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 长期 已签 署承 诺函 不存 在违 反承 诺的 情况 有能 力如 期履 约 3 交易对方声 明与承诺 谭思亮、 何雨凝、 罗茁、万 阳春、张 立冰、天 津启迪、 广东启 程、金信 华创 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真 实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与 本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 长期 已签 署承 诺函 不存 在违 反承 诺的 情况 有能 力如 期履 约 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 承诺 期限 履约 方式 履行 进展 履约 能力 4 交易对方关 于最近五年 内未受处罚 的承诺函 谭思亮、 何雨凝、 罗茁、万 阳春、张 立冰、天 津启迪、 广东启 程、金信 华创 本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本说明出具日，本人/本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人/本企业及其主要管理人员未因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 长期 已签 署承 诺函 不存 在违 反承 诺的 情况 有能 力如 期履 约 5 配套融资投 资者声明与 承诺 新互联投 资 本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重 组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 长期 已签 署承 诺函 不存 在违 反承 诺的 情况 有能 力如 期履 约 6 配套融资投 资者关于最 近五年内未 受处罚的承 诺函 新互联投 资 本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本说明出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政 处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪 长期 已签 署承 诺函 不存 在违 反承 诺的 情况 有能 力如 期履 约 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 承诺 期限 履约 方式 履行 进展 履约 能力 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺函对本企业具有法律约 束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 7 关于最近三 年是否存在 违法违规行 为的说明 互众广告 截至本说明出具之日，互众广告（上海）有限公司及其子公司、分公司最近三年不存在违法违规 行为。 长期 已签 署承 诺函 不存 在违 反承 诺的 情况 有能 力如 期履 约 8 交易对方关 于注入资产 权属之承诺 函 谭思亮、 何雨凝、 罗茁、万 阳春、张 立冰、天 津启迪、 广东启 程、金信 华创 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人/本企业承诺：互众广告的注册资本已出资到位， 本人/本企业已履行了互众广告《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有互众广告股权有效的 占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的互众广告股权资产权属清晰，不存在任何权属 纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本企业持有的互众广告股权过户或者转移给上市 公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责 任。 长期 已签 署承 诺函 （未完）  |