[关联交易]天奇股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：天奇股份 股票代码： 002009 上市地点：深圳证券交易所 天奇自动化工程股份有限公司 发行股份 及 支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 预案 本次标的资产交易对方 本次募集配套资金交易对方 无锡天奇投资控股有限公司 黄伟兴 沈德明 天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 独立财务顾问 说明: 华泰联合 签署日期：二零一 五 年 一 月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本 次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次 标的资产 交易对方天奇投资、沈德明已出具承诺函，保证其将及时向上 市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 本次募集配套资金 交易对方 黄伟兴 已出具承诺函，保证其将及时向上市公司 提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次 交易 尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 重大事项提示 本部 分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100% 股权；拟向沈德明 发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50% 股权； 同时向 黄伟兴、 天 奇股份 2015 年 第一期 员工持股计划 发行股份募集配套资金 ， 募集配套资金总额 约为 13,000 万元， 不超过本次交易总金额的 25 % ， 扣除本次交易中介机构费用 后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建 的 废旧汽车破碎中心项 目、力帝集团 拟建的 垃圾处理装备生产基地建设项目 。 本次发行股份 募集配套资 金 以发行股份 并支付现金 购买资产为前提条件 ， 但发行股份募集配套资金成功与 否并不影响发行股份 并支付现金 购买资产的实施 。 本次重组具体情况如下： 1 、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两 部分，具体如下： （ 1 ）向天奇投资发行股份购买资产：天奇股份拟向天奇投资发行股份购买 其持有的力帝集团 100% 的股权，对价约为 49 ,000 万元（最终交易价格将以具有 证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易 各方友好协商确定）。 （ 2 ）向沈德明发行股份及支付现金购买资产：天奇股份拟向沈德明发行股 份及支付现金，购买其持有的宁波回收 66.50% 的股权，对价约为 8,645 万元（最 终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为参考，经交易各方友好协商确定），股份和现金支付的比例均为 50% 。 根据天奇股份与沈 德明签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的 约定，自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有及控制的宁波回收剩 余 33.50% 股权自本次交易实施完毕之日起未满 24 个月 不得转让 ； 24 个月届满后， 沈德明有 权要求天奇股份购买其持有或控制的宁波回收全部或部分剩余股权，但 沈德明需提前 1 个月书面通知天奇股份。双方共同确认， 宁波回收剩余 33.50% 股权的作价依据为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰 高原则确定。 （ 3 ）发行股份募集配套资金： 天奇股份 拟 采取锁价发行方式 向 黄伟兴、天 奇股份 2015 年第一期员工持股计划 非公开 发行股份募集配套资金。 2 、本次重组 的 交易对方为 天奇投资、沈德明 、 黄伟兴、天奇股份 2015 年第 一期员工持股计划 。 3 、 本次重组 的 标的资产为 天奇 投资 所持有 的 力帝集团 10 0% 股权 、沈德明所 持有 的 宁波回收 66.50% 股权 。 4 、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为参考。 5 、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为 黄伟兴 先生 ， 本次重组不会导 致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳 上市 。 本次交易完成后，社会公众股 占公司总股本的比例不低于 25% ，不会导致 天 奇股份不 符合 股票 上市条件的情形。 6 、本次重组 不 构成重大资产重组。 7 、本次重组 中 向 天奇投资 发行股份购买资产 ， 同时还涉及向实际控制人黄 伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集 配套资金 ， 因 此 构成关联交易。 二、标的资产的预估值 根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对 标的资产 的经营业绩和价值 所做 出的 预估 ， 力帝集团 100% 股权的预估值约为 49 ,000 万元，预估增值率约为 150.05% ；宁波回收 66.50% 股权的预估值约为 8,645 万元，预估增值率约为 84 . 90 % 。 截至本预案签署日， 本次 交易 相关的审计、评估 工作 尚未完成，待标的 资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对 方中各方应取得的对价金额，并另行签订正式的交易协议。 在标的资产审计、评估等工作完成后，公 司将召开第二次董事会和股东大会 审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的 资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。 三、本次发行股份的数量和价格 本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会 决议公告日，即上市公司 第 五 届董事会第 二十四 次会议决议公告日 。具体的股份 发行价格及发行数量如下： 1 、发行股份购买资产 （ 1 ）发行价格 及定价依据 按照《重组 办法》 第四十五条规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场 参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间 的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 的 90% 作为发行价格的基础。 根据上述原则 ， 本次 发行股份购买资产的股份发行价格为 12.22 元 / 股，不 低于定价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价的 90% 。 在 调价 触发条件 发生时 ，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。 （ 2 ）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟 引入发行价格调整方案如下： ①价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。 ②价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 ④调价触发条件 A 、 可 调价期间内，中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数（即 7,778.247 点）跌幅超过 10% ； 或 B 、可调价期间内，同期制造业指数（ WIND 证监会行业指数）在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌 日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数（即 2,330.8692 点）跌幅超过 10% 。 ⑤调价基准日 可调价期间内，“④调价触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交 易日当日。 ⑥发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若 a. 本次发行价格调整方案的生效条件满足； b. 公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价的 90% 。 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。 ⑦发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格 调整方案不被核准导致无法实施的风险。 （ 3 ）发行数量 力帝集团 100% 股权的预估值约为 49 ,000 万元，宁波回收 66.50% 股权的预估 值约为 8,645 万元。 本次交易将向天奇投资、沈德明发行股份，分别支付标的资 产力帝集团对价总额的 100% 及宁波回收对价总额的 50% 。 按照预估值进行测算， 本次 发行股份购买资产的 发行股份数量约为 43,635,433 股（取整数，精确到个 位数） 。 本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告 的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。 若触发发行价格 调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行股份数量。 在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间 ，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则 对上述发行股份价格、发行 股份 数量作相应调整。 2 、发行股份募集配套资金 （ 1 ）发行价格 本次交易中，上市公司向 黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 非 公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第一次董事会决议公告日。根 据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经 各方协商确定， 本次 发行股份募集配套资金 采取锁价发行方式， 发行价格 为 定价 基准日 前 20 个交易日 公司 股票交易均价的 90% ，即 14 . 95 元 / 股。 （ 2 ）发行数量 上市公司拟向 黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 发行股份募集 配套资金总额不超过 13 ,000.00 万元 ， 不超过本次交易总金额的 25% 。按照本次 发行价 14.95 元 / 股计算， 本次发行股份募集配套资金的 发行股份数量不超过 8,695,652 股 （取整数，精确到个位数） 。 按照标的资产预估值及募集配套资金总额进行测算 ， 本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 373,341,907 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行 股份 价格 、发行 股份 数量 作相应调整。 四、股份锁定期 1 、发行股份购买资产 本次重组的交易对方天奇投资承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自 股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后6个月内 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公 司股票的锁定期自动延长6个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其 他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。 若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，除权（息）参 考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+ 流通股份变动比例）。 本次重组 的 交易对方沈德明承诺， 通过本次重组取得的股份，自本次股份 发 行结 束之日 起 12 个月内不得转让， 如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有 其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。 同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 2 、募集配套资金 本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份 发行结束之日 起 36 个月内不以任何方式转让 ， 但若政府监管机 构要求调整锁定期的，则该等股份的锁 定期应当相应调整；之后按中国证监会和 深交所的有关规定执行。 天奇股份 2015 年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份， 自股份 发行结束之日 起 36 个月内不以任何方式转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前， 上述主体 不转让其在上市公司拥有权益的股份。 五、业绩承诺 及补偿 安排 根据《重组办法》第三十五条规定，公司将在本次交易的第二次董事会召开 前与天奇投资签署《业绩承诺补偿协议》。 根据 《发行股份购买 资产框架协议》 ， 天奇投资承诺 ，力帝集团 2015年至 2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不 低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数，即力帝集团2015 年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分 别不低于4,000万元、4,700万元、5,400万元。若本次重组未能在2015年实施 完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团 届时实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资 应就 未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交 易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。 股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上 市公司以1元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市 公司支付现金用于补偿。业绩承诺补偿的具体确定方式如下： 1、股份补偿的确定方式 业绩承诺期 的每一个会计年度结束后， 天奇股份均应聘请具有证券、期货从 业资格的会计师事务所出具专项审核报告，力帝集团 承诺净利润 数与实际净利润 数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报 告 确定。 天奇 投资应 就 力帝集团 承诺净利润数与实际净利润数的差额部分计算出每年应予补 偿的股份。 当期应补偿的股份数量 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数） ÷ 业绩 承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 本次交易对价 ÷ 本次发行价格－已补偿股份数（如有） 上述公式运用中，应遵循： （ 1 ） 净利润数为 力帝集团扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 数； （ 2 ）本次交易对价为 天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100% 股权 的交易对价； （ 3 ）本次发行价格为 天奇股份 向天奇投资发行股份购买力帝集团 100% 股权 的 发行股份价格； （ 4 ） 已补偿股份数为 天奇投资 在 业绩承诺期 内已经按照 本协议 公式计算并 已实施了补偿的股份总数 。 在各年计算的 应 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲 回。若 业绩 承诺期内因 天奇股份 分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息 行为而导致 天奇投资 持有的 天奇股份 股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）。若 天 奇股份 在 业绩 承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部 分， 天奇投资 应作相应返还。 2 、现金补偿的确定方式 在业绩承诺期内，如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿，则天奇 投资以现金进行补偿。 当期应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数） ÷ 业绩 承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 本次交易对价 － 已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。 上述公式运用中，应遵循： （ 1 ） 净利润数为 力帝集团扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 数； （ 2 ）本次交易对价为 天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100% 股权 的交易对价； （ 3 ）本次发行价格为 天奇股份 向天奇投资发行股份购买力帝集团 1 00% 股权 的 发行股份价格； （ 4 ） 已补偿股份数为 天奇投资 在 业绩承诺期 内已经按照 协议 公式计算并已 实施了补偿的股份总数 ； （5）已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并 已实施了补偿的现金总数。 在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。 3、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，天奇股份应对标的资产做减值测试，并聘请具有证券、 期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承 诺期届满时力帝集团减值额>（业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发 行价格+已补偿现金数额），则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天 奇投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等 应补偿的股份由天奇股份以1元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的 计算公式为： 减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格 减值补偿金额为本次重组力帝集团100%股权的交易价格减去业绩承诺期届 满时力帝集团100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺 期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。 如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本等 除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化，则天奇投资对 力帝集团100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。 如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届 时尚未出售的股份数量时，差额部分由天奇投资以现金补偿。 4、以下根据《发行股份购买资产框架协议》中对业绩补偿的安排，举例说 明业绩补偿情况： 根据《发行股份购买资产框架协议》，天奇投资承诺，力帝集团2015年至 2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不 低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数，即力帝集团2015 年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分 别不低于4,000万元、4,700万元、5,400万元。 根据《发行股份购买资产框架协议》，假设本次标的资产力帝集团最终作价 为49,000万元，发行股份购买资产的股票发行价格为12.22 元。 假设2015年、 2016 年、2017 年力帝集团实际实现的净利润为4,200万元、4,300万元、5,000 万元，即2016年、2017 年未达到承诺净利润。根据《发行股份购买资产框架协 议》确定的补偿原则，天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。 补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金 补偿。 补偿方天奇股份各期补偿股份数量具体计算方法如下： （1）2015年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×本次交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（40,000,000－42,000,000） ×490,000,000÷12.22÷141,000,000－0=-568,769股。 根据《发行股份购买资产框架协议》约定，在各年计算的应补偿股份数量小 于0时，按0取值，即当期不需要进行补偿。 （2）2016年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×本次交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（40,000,000+47,000,000－ 42,000,000－43,000,000）×490,000,000÷12.22÷141,000,000－0=568,769 股。 天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述568,769股的 补偿义务。 （3）2017年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润 数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×本次交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数= （40,000,000+47,000,000+54,000,000－42,000,000－ 43,000,000-54,000,000）×490,000,000÷12.22÷141,000,000－568,769= 1,137,538股。 天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述1,137,538 股的补偿义务。 独立财务顾问认为：天奇股份与天奇投资签署的《发行股份购买资产框架协 议》中关于业绩承诺及补偿安排的约定具有可行性，能有效保护上市公司及其股 东的合法权益。 从维护上市公司利益的角度出发， 天奇投资对力帝集团业绩承诺中未包含配 套募集资金投资项目可能产生的业绩。如果 未来年度在对 力帝集团 承诺业绩完成 情况进行审计时， 可以区分力帝集团 使用配套募集资金产生的经营效益，则应在 力帝集团 经 审计的 扣除非经常性损益后的净利润的基础上， 扣除标的资产实际使 用配套募集资金产生的经 营效益 ； 如果 未来年度在对 力帝集团 承诺业绩完成情况 进行审计时，无法区分 力帝集团 使用自有资金和配套募集资金产生的经营效益 时，应在 力帝集团 经 审计的 扣除非经常性损益后的净利润的基础上，根据 力帝集 团 当年实际使用配套募集资金金额及同期银行贷款利率， 扣除标的资产实际使用 配套募集资金的资金使用费 。 上述内容及业绩承诺补偿的具体方式、程序性规定等条款将在另行签署的 《业绩承诺补偿协议》 中 进行约定 ， 具体情况将在本次交易的重组报告书中予以 披露。 本次交易对方沈德明不参与业绩承诺与补偿安排。 六、 宁波回收 8 家分公司后续安排计划 在上市公司与沈德明签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》后，上 市公司计划在本次交易重组报告书（草案）披露前，收回各分公司业务经营管理 权，由宁波回收自身经营管理分公司，并将其纳入合并报表范围内。 七、摊薄每股收益的填补回报安排 1 、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化 趋势 本次交易前公司总股本为 321,010,822 股，本次交易公司发行股份数量不超 过 52,331,085 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量 上限预计，本次交易完成后公司总股本将增至 373,341,907 股。本次发 行股份购 买资产金额为 57,645 万元，募集配套资金为 13,000 万元，本次交易完成后，公 司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。 本次资产重组摊薄即期每股收益的假设前提： （ 1 ）本次交易发行股票数量为 52,331,085 股。 （ 2 ）标的公司力帝集团 2014 年未经审计归属于母公司所有者净利润为 3,484.20 万元； 2015 年归属于母公司所有者净利润为 4 , 000 万元（天奇投资业 绩承诺金额）。 （ 3 ）标的公司宁波回收 2014 年未经审计归属于母公司所有者净利润为 1,317.32 万元； 2015 年归属于母公司 所有者净利润为 1,002.77 万元（评估师初 步预估值）。 （ 4 ）假设在不考虑本次重组因素的情况下，上市公司（不包括标的公司部 分） 2014 年归属于母公司所有者的净利润 8,000 万元； 2015 年归属于母公司所 有者的净利润 10,000 万元。 假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易的交易标的自 2015 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并报表范围，同时在对 2014 年进行模拟合并报表的情 况下，基于上述假设前提，标的公司对 2014 年、 2015 年每股收益摊薄情况对比 如下： 项目 2014年 2015年 交易前 交易后 交易前 交易后 上市公司（不含标的资产）归属于母公 司净利润（万元） 8,000.00 8,000.00 10,000.00 10,000.00 力帝集团归属于母公司净利润（万元） 3,484.20 4,000.00 宁波回收归属于母公司净利润（万元） 1,317.32 1,002.77 上市公司总股本（万股） 32,101.08 37,334.19 32,101.08 37,334.19 每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.31 0.40 注：①公司对 2014 年、 201 5 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。 ②上述测算未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营的影响。 ③本次交易发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最 终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额 为准。 根据上表可知，如果未来标的公司盈利预测水平能够实现，上市公司通过本 次资产重组后，每股收益将显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于 保护中小投资者的利益。 2 、有效防 范即期每股收益被摊薄风险的具体措施 为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公 司拟采取以下措施： （ 1 ）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力 本次交易拟购入资产为力帝集团、宁波回收，公司将加快拟购入资产和上市 公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提 升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。 （ 2 ）加快战略转型，深耕主营业务，深化科技创新 加强对科技创新的培训、引导，落实创新任务目标，利用汽车行业积累的经 验，战略布局自动化仓储物流业务，为客户提供 一站式工业流程解决方案、提供 维护服务、提供系统运营服务及培训服务以支持客户等，给公司带来全新的拓展 空间。 （ 3 ）加快募集配套资金拟投资项目进度，加强募集配套资金管理 本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心 竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整 体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的 长远利益。 本次发行募集配套资金到位后，公司将加快推进募集配套资金投资项目建 设，争取早日达产并实现预期收益。同时，公司将根据相关法规和公司《 募集资 金管理制度》的要求，严格管理募集配套资金使用，保证募集配套资金按照原定 用途得到充分有效利用。 八 、 本次交易对 上市公司的影响 公司长期从事汽车自动化生产线设计，对汽车的主要生产厂商及车型结构有 较为深入的了解。借助这一优势，公司近年来逐步向 报废汽车 回收拆解领域延伸， 目前已形成初步的产业链布局。通过新设、收购等方式，公司先后在铜陵、苏州 、 吉林白城 等地 进行 了 报废汽车 回收拆解业务的区域布点， 初步 实现了对安徽、江 苏 、吉林 市场的覆盖 。通过本次交易，公司将以宁波为中心，逐步实现对浙江范 围内报废汽车回收拆解业务的覆盖， 同时进一步向报废汽车拆解设备等产业上游 延伸，形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局。 以公司在汽车自动化生产线设计领域多年积累的渠道和技术资源为纽带，本 次交易完成后，公司将进一步向报废汽车回收拆解领域的产业链纵深开拓，深层 次整合行业资源，推动公司实现跨越式发展。 与此同时， 公司的收入规模将 随之 得到 进一步 提升，盈利能力 将进一步加强 ，本次交易有利于增强本公司持续盈利 能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。 九 、本次重组 尚需履行的审批程序 2015 年 1 月 27 日，本公司 第五届董事会第二十四次 会议审议通过本次重组 预案。根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括： 1 、本次交易 相 关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次 交易相关 事项。 2 、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。 3 、中国证监会核准本次交易方案。 十 、 本次交易合同生效条件 根据 公司与天奇投资 签署 的《 发行股份购买资产框架协议 》 、 与 沈德明 签署 的 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 、 与黄伟兴 签署 的《股份认购协议》 ， 协议于 合同签署方 的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 同时 在 天奇股份 2015 年第一期员工持股计划依法成立后 ，公司将与该员工持股计划持 有人会议授权的人员签订《非公开发行股票之认股协议》 ，上述协议 经以下条件 全部获得满足后 立即 生效： 1 、公司董事会审议通过本次交易事项的相关决议； 2 、公司股东大会审议通过本次交易事项的相关决议； 3 、中国证监会核准本次交易 ； 4 、 法律规定的其他应取得的授权和批准情形。 十 一 、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十 二 、公司股票停复牌安排 公司股票已于 2014 年 10 月 20 日停牌，根据深交所规定，公司将于董事会 审议通过本预案并公告后向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进 展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十 三 、待补充披露的信息提示 截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资 产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重 组报告书》中予以披露。 本公司提示投资者应到指定网站（ www.cninfo.com.cn ）浏览本预案的全文 及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本次资产重组时， 除本预案的其他内容和与本预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于 本次交易 相 关审计、 评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次 交易相关 事项 ， 本公司股东大 会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股 东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公 司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资 者注意 投资 风险。 （二）标的资产估值 的风险 力帝集团100%股权的预估值约为49,000万元，预估值增值率约为150.05%； 宁波回收66.50%股权的预估值约为8,645万元，预估值增值率约为84.90%。以 上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所 做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一 定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差 异。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有 较高的资产盈利能力、突出的行业地位或稀缺的经营资质等未在账面反映的核心 价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价 值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 （三） 本次交易取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而 面临被取消的风险： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被 暂停、中止或取消的风险； 2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交 易存在被取消的风险； 3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本 次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。 若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜 的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提 请投资者注意。 （四） 募集 配套 资金未被证监会批准或募集失败的风险 募集配套资金认购方黄伟兴已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公 司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。 如天奇股份2015年第一期员工持股计划未能如期设立或职工认购金额未达到拟 设立金额，则由黄伟兴对差额部分予以认购。若黄伟兴未能按照约定的付款期限、 付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金， 导致本次募集配套资金发行失败，黄伟兴应承担相应的违约责任。尽管如此，本 次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，力帝集团、宁波回收将成为本公司的子公司。交易完成后， 上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的 业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过 整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分 发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易 的协同效应，从而对公司和股东造成损失。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定， 天奇股份本次收购宁波回收66.50%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并 对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于报废汽车 回收拆解行业盈 利能力受到国家宏观政策、行业资质管理等多方面因素的影响进而可能存在较大 波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值 会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大 额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、管理团队、 销售渠道等方面进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续 竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 二、标的公司的风险 （一） 宁波回收的风险 1、分公司经营及整合风险 根据浙江省、宁波市行业主管部门的意见，宁波回收于2003年设立了8家 分公司，分公司采取承包模式由承包方按照各自所属行政区域在宁波市下属区县 开展回收拆解业务，宁波回收对分公司不投入任何资产，分公司独立核算、自负 盈亏，宁波回收仅收取少量的承包管理费，并对其日常生产经营进行适当监督。 根据《公司法》相关规定，“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承 担”，因此宁波回收需对分公司的经营承担民事法律责任。虽然宁波回收在与承 包方签订承包协议时，明确要求分公司不得对外从事与回收拆解无关业务，并对 分公司经营中各项情形进行了约定，且在签订承包协议时除慈溪分公司、余姚分 公司外其他6家分公司承包方相互进行担保。但宁波回收仍存在由于分公司此种 经营模式而承担民事法律责任的风险，即如果宁波回收因分公司此种经营模式而 产生损失，将由上市公司与沈德明按各自持股比例承担相应的损失。 虽然 在上市公司与沈德明签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》后， 上市公司计划在本次交易重组报告书（草案）披露前，收回各分公司业务经营 管 理权，由宁波回收自身经营管理分公司，并将其纳入合并报表范围内 ， 但以上 8 家分公司是否能如期整合 完成 仍存在不确定性风险，进而对本次收购宁波回收的 顺利推进带来影响 。 2、宁波回收剩余33.50%股权收购价格可能高于后续实际评估值的风险 根据公司与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的约定， 自本次交易完成后，未经公司同意，沈德明持有及控制的宁波回收剩余33.50% 股权自本次交易实施完毕之日起未满24个月不得转让；24个月届满后，沈德明 有权要求公司购买其持有或控制的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提 前1个月书面通知公司。双方共同确认，宁波回收剩余33.50%股权的作价依据 为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。 根据上述协议约定，若宁波回收未来经营因行业政策调整、市场竞争加剧、 下游行业发展低迷等因素受到不利影响，宁波回收剩余33.50%股权在未来出售 给上市公司时的评估价值将可能低于本次交易作价，因其作价依据仍为本次交易 的宁波回收评估值，存在收购价格可能高于后续实际评估值的风险，提请投资者 关注。 3、本次交易估值及未做业绩承诺的风险 天奇股份拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50% 的股权，对价约为8,645万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），该 交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将 业绩承诺补偿 事 宜作为本次交易的条件 , 提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。 4、评估基准日至资产交割日期间损益归属的风险 根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的 约定，自评估基准日至资产交割日期间，因宁波回收产生亏损而减少的净资产部 分，由沈德明以现金方式予以补足，同时沈德明保证上述期间内宁波回收不进行 任何利润分配。尽管如此，仍不排除宁波回收在基准日至资产交割日期间出现其 他导致净资产减少的事项，提醒广大投资者注意相关风险。 5、政策风险 报废汽车回收拆解行业涉及安全、环保、资源利用，是汽车产业可持续发展 的重要环节，长期受到国家政策扶持。2014年受商务部办公厅《关于进一步加 强报废汽车回收拆解管理促进黄标车、老旧车淘汰有关工作的通知》（商办建函 [2014]606号）及宁波市政府《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄 标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发[2014]4号）等有关黄 标车报废政策的推动，目前宁波回收的报废汽车回收量增长势头迅猛，但随着黄 标车淘汰工作的结束及国家相关支持性政策的调整，将对宁波回收的业务发展产 生一定程度的影响。 6、经营资质放开导致市场竞争加剧的风险 宁波回收作为宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解经营资质的企业，在整 个宁波市域范围内的市场地位较为稳固。若未来报废汽车回收拆解经营资质逐步 放开，宁波回收将逐渐面临市场竞争加剧的风险。 7、管理风险 本次交易完成后，宁波回收将成为本公司的子公司。从公司整体角度看，天 奇股份和宁波回收需在企业文化、管理模式等方面进行融合，天奇股份和宁波回 收之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之 相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对宁波回收的经营造成负面影 响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。 8、废钢价格持续走低导致盈利能力下滑的风险 报废汽车拆解下来的物品主要为废金属、废塑料、废油、废玻璃、废陶瓷、 废纤维等各种可回收利用材料、零部件和不可利用的废物。宁波回收目前主营业 务收入中，废钢收入为主要来源。 近年来，随着废钢价格的持续性波动及较大幅度下滑，为了应对废钢价格的 持续走低，宁波回收将逐步采用精细化拆解，使废钢铁、有色金属、非金属材料 等分门别类的细分，同时提高二手零部件的销售，以提高整体回收价值，增加企 业的利润。然而，废钢价格未来仍存在持续走低或低位徘徊的可能，因此宁波回 收的盈利能力存在一定程度下滑的风险。 （二） 力帝集团 的 风险 1、下游钢铁行业发展持续低迷的风险 力帝集团及其下属公司力帝股份、力帝机械目前主要从事再生资源加工设备 的研发、生产和销售，产品主要为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产 线等各类金属再生资源加工设备，下游客户主要为从事金属废旧物资回收、初级 加工、钢铁及其他金属制品生产销售的企业。因该等客户主要生产、加工及销售 与废钢及其他废旧金属相关的初加工及深加工产品，钢铁及其他金属行业的发展 状况、相关产品的价格走势将成为其盈利能力的主要决定因素，进而直接影响力 帝集团相关产品的下游采购需求、毛利率水平及客户支付能力。 近年来，钢材及废钢价格走势相对较弱，钢铁行业整体处于下行的格局，行 业增速放缓，受到此因素影响，国内金属再生资源加工设备行业已处于相对低谷 的阶段。若未来下游钢铁行业长期低迷，相关产品价格继续呈现下行的走势，将 对力帝集团的产品需求、盈利能力及货款回收造成不利影响。 2、应收帐款回收风险 现阶段，力帝集团的主要产品优势集中于大中型金属再生资源加工设备，该 类产品单位价值相对较高，占各期业务规模及应收帐款余额的比重相对较大，随 着销售规模的持续增长，力帝集团的应收账款余额将随之逐年增加。尽管力帝集 团已在销售及后续过程中重视应收账款的回收和风险控制，尤其关注大中型产品 应收帐款监督及催收的执行力度，以尽量减少不必要的坏账损失，但是如果由于 客户自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳，导致力帝集团应收账款难以收 回而发生坏账，可能给公司带来较大的经营风险。 3、对外担保风险 截至本预案签署日，因买方信贷业务要求，力帝集团下属企业力帝股份已为 辽宁德鑫再生资源有限公司等4家单位以保证或资产抵押的形式提供了担保。若 现有的被担保方及力帝股份未来因继续从事买方信贷业务新增的被担保方无法 按期足额履行与银行的借款协议，力帝股份将承担相应的担保责任，可能会对力 帝股份未来的生产经营造成负面影响。 4、市场竞争风险 现阶段，国内再生资源加工设备行业的竞争状况呈现两极分化的格局：一是 数量众多的、规模较小的生产商；这些企业缺乏研发投入和自主技术，主要生产 大量附加值低的中小型产品，竞争激烈。二是具有较为完善的产品结构和高端设 备生产能力，并凭借规模化生产等优势在市场竞争中占据主动地位的生产商；此 类大型企业数量少，产品性能接近或达到国际先进水平，除了中小型设备之外还 能生产附加值高的大型设备。由于目前国内废钢铁等金属再生资源的回收过程仍 然比较粗放，对加工设备的需求呈现多元化特点，因此行业内将长期存在一批规 模较小的生产企业参与市场竞争。力帝集团是国内金属再生资源加工设备领域的 主要企业之一，也是集研发、生产、销售和服务综合一体化的提供商，产品门类 齐全。但如果其他中小厂商抓住市场机遇得以迅速成长，加剧市场竞争状况，力 帝集团将可能面临市场份额下降的风险。 在国内再生资源加工设备行业中，废钢破碎生产线等大型设备技术要求高， 进口设备一直占据着我国大部分的市场份额。经过近年来的研发投入和技术积 累，力帝集团产品技术和性价比不断提高，已经在与国外同行的竞争中抢占了一 定的市场份额。现阶段，国内大型设备的毛利率整体水平较高，市场需求近年来 呈现快速增长的势头，对行业各厂商有巨大的吸引力。尽管大型设备存在较高的 技术、资金、人才和品牌壁垒，新进入的竞争者完成技术储备、人才储备以及市 场培育还需要较长的时间，但是如果国内外厂商进一步加大该市场的投入，力帝 集团可能面临因市场竞争加剧导致该类产品毛利率下降的风险。 5、税收优惠政策变动的风险 力帝集团下属的力帝股份、力帝机械均为湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、 湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术企业。其中，力帝股 份已通过高新技术企业复审，并于2012年8月取得编号为GF201242000038的高 新技术企业证书，将连续3年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税率缴纳企业所得税；力帝机械已通过高新技术企业认定，并于2013年 11月取得编号为GF201342000272的高新技术企业证书，将连续3年享受国家关 于高新技术企业的相关优惠政策，并按15%的税率缴纳企业所得税。 若未来力帝股份、力帝机械无法通过高新技术企业复审，未再次取得高新技 术企业的资格，企业所得税率将由目前的15%上升至25%，力帝集团的盈利水平 将因此受到一定的影响。此外，力帝股份、力帝机械未来若不能继续符合享受相 关税收优惠的条件或上述优惠政策发生变化，力帝集团的经营业绩将受到不利影 响。 6、部分资产权属无法取得的风险 因历史原因，力帝集团下属子公司力帝股份尚拥有一宗位于西陵区珍珠路 73号的“宜市国用（2005）第080401002-2号”划拨土地使用权。该宗用地属 宜昌市旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围。该宗划拨土地使用 权非力帝集团主要生产经营用地，目前基本处于闲置，由于该地块处于待拆迁状 态，因此无法办理划拨用地转为出让土地相关手续，该项土地使用权亦不纳入本 次评估范围。提醒广大投资者注意上述划拨土地使用权无法办理出让手续的相关 风险。 截至本预案签署日，力帝股份位于珍珠路73号的“宜市房权证西陵区字第 0237081号”房产相关的土地使用权证正在办理之中，力帝股份将于本次重组标 的资产交割前完成以上土地使用权证的办理手续。因上述未办理权证土地非主要 经营场所，且面积较小，不会对力帝集团现有生产经营活动及本次交易造成重大 影响。提醒广大投资者注意上述土地使用权无法取得权属证明的相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受天奇股份盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。天奇股份本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 声明 ................................ ................................ 1 重大事项提示 ................................ ........................ 2 一、本次交易方案 ................................ .................. 2 二、标的资产的预估值 ................................ .............. 3 三、本次发行股份的数量和价格 ................................ ...... 4 四、股份锁 定期 ................................ .................... 7 五、业绩承诺及补偿安排 ................................ ............ 8 六、宁波回收 8 家分公司后续安排计划 ............................... 13 七、摊薄每股收益的填补回报安排 ................................ ... 13 八、本次交易对上市公司的影响 ................................ ..... 15 九、本次重组尚需履行的审批程序 ................................ ... 16 十、本次交易合同生效条件 ................................ ......... 16 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ . 16 十二、公司股票停复牌安排 ................................ ......... 17 十三、待补充披露的信息提示 ................................ ....... 17 重大风险提示................................ ....................... 18 一、与本次交易相关的风险 ................................ ......... 18 （一）审批风险 ................................ ................. 18 （二）标的资产估值的风险 ................................ ....... 18 （三）本次交易取消的风险 ................................ ....... 18 （四）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险 ............... 19 （五）收购整合风险 ................................ ............. 19 （六）本次交易形成的商誉减值风险 ............................... 20 二、标的公司的风险 ................................ ............... 20 （一）宁波回收的风险 ................................ ........... 20 （二）力帝集团的风险 ................................ ........... 23 三、其他风险 ................................ ..................... 26 （一）股票价格波动风险 ................................ ......... 26 （二）其他风险 ................................ ................. 26 目 录 ................................ ............................. 27 释 义 ................................ ............................. 33 第一章 本次交易的背景和目的 ................................ ........ 36 一、本次交易的背景 ................................ ............... 36 （一）不断增大的环保压力要求构建循环型社会 ..................... 36 （二）我 国循环经济存在较大的发展空间 ........................... 37 （三）“城市矿山”再开发是循环经济的起点，发展潜力巨大 .......... 37 （四）报废汽车回收拆解市场的政策机遇良好，经济价值可观 ......... 38 二、本次交易的目的 ................................ ............... 39 （一）为了实现外延式增长，加紧布局报废汽车回收拆解领域 ......... 39 （二）为了发挥协同优势，提高上市公司的综合竞争能力 ............. 39 （三）为了整合产业资源，完善上市公司业务链条 ................... 40 （四）为了提升抗风险能力和盈利能力，促进上市公司的可持续发展 ... 40 第二章 本次交易的具体方案 ................................ .......... 42 一、本次交易方案概述 ................................ ............. 42 （一）发行股份及支付现金购买资产 ............................... 42 （二）发行股份募集配套资金 ................................ ..... 43 二、本次交易的决策过程 ................................ ........... 43 （一）上市公司的决策过程 ................................ ....... 43 （二）交易对方的决策过程 ................................ ....... 43 （三）本次交易尚须履行的审批程序 ............................... 43 三、本次交易对方 ................................ ................. 44 四、本次交易标的及交易对价 ................................ ....... 44 五、本次发行股 份情况 ................................ ............. 44 （一）发行股份及支付现金购买资产 ............................... 44 （二）发行股份募集配套资金 ................................ ..... 48 六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ......................... 49 七、业绩承诺及补偿安排 ................................ ........... 49 八、本次交易构成关联交易 ................................ ......... 54 九、本次交易不构成借壳上市 ................................ ....... 54 十、本次交易不构成重大资产重组 ................................ ... 55 第三章 上市公司基本情况 ................................ ............ 57 一、公司概况 ................................ ..................... 57 二、公司设立、名称变更及股本变动情况 ............................. 57 （一）公司设立情况 ................................ ............. 57 （二）公司名称变更情况 ................................ ......... 58 （三）公司上市以来的股本变动情况 ............................... 58 三、最近三年控股权变动情况 ................................ ....... 60 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ..... 60 五、最近三年主营业务发展情况 ................................ ..... 61 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ... 61 七、控股股东、实际控制人概况 ................................ ..... 62 第四章 本次交易对方基本情况 ................................ ........ 63 一、本次交易对方总体情况 ................................ ......... 63 二、本次交易对方详细情况 ................................ ......... 63 （一）天奇投资 ................................ ................. 63 （二）沈德明 ................................ ................... 65 （三）黄伟兴 ................................ ................... 66 （四）天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 ........................ 67 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚及诚信情况 ... 68 （一）天奇投资 ................................ ................. 68 （二）沈德明 ................................ ................... 68 （三）黄伟兴 ................................ ................... 68 （四）天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 ........................ 69 四、与上市公司的关联关系及推荐人员的情况说明 ..................... 69 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形 ................................ ........................... 69 第五章 交易标的基本情况 ................................ ............ 71 一、力帝集团基本情况 ................................ ............. 71 （一）公司概况 ................................ ................. 71 （二）历史沿革 ................................ ................. 71 （三）股权结构及控制关系情况 ................................ ... 80 （四）下属公司情况 ................................ ............. 81 （五）主营业务发展情况介绍 ................................ ..... 84 （六）最近两年主要财务数据 ................................ ..... 94 （七 ）主要资产权属情况 ................................ ......... 95 （八）资产抵押、质押及对外担保情况 ............................. 97 （九）关联方资金占用情况 ................................ ....... 99 （十）涉及的重大诉讼、仲裁事 项 及其他重大或有事项 ............... 99 （十一）拟收购资产为股权的说明 ................................ . 99 （十二）力帝集团 100% 股权的预估及拟定价 ......................... 99 （十三）最近 三年股权转让、增资及资产评估情况 .................. 108 （十四）对交易标的其他情况的说明 .............................. 113 二、 宁波回收基本情况 ................................ ............ 113 （一）公司概况 ................................ ................ 113 （二）历史沿革 ................................ ................ 114 （三）股权结构及控制关系情况 ................................ .. 133 （四）下属分支机构情况 ................................ ........ 134 （五）下属公司情况 ................................ ............ 137 （六）主营业务发展情况介绍 ................................ .... 138 （七）最近两年的主要财务数据 ................................ .. 146 （八）经营资质情况 ................................ ............ 147 （九）主要资产权属情况 ................................ ........ 147 （十）资产抵押、质押及对外担保情况 ............................ 148 （十一）关联方资金占用情况 ................................ .... 148 （十二）涉及的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项 ................ 148 （十三）拟收购资产为股权的说明 ................................ 148 （十四）宁波回收 66.50% 股权的预估及拟定价 ...................... 149 （十五）最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................. 158 （十六）对交易标的其他情况的说明 .............................. 161 第六章 本次交易对上市公司的影响 ................................ .. 162 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 162 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................ 162 三、本次交易对关联交易的影响 ................................ .... 162 四、本次交易对同业竞争的影响 ................................ .... 163 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 164 六、本次募集配套资金方案的讨论与分析 ............................ 165 （一）募集配套资金的发行方式、对象及价格 ...................... 165 （二）募集配套资金的必要性 ................................ .... 166 （三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明 ...................... 168 （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................ 170 （五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ............ 170 第七章 风险提示................................ .................. 172 一、与本次交易相关的风险 ................................ ........ 17 2 （一）审批风险 ................................ ................ 172 （二）标的资产估值的风险 ................................ ...... 172 （三）本次交易取消的风险 ................................ ...... 173 （四）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险 .............. 173 （五）收购整合风险 ................................ ............ 173 （六）本次交易形成的商誉减值风险 .............................. 174 二、标的公司的风险 ................................ .............. 174 （一）宁波回收的风险 ................................ .......... 174 （二）力帝集团的风险 ................................ .......... 177 三、其他风险 ................................ .................... 180 （一）股票价格波动风险 ................................ ........ 180 （二）其他风险 ................................ ................ 180 第八章 其他重要事项 ................................ .............. 181 一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 181 （一）及时履行信息披露义务 ................................ .... 181 （二）严格执行关联交易回避程序 ................................ 181 （三）提供股东大会网络投票平台 ................................ 181 （四）确保本次交易定价公允 ................................ .... 181 （五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属 .................... 182 （六）业绩补偿安排 ................................ ............ 182 （七）股份锁定安排 ................................ ............ 182 （八）摊薄每股收益的填补回报安排 .............................. 183 （九）公司的分红政策 ................................ .......... 186 二、本次交易各方的声明与承诺 ................................ .... 189 三、公司独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见 .............. 190 四、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况 ................... 191 五、停牌前 6 个月内买卖公司股票行为的自查情况 .................... 191 六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形 ................................ .......................... 192 第九章 相关证券服务机构的意见 ................................ .... 193 释 义 除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义： 本预案 指 《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本公司 / 公司 / 上市公司 / 天奇股份 指 天奇自动化工程股份有限公司 天奇投资 指 无锡天奇投资控股有限公司 天奇股份 2015 年第一期 员工持股计划 指 天奇自动化工程股份有限公司 — 2 015 年第一期员工持股计 划 交易对方 指 天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划；其中，标的资产交易对方为天奇投资及沈德明， 募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份 2015（未完）  |