[大事件]中国天楹：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产购买项目的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 重大资产购买项目的 法律意见书 1_页面_1 二〇一五年一月 目 录 第一部分 引 言 ................................................ 4 一、本所简介 ......................................................................................................... 4 二、声明事项 ......................................................................................................... 4 三、释义 ................................................................................................................. 6 第二部分 正 文 ................................................ 8 一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 8 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 9 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 19 四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 24 五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 26 六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 27 七、关于本次交易所涉及债务的处理 ............................................................... 48 八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................... 48 九、关联交易与同业竞争 ................................................................................... 48 十、本次交易的信息披露 ................................................................................... 49 十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................... 50 十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................................... 50 十三、结论意见 ................................................................................................... 51 北京市中伦律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 重大资产购买项目的 法律意见书 中国天楹股份有限公司： 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（下称 “中国天楹”或“上市公司”）的委托，担任中国天楹重大资产购买项目的专项 法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国天楹重大资产购买项目出具本法 律意见书。 第一部分 引 言 一、本所简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、 日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综 合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 二、声明事项 （一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该 等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资 产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所 律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所 律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见 书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义 务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、深圳市初谷实业有限公 司（下称“初谷实业”）及其全体股东、深圳市兴晖投资发展有限公司（下称“兴 晖发展”）及其全体股东如下保证，即上市公司、初谷实业及其全体股东、兴晖 发展及其全体股东已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实 的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上市公司、初谷实业及 其全体股东、兴晖发展及其全体股东所提供的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 （六）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件， 随同其他申报材料报深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所 出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所同意上市公司在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据法 律法规的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是上市公司作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 （九）本法律意见书仅供中国天楹重大资产购买项目之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 三、释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 中国天楹/上市公司 指 中国天楹股份有限公司 江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司 初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司 兴晖发展 指 深圳市兴晖投资发展有限公司 交易对方 指 初谷实业的全体股东和兴晖发展的全体股东， 包括初谷实业工会委员会、林欣飞和林欣进 本次交易 指 上市公司通过子公司江苏天楹以现金方式购 买交易对方持有的初谷实业和兴晖发展100% 的股权 标的资产 指 交易对方合计持有的初谷实业和兴晖发展 100%的股权 标的公司 指 深圳市初谷实业有限公司和深圳市兴晖发展 有限公司 中国科健 指 中国科健股份有限公司 大贸股份工会委员会 指 深圳市大贸股份有限公司工会委员会 金钢建设工会委员会 指 深圳市金钢建设监理有限公司工会委员会 大贸环保 指 深圳市大贸环保投资有限公司 富佳实业 指 深圳市富佳实业有限公司 百斯特 指 深圳市百斯特环保工程有限公司 深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 海安工商局 指 南通市海安工商行政管理局 国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 《报告书（草案）》 指 《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》 《股权转让协议》 指 《关于深圳市初谷实业有限公司股权转让协 议》和《关于深圳市兴晖投资发展有限公司股 权转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《信息披露准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件（2014年修订）》 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 第二部分 正 文 一、本次交易方案的主要内容 根据中国天楹于2015年1月23日召开的第六届董事会第六次会议审议通过 的《报告书（草案）》以及《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下： 本次交易系中国天楹拟通过全资子公司江苏天楹以支付现金的方式购买初 谷实业工会委员会持有的初谷实业100%股权、购买林欣飞持有的兴晖发展 79.57%股权和林欣进持有的兴晖发展20.43%股权。 本次交易完成后初谷实业和兴晖发展将成为江苏天楹的全资子公司。中国天 楹将通过初谷实业和兴晖发展实际持有大贸环保拥有的垃圾发电项目。 根据立信为本次交易标的资产出具的信会师报字(2015)第110024号、信会师 报字(2015)第110032号《审计报告》、立信为中国天楹出具的信会师报字（2014） 第110359号《备考审计报告》，本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的资产 净额（66,150.00万元）占上市公司相应指标（90,025.66万元）的比例超过50%， 且拟购买资产的净资产额超过5,000万，根据《重组管理办法》的相关规定，本 次交易构成重大资产重组。 根据交易对方提交的营业执照、工商登记信息和身份证明等材料，并经本所 律师核查，交易对方与中国天楹及其股东以及中国天楹董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0030号、银信评报字[2015]沪第 0031号《资产评估报告》，初谷实业100%股权的评估值为62,903.92万元，兴晖 发展100%股权的评估值为9,401.52万元。经协商，初谷实业100%股权的最终 交易价格为58,350.00万元，兴晖发展100%股权的最终交易价格为7,800.00万元， 具体支付情况如下： 序号 交易对方 持股比例 现金支付对价（万元） 1 林欣飞 兴晖发展79.57% 6,206.80 2 林欣进 兴晖发展20.43% 1,593.19 3 初谷实业工会委员会 初谷实业100% 58,350.00 合 计 66,150.00 经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易各方包括江苏天楹、交易对方。江苏天楹为中国天楹的全资子公司， 中国天楹通过江苏天楹进行本次重大资产购买。 对于本次交易各方及中国天楹的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询 的核查方式，包括但不限于对相关方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、工 会资格证明、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登 录相关政府部门网站进行查询。 基于上述核查，本所就中国天楹、江苏天楹和交易对方的主体资格发表如下 核查及法律意见： （一）中国天楹 1. 中国天楹基本情况 截至本法律意见书出具之日，中国天楹持有江苏省南通市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 注册号：440301102800839 住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢 法定代表人：严圣军 注册资本：61,927.8871万元 实收资本：61,927.8871万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围： 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处 理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及 环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、 大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的 研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 2. 中国天楹历史沿革 （1）设立 中国科健前身为中国科健有限公司，成立于1984年12月31日，注册资本 为1000万元人民币。 1993年11月3日，深圳市人民政府办公厅出具深府办复（1993）883号《关 于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有限公司 改组为股份有限公司。 （2）股本演变 ① 1993年11月13日，深圳市证券管理办公室出具深证办[1993]143号《关 于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中国科健本次发行人民币 普通股81,040,000股，每股面值1.00元。首次公开发行股票并上市后，中国科 健的股本总额变更为81,040,000股。 ② 1995年1月，经中国科健股东大会审议批准，中国科健拟按每10股配3 股比例向全体股东配股。1995年2月6日，中国证监会出具证监发审字[1995]4 号《关于中国科健股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意中国科健按10 配3比例向全体股东配股，共配售2431.2万股普通股。此次配股完成后，中国 科健总股本由81,040,000股变更为105,352,000股。 ③ 1995年9月1日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]96号《关 于中国科健股份有限公司1994年度分红派息的批复》，批准中国科健于1995年 10月实施分红派息，全体股东每10股送1股红股，共计送红股1,053.52万股， 中国科健总股本由105,352,000股增加到115,887,200股。 ④ 2006年12月4日，中国科健召开股东大会，审议通过了《中国科健股份 有限公司股权分置改革方案》，中国科健以现有流通股42,649,200股为基数，用 资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持 有10股流通股将获得8股的转增股份。股权分置改革实施完毕后，中国科健的 总股本由115,887,200股增加至150,006,560股。 ⑤ 2012年5月18日，深圳市中级人民法院作出 (2011)深中法民七重整字 第1-4号《民事裁定书》，批准中国科健重整计划，中国科健增加注册资本人民 币38,947,147元。中国科健的总股本由150,006,560股增加至188,953,707股。 ⑥ 2013年12月，经中国科健股东大会审议通过，中国科健拟增发 378,151,252股。2014年5月5日，中国证监会出具证监许可[2014]447号《关于 核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，同意中国科健增发股份事项。中国科健的总股本由188,953,707股增加至 567,104,959股，中国科健更名为中国天楹。 ⑦ 2014年11月，根据中国证监会出具证监许可[2014]447号《关于核准中 国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并 经中国天楹股东大会审议通过，中国天楹将注册资本增加至619,278,871元。中 国天楹的总股本由567,104,959股增加至619,278,871股。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国天楹是依法成立并有 效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。 （二）江苏天楹 1. 江苏天楹基本情况 截至本法律意见书出具之日，江苏天楹持有海安工商局核发的《企业法人营 业执照》，其基本情况如下： 注册号：320681400005430 住所：江苏省海安县城黄海大道（西）268号 法定代表人：严圣军 注册资本：53,310.1233万元 实收资本：53,310.1233万元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营）； 生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、 环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2. 江苏天楹历史沿革 （1）设立 江苏天楹前身为启东市天楹环保有限责任公司。启东市天楹环保有限责任公 司系于2006年12月20日成立的中外合资有限责任公司，由海安县赛特环境保 护实业有限公司与JUN LIU（美籍华人，护照号483676806，中文名刘钧，曾用 名刘军）合资设立，注册资本为205万美元。 2006年12月19日，启东市对外经济贸易合作局出具启外经贸资字[2006]397 号《关于同意启东市天楹环保有限责任公司合同、章程和董事会组成成员的批 复》。同日，江苏省人民政府出具商外资苏府资字[2006]69231号《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》，批准启东市天楹环保有限责任公司设立。 海安县赛特环境保护实业有限公司与JUN LIU的出资已经南通阳光会计师 事务所有限公司验证。 2006 年12月20日，启东市天楹环保有限责任公司成立，截至2007年6 月6日，股东及出资情况如下： 股东 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资方 式 出资比 例（%） 股东 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 出资方 式 出资比 例（%） 海安县赛特环境保 护实业有限公司 105 105 货币 51.22 JUN LIU 100 100 货币 48.78 合 计 205 205 - 100 （2）股本演变 ① 2007年6月 增资 2007年3月22日，经启东市天楹环保有限责任公司董事会决议，同意启东 市天楹环保有限责任公司增加注册资本1,075万美元，其中海安县赛特环境保护 实业有限公司增资855万美元，JUN LIU增资220万美元。本次增资后海安县赛 特环境保护实业有限公司出资960万美元，占注册资本的75%，JUN LIU出资 320万美元，占注册资本的25%。 2007年6月7日，江苏省启东市对外贸易经济合作局出具启外经贸资字 [2007]190号《关于同意启东市天楹环保有限责任公司增加投资总额、注册资本、 变更营业范围及修改合同、章程部分条款的批复》，批准了启东市天楹环保有限 责任公司本次增资。同日，启东市天楹环保有限责任公司取得了换发的《外商投 资企业批准证书》。 海安县赛特环境保护实业有限公司与JUN LIU的增资已经南通阳光会计师 事务所有限公司验证。 2007年6月19日，启东市天楹环保有限责任公司在南通市启东工商行政管 理局办理了工商变更登记，截至2008年5月30日，股东及出资情况如下： 股东 注册资本（万 美元） 实收资本（万美 元） 出资方 式 出资比例（%） 海安县赛特环境 保护实业有限公 司 960 960 货币 75 股东 注册资本（万 美元） 实收资本（万美 元） 出资方 式 出资比例（%） JUN LIU 320 320 货币 25 合 计 1280 1280 - 100 注：2009年1月，海安县赛特环境保护实业有限公司名称变更为江苏天楹赛 特环保能源集团有限公司。 ② 2011年1月 股权转让 2010年12月11日，JUN LIU与严圣军签署股权转让协议，约定JUN LIU 将其所持启东市天楹环保有限责任公司25%的股权作价499万美元转让给严圣 军。 2011年1月7日，江苏省启东市商务局出具启商资[2011]003号文件《关于 同意启东市天楹环保有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。 本次股权转让后，启东市天楹环保有限责任公司由中外合资企业变更为内资 企业，注册资本由1,280万美元变更为人民币9,896.1865万元。 2011年1月11日，启东市天楹环保有限责任公司在南通市启东工商行政管 理办理了工商变更登记，股东及出资情况如下： 股东 注册资本（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例 （%） 江苏天楹赛特环保能 源集团有限公司 74,221,399 74,221,399 货币 75 严圣军 24,740,466 24,740,466 货币 25 合 计 98,961,865 98,961,865 - 100 注：2011年1月21日，启东市天楹环保有限责任公司名称变更为江苏天楹。 ③ 2011年3月 股权转让 2011年3月16日，江苏天楹召开股东会会议，决议同意江苏天楹赛特环保 能源集团有限公司将其持有的江苏天楹74,221,398.75元出资以74,221,398.75元 的价格转让给南通乾创投资有限公司。 2011年3月31日，江苏天楹在海安工商局办理了工商变更登记，股东及出 资情况如下： 股东 注册资本（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例（%） 南通乾创投 资有限公司 74,221,399 74,221,399 货币 75 严圣军 24,740,466 24,740,466 货币 25 合 计 98,961,865 98,961,865 - 100 ④ 2011年5月 整体变更为股份有限公司 2011年4月23日，江苏天楹召开股东会会议，决议将江苏天楹整体变更为 股份有限公司，评估及审计基准日定于2011年3月31日。并依法履行了审计、 评估手续。 2011年4月28日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以整体 变更的方式设立江苏天楹环保能源股份有限公司 。 2011年5月18日，江苏天楹环保能源股份有限公司在海安工商局办理了工 商变更登记，股东及出资情况如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 南通乾创投资有限公司 7,500 75 严圣军 2,500 25 合 计 10,000 100 ⑤ 2011年12月 增资 2011年12月3日，经江苏天楹环保能源股份有限公司股东大会决议，同意增 加深圳市平安创新资本投资有限公司、南通坤德投资有限公司为江苏天楹环保能 源股份有限公司新股东；同意江苏天楹环保能源股份有限公司注册资本由原来的 100,000,000.00元增加到189,285,714.00元。本次增资已经立信审验。 2011年12月15日，江苏天楹环保能源股份有限公司在南通市工商行政管理 局办理了工商变更登记，股东及出资情况如下： 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 南通乾创投资有限公司 82,812,500 43.75 严圣军 27,603,571 14.58 深圳市平安创新资本投资有限公司 55,208,929 29.17 南通坤德投资有限公司 23,660,714 12.50 合 计 189,285,714 100 ⑥ 2013年4月 增资 2013年3月22日，经江苏天楹环保能源股份有限公司股东大会决议，同意 增加上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）等13家企业为江苏天楹环保 能源股份有限公司新股东；同意江苏天楹环保能源股份有限公司以现金方式发行 新股48,215,519股，将注册资本由原来的189,285,714.00元增加到237,501,233.00 元。本次增资已经立信审验。 2013年4月12日，江苏天楹环保能源股份有限公司在南通市工商行政管理 局办理了工商变更登记，股东及出资情况如下： 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 南通乾创投资有限公司 82,812,500 34.868 严圣军 27,603,571 11.622 深圳市平安创新资本投资有限公司 55,208,929 23.246 南通坤德投资有限公司 23,660,714 9.962 上海复新股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 11,494,253 4.840 江阴闽海仓储有限公司 7,183,908 3.025 上海裕复企业管理咨询有限公司 4,500,000 1.895 浙江弘银投资有限公司 4,310,345 1.815 太海联股权投资江阴有限公司 4,310,345 1.815 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 上海万丰锦源投资有限公司 2,873,563 1.210 成都创业加速器投资有限公司 2,873,563 1.210 深圳天盛昌达股权投资合伙企业 （有限合伙） 2,672,414 1.125 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 2,250,000 0.947 深圳盛世楹金股权投资合伙企业 （有限合伙） 1,436,782 0.605 宁波亚商创业加速器投资合伙企业 （有限合伙） 1,436,782 0.605 杭州金灿金道股权投资合伙企业 （有限合伙） 1,436,782 0.605 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 1,436,782 0.605 合 计 237,501,233 100 ⑦ 2014年5月 股权转让 2013年11月15日，江苏天楹环保能源股份有限公司召开股东大会，决议同 意将严圣军等全体股东持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%股份转让给 中国科健，并将企业性质变更为有限责任公司，名称变更为江苏天楹。 2014年5月12日，江苏天楹在海安工商局办理了工商变更登记，股东及出 资情况如下： 股东 注册资本（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例（%） 中国科健 237,501,233 237,501,233 货币 100 合 计 237,501,233 237,501,233 - 100 ⑧ 2014年9月 增资 2014年9月25日，江苏天楹通过股东决定，同意股东增加出资29,560万元， 江苏天楹注册资本由237,501,233元增至533,101,233元。 2014年9月26日，江苏天楹在海安工商局办理了工商变更登记，股东及出 资情况如下： 股东 注册资本（元） 实收资本（元） 出资方式 出资比例（%） 中国天楹 533,101,233 533,101,233 货币 100 合 计 533,101,233 533,101,233 - 100 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，江苏天楹是依法成立并有 效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形， 江苏天楹具有本次交易的主体资格。 （三）初谷实业工会委员会 截至本法律意见书出具之日，初谷实业工会委员会持有初谷实业100%的股 权。初谷实业工会委员会持有深圳市龙岗区总工会于2014年1月23日核发的粤 工社法证字第030700117号《广东省工会社会团体法人资格证》，法定代表人为 马庆鑫，地址为深圳市龙岗区中心城长新南路22号，有效期为2014年1月23 日至2017年1月23日。 初谷实业工会委员会现持有深圳市监局颁发的《组织机构代码证》，代码 50268744-7，机构类型：工会法人，有效期：2014年4月17日至2017年1月 23日。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，初谷实业工会委员会是具 有民事权利能力及完全民事行为能力的工会法人，不存在依法律、法规的规定需 要终止的情形，具有本次交易的主体资格。 （四）兴晖发展的全体股东 1. 林欣飞 截至本法律意见书出具之日，林欣飞持有兴晖发展79.5744%的股权。林欣飞 身份证号码为44030119****056979，住址为广东省深圳市南山区蛇口半山海景 别墅。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，林欣飞是具有民事权利能 力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。 2. 林欣进 截至本法律意见书出具之日，林欣进有兴晖发展20.4255%的股权。林欣进身 份证号码为44052419****040037，住址为广东省深圳市福田区阳明山庄。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，林欣进是具有民事权利能 力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方 式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的章程/合伙协 议、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见： （一）已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1. 中国天楹的内部批准和授权 （1）中国天楹于2015年1月23日召开第六届董事会第六次会议审议通过 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产 重组的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于<中 国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本 次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于与相关交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相 关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》等议案。 （2）中国天楹的全体独立董事于2015年1月23日出具了关于本次交易方 案的独立意见。 2．交易对方的内部批准和授权 （1）初谷实业的内部批准和授权 截至本法律意见书出具之日，初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员 会，但实际系由谢从成等120名自然人出资，股权系该120名自然人实际持有。 根据初谷实业工会委员会以及初谷实业全体员工的确认，初谷实业的股权不属于 该工会委员会财产，处分该等股权无须经过初谷实业工会委员会全体成员或初谷 实业工会委员会组织决策机构的表决和决策。 谢从成等120名自然人的出资额和出资比例如下表： 序号 姓名 出资额（元） 出资比例 1 谢从成 4187040 18.62% 2 严新生 1407120 6.26% 3 许向东 624000 2.77% 4 马庆鑫 996203 4.43% 5 吴从胜 856837 3.81% 6 杨玉祥 617760 2.75% 7 罗洁琼 789360 3.51% 8 张庆强 617760 2.75% 9 王佩华 617760 2.75% 10 邵东辉 468000 2.08% 11 赖伟光 617760 2.75% 12 李林喜 617760 2.75% 13 邓明波 308880 1.37% 14 余承宾 308880 1.37% 15 朱群鹏 308880 1.37% 16 陈卫东 308880 1.37% 17 彭江声 308880 1.37% 18 刘振博 308880 1.37% 19 朱新定 308880 1.37% 20 周瑞宝 308880 1.37% 21 全满堂 308880 1.37% 22 吴新生 308880 1.37% 23 蔡建辉 308880 1.37% 24 王克 308880 1.37% 25 刘胜明 308880 1.37% 26 张秀萍 308880 1.37% 27 汪明建 137280 0.61% 28 谢丽萍 72072 0.32% 29 刘志翔 85800 0.38% 30 林愿 13728 0.06% 31 李三润 68640 0.31% 32 冯贵林 51480 0.23% 33 余高 51480 0.23% 34 罗艺平 51480 0.23% 35 李远征 51480 0.23% 36 林观养 39000 0.17% 37 叶旭锋 51480 0.23% 38 李文 51480 0.23% 39 陈志慧 51480 0.23% 40 叶福森 51480 0.23% 41 吴锋 51480 0.23% 42 杨新华 72072 0.32% 43 冼精华 72072 0.32% 44 郑建年 34320 0.15% 45 翁秀美 34320 0.15% 46 李新 34320 0.15% 47 尹同心 34320 0.15% 48 刘清梅 20592 0.09% 49 张小娟 39000 0.17% 50 许志玲 85800 0.38% 51 胡小良 39000 0.17% 52 张琪 51480 0.23% 53 李志勇 51480 0.23% 54 曾锋 51480 0.23% 55 张芳 34320 0.15% 56 余小娴 111540 0.50% 57 范水娥 72072 0.32% 58 龙迎春 51480 0.23% 59 刘亚玲 51480 0.23% 60 钟凤 51480 0.23% 61 冯晓红 51480 0.23% 62 谢诗言 68640 0.31% 63 陈飞杰 17160 0.08% 64 巫俊波 17160 0.08% 65 程峰 51480 0.23% 66 杨云永 85800 0.38% 67 陈武 72072 0.32% 68 彭桂琴 72072 0.32% 69 温丽 72072 0.32% 70 汪小传 51480 0.23% 71 陈正彪 72072 0.32% 72 罗定宇 51480 0.23% 73 刘国防 51480 0.23% 74 廖卡迪 90480 0.40% 75 曹云杰 51480 0.23% 76 彭声龙 41184 0.18% 77 刘若敏 72072 0.32% 78 梁君生 51480 0.23% 79 严祺 51480 0.23% 80 魏贵明 51480 0.23% 81 郭干新 51480 0.23% 82 黄巧莲 51480 0.23% 83 冯向鸿 51480 0.23% 84 李秋琴 51480 0.23% 85 蒋仕英 51480 0.23% 86 李毅 42900 0.19% 87 赵鑫宇 51480 0.23% 88 关希海 51480 0.23% 89 杨国庆 51480 0.23% 90 蒋荣耀 51480 0.23% 91 张宇 51480 0.23% 92 张相楠 24024 0.11% 93 吴伟 24024 0.11% 94 梅超 17160 0.08% 95 袁铁清 17160 0.08% 96 彭志泉 10296 0.05% 97 贺海燕 39000 0.17% 98 夏晓燕 72072 0.32% 99 黄海英 72072 0.32% 100 黄桂芬 72072 0.32% 101 戴志春 72072 0.32% 102 颜庆干 51480 0.23% 103 罗素鸾 51480 0.23% 104 叶李平 51480 0.23% 105 温旭民 34320 0.15% 106 胡永忠 72072 0.32% 107 廖建惠 72072 0.32% 108 朱华 51480 0.23% 109 邓美兰 51480 0.23% 110 王金莲 51480 0.23% 111 范胜泰 51480 0.23% 112 邹小灵 51480 0.23% 113 王文静 51480 0.23% 114 王亮辉 51480 0.23% 115 郑彩素 51480 0.23% 116 钟华珍 51480 0.23% 117 王绍娟 85800 0.38% 118 张志勇 72072 0.32% 119 林欣飞 780000 3.47% 120 徐睿 20000 0.09% 合计 22490000 100% 该120名自然人组成初谷实业持股会并制定了持股会章程，约定由初谷实业 持股会全体成员选举产生的持股会成员代表大会是持股会的决策机构，有权审议 并决定初谷实业的股权转让方案。 2015年1月23日，初谷实业持股会成员代表大会作出决议，同意通过初谷 实业工会委员会将初谷实业100%股权转让给江苏天楹。 2015年1月23日，初谷实业工会委员会出具确认函，确认将按照初谷实业 持股会成员代表大会的上述决议，无条件地履行《股权转让协议》及相关补充协 议（如有）。 2015年1月23日，初谷实业作出股东决定，同意股东初谷实业工会委员会 将其持有的初谷实业100%的股权转让给江苏天楹。 （2）兴晖发展的内部批准和授权 兴晖发展于2015年1月23日作出股东会决议，同意股东林欣进、林欣飞将 其持有的兴晖发展100%的股权转让给江苏天楹。 （二）尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权： 1. 中国天楹股东大会审议通过本次交易。 基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易 已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 四、本次交易的实质条件 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包 括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定 申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的 资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有 关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见： （一）关于合法经营 经核查，标的公司主要通过附属公司大贸环保从事以BOT方式投资、建设 和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，符合国家产业政策。 标的公司自2012年1月1日起至本法律意见书出具之日，生产经营不存在 违反有关环保、土地等相关法律、法规受到主管部门重大处罚的情形。 根据中国天楹、江苏天楹、标的公司目前的主营业务和经营情况，本次交易 不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。 基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。 （二）关于股票上市条件 本次交易为现金收购，因此本次交易完成后，中国天楹的股本总额和股份分 布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致中国天楹不符合股票上市条 件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （三）关于资产定价 根据中国天楹第六届董事会第六次会议决议、《股权转让协议》、《报告书（草 案）》，本次交易所涉及的标的资产的价格均在具有证券从业资格的资产评估机构 出具的专业评估报告基础上由交易各方协商确定。中国天楹全体独立董事发表独 立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结 果公允。 基于上述，本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （四）关于资产权属及债权债务的处理 经核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷， 不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，本次交易涉及的资产过户或者转 移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次交易的标的资产为初谷实业和兴晖发展100%的股权，本次交易完成后， 初谷实业和兴晖发展作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易 不涉及债权、债务的转移。 基于上述，本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 之规定。 （五）关于持续经营能力 标的公司拥有大贸环保100%股权。大贸环保是从事垃圾焚烧发电的公司。 本次交易完成后，上市公司将通过标的公司实际拥有大贸环保100%的股权。根 据《报告书（草案）》，本次交易完成后上市公司的垃圾焚烧发电业务的市场份额 将得以扩大、综合竞争实力将得以增强，有利于实施公司产业布局，有利于提升 上市公司资产质量，实现可持续发展。 本所认为，本次交易有利于中国天楹提高资产质量、改善财务状况、增强持 续经营能力，不存在可能导致中国天楹重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （六）关于独立性 本次交易完成后，中国天楹的控股股东及实际控制人未发生变化，初谷实业 和兴晖发展将成为中国天楹的全资附属公司。截至本法律意见书出具之日，初谷 实业和兴晖发展合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大 缺陷。 本所认为，本次交易有利于中国天楹在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，中国天楹将在业务、资 产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。 （七）关于法人治理结构 经核查中国天楹公司治理文件，中国天楹已经按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交 易完成后，中国天楹将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及 内控制度。 本所认为，本次交易有利于中国天楹保持健全有效的法人治理结构，本次交 易完成后，中国天楹将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规 定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 （八）关于是否构成借壳上市 本次交易为现金收购，本次完成后，中国天楹实际控制权未发生变化。 本所认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳 上市。 基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规 定的实质性条件。 五、本次交易的相关协议 2015年1月23日，江苏天楹与初谷实业工会委员会和兴晖发展的全体股东 签署了《股权转让协议》，就本次交易涉及的相关事项，包括标的资产的交易价 格、交易方案与对价支付、过渡期标的资产的损益安排、滚存未分配利润安排、 资产交割及员工安置、税费和费用、协议的生效条件、排他条款、陈述与保证、 违约责任、不可抗力、协议的生效变更及终止、法律适用与争议的解决、保密事 项、通知事项等作出了明确约定。 本所认为，《股权转让协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的 规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。 六、本次交易的标的资产 根据本次交易方案，本次交易的目标资产为交易对方持有的初谷实业和兴晖 发展100%的股权。 本所律师就初谷实业和兴晖发展的相关事项采取了书面审查、查询、走访、 访谈的核查方式。包括但不限于：就初谷实业和兴晖发展的基本情况及历史沿革 对初谷实业和兴晖发展的营业执照、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就 主要资产情况对附属公司的营业执照、附属公司的工商登记信息材料、资产的权 属证书等文件进行书面审查、登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询； 就经营资质的取得情况对初谷实业和兴晖发展及附属公司的业务资质证书进行 书面审查；就主要负债情况对信会师报字(2015)第110024号、信会师报字(2015) 第110032号《审计报告》进行书面审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况登录相关 司法机构网站查询；就上述相关事项与初谷实业和兴晖发展的相关负责人进行访 谈。 基于上述核查，本所就标的资产的相关事项发表如下核查及法律意见： （一）初谷实业 1. 基本情况 截至本法律意见书出具之日，初谷实业持有深圳市监局核发的《企业法人营 业执照》。初谷实业的基本情况如下： 注册号：440307104001666 住所：深圳市龙岗区龙城街道中心城龙福路33号龙福一村24栋二层商铺 法定代表人：谢从成 注册资本：2249万元 实收资本：2249万元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 成立日期：2001年12月25日 营业期限：自2001年12月25日起至2021年12月20日止 2. 股本演变 （1）2001年12月 设立 初谷实业成立于2001年12月25日，系由大贸股份工会委员会与谢从成等25 名自然人股东共同出资设立，初谷实业成立时的注册资本为人民币600万元，其 中大贸股份工会委员会以货币出资192万元，占注册资本的32%，谢从成等25名 自然人股东以货币出资408万元，占注册资本的68%。 2001年12月19日，深圳宝龙会计师事务所有限公司出具的深宝龙会验字 [2001]539号《验资报告》，验证初谷实业全体股东已缴纳出资600万元。 2001年12月25日，初谷实业依法在深圳工商局办理完毕设立登记手续。初谷 实业设立时的股东及其出资情况如下： 序 号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方 式 出资比 例（%） 序 号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方 式 出资比 例（%） 1 大贸股份工会委 员会 192.00 192.00 货币 32 2 谢从成 90.00 90.00 货币 15 3 许向东 24.00 24.00 货币 4 4 马庆鑫 24.00 24.00 货币 4 5 吴从胜 18.00 18.00 货币 3 6 杨玉祥 18.00 18.00 货币 3 7 罗洁琼 18.00 18.00 货币 3 8 张庆强 18.00 18.00 货币 3 9 赵大安 18.00 18.00 货币 3 10 邵东辉 18.00 18.00 货币 3 11 赖伟光 18.00 18.00 货币 3 12 李林喜 18.00 18.00 货币 3 13 邓明波 9.00 9.00 货币 1.5 14 余承宾 9.00 9.00 货币 1.5 15 朱群鹏 9.00 9.00 货币 1.5 16 陈卫东 9.00 9.00 货币 1.5 17 彭江声 9.00 9.00 货币 1.5 18 刘振博 9.00 9.00 货币 1.5 19 朱新定 9.00 9.00 货币 1.5 20 周瑞宝 9.00 9.00 货币 1.5 21 全满堂 9.00 9.00 货币 1.5 22 吴新生 9.00 9.00 货币 1.5 23 蔡建辉 9.00 9.00 货币 1.5 24 王克 9.00 9.00 货币 1.5 25 刘胜明 9.00 9.00 货币 1.5 26 张秀萍 9.00 9.00 货币 1.5 序 号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方 式 出资比 例（%） 合 计 600.00 600.00 - 100.00 （2）2002年5月 股东变更、增加注册资本 2002年4月8日，初谷实业股东会作出决议，同意大贸股份工会委员会将其持 有的初谷实业32%的股权以192万元的价格转让给初谷实业工会委员会。 同日，大贸股份工会委员会与初谷实业工会委员会签署《股权转让合同书》。 并在深圳市龙岗区公证处办理了公证手续。 2002年5月8日，初谷实业股东会作出决议，同意新增股东严新生。2002年5 月13日，初谷实业股东会作出决议，同意将注册资本增加至1200万元。 2002年5月13日，深圳宝龙会计师事务所有限公司出具的深宝龙会验字 [2002]257号《验资报告》，验证初谷实业全体股东已缴纳出资1200万元。 2002年5月20日，初谷实业依法在深圳工商局办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后，初谷实业的股东及其出资情况如下： 序 号 股东 注册资本 （万元） 实收资本（万 元） 出资方 式 出资比例 （%） 1 初谷实业工会委员会 312.00 312.00 货币 26 2 谢从成 180.00 180.00 货币 15 3 严新生 72.00 72.00 货币 6 4 许向东 48.00 48.00 货币 4 5 马庆鑫 48.00 48.00 货币 4 6 吴从胜 36.00 36.00 货币 3 7 杨玉祥 36.00 36.00 货币 3 8 罗洁琼 36.00 36.00 货币 3 9 张庆强 36.00 36.00 货币 3 序 号 股东 注册资本 （万元） 实收资本（万 元） 出资方 式 出资比例 （%） 10 赵大安 36.00 36.00 货币 3 11 邵东辉 36.00 36.00 货币 3 12 赖伟光 36.00 36.00 货币 3 13 李林喜 36.00 36.00 货币 3 14 邓明波 18.00 18.00 货币 1.5 15 余承宾 18.00 18.00 货币 1.5 16 朱群鹏 18.00 18.00 货币 1.5 17 陈卫东 18.00 18.00 货币 1.5 18 彭江声 18.00 18.00 货币 1.5 19 刘振博 18.00 18.00 货币 1.5 20 朱新定 18.00 18.00 货币 1.5 21 周瑞宝 18.00 18.00 货币 1.5 22 全满堂 18.00 18.00 货币 1.5 23 吴新生 18.00 18.00 货币 1.5 24 蔡建辉 18.00 18.00 货币 1.5 25 王克 18.00 18.00 货币 1.5 26 刘胜明 18.00 18.00 货币 1.5 27 张秀萍 18.00 18.00 货币 1.5 合 计 1,200.00 1,200.00 - 100.00 （3）2004年2月 股东变更、增加注册资本 2004年2月18日，初谷实业股东会作出决议，同意将公司的注册资本增加至 1304万元。新增部分由股东谢从成、严新生、马庆鑫、吴从胜和罗洁琼认缴。 2004年2月23日，深圳宝龙会计师事务所有限公司出具的深宝龙会验字[2004] 第69号《验资报告》，验证初谷实业全体股东已缴纳出资1304万元。 2004年2月25日，初谷实业依法在深圳工商局办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后，初谷实业的股东及其出资情况如下： 序 号 股东 注册资本 （万元） 实收资本（万 元） 出资方 式 出资比例 （%） 1 初谷实业工会委员会 312.00 312.00 货币 23.93 2 谢从成 244.00 244.00 货币 18.71 3 严新生 82.00 82.00 货币 6.29 4 马庆鑫 58.00 58.00 货币 4.45 5 吴从胜 46.00 46.00 货币 3.53 6 罗洁琼 46.00 46.00 货币 3.53 7 杨玉祥 36.00 36.00 货币 2.76 8 许向东 48.00 48.00 货币 3.68 9 张庆强 36.00 36.00 货币 2.76 10 赵大安 36.00 36.00 货币 2.76 11 邵东辉 36.00 36.00 货币 2.76 12 赖伟光 36.00 36.00 货币 2.76 13 李林喜 36.00 36.00 货币 2.76 14 邓明波 18.00 18.00 货币 1.38 15 余承宾 18.00 18.00 货币 1.38 16 朱群鹏 18.00 18.00 货币 （未完）  |