[大事件]中国天楹：国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 中国天楹 股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 签署日期： 201 5 年 1 月 独立财务顾问声明及承诺 国金证券股份有限公司（以下简称 “ 国金证券 ” ）受中国 天楹 股份有限公司委 托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供中国 天楹 股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并 且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告旨在通过对《中国 天楹 股份有限公司 重大资产购买 报告书（ 草 案 ）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及 对 中国天楹 全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等 专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中国 天楹 股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风 险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国 天楹 股份有限公司董 事会发布的《 中国 天楹 股份有 限公司 重大资产购买 报告书（ 草案 ） 》等公告、独 立董事出具的有关意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见 书报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性 的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明及承诺 ................................ ................................ ................. 2 一、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................. 2 二、独立财务顾问承诺 ................................ ................................ ................. 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................ 5 释 义 ................................ ................................ ................................ .............. 9 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ 9 二、相关公司及相关中介简称 ................................ ................................ ..... 10 三、专业术语 ................................ ................................ .............................. 11 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ . 12 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ............... 12 二、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标 ................................ ........ 13 三、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ ..... 13 四、本次交易的支付方式 ................................ ................................ ............ 14 五、本次交易标的资产的评估情况 ................................ .............................. 14 六、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ . 14 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................ ............ 15 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ............... 16 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ . 17 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ................... 22 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ........ 22 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................ .............................. 24 三、本次交易具体方案 ................................ ................................ ............... 25 四、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ . 26 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ............ 28 一、基本情况 ................................ ................................ .............................. 28 二、公司设立及股本变动情况 ................................ ................................ ..... 28 三、最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................ . 35 四、主营业务发展情况 ................................ ................................ ............... 37 五、主要财务数据情况 ................................ ................................ ............... 38 六、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ . 38 七、本次交易的实施主体 ................................ ................................ ............ 39 第三节 交易对方情况 ................................ ................................ ................... 41 一、初谷实业工会委员会 ................................ ................................ ............ 41 二、林欣飞 ................................ ................................ ................................ . 45 三、林欣进 ................................ ................................ ................................ . 47 四、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐人员情况 ............... 47 五、交易对方最近五年内受到处罚情况 ................................ ...................... 47 六、交易对方最近五年的诚信情况 ................................ .............................. 48 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ............ 49 一、交易标的具体情况 ................................ ................................ ............... 49 二、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 ............ 65 三、交易标的权属情况说明 ................................ ................................ ........ 65 四、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司或同行业的差异说明 . 66 五、标的公司的未决诉讼或仲裁情况 ................................ .......................... 66 第五节 标的资产业务与技术情况 ................................ ................................ . 67 一、初谷实业业务与技术 ................................ ................................ ............ 67 二、兴晖投资业务与技术 ................................ ................................ ............ 94 第六节 交易标的评估情况 ................................ ................................ ............ 95 一、交易标的估值情况 ................................ ................................ ............... 95 二、初谷实业的评估情况 ................................ ................................ ............ 95 三、兴晖投资的评估情况 ................................ ................................ .......... 118 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................ ............................... 120 一、《关于深圳市初谷实业有限公司股权转让协议》 ............................... 120 二、《关于深圳市兴晖投资发展有限公司股权转让协议》 ........................ 124 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................ ............................... 130 一、基本假设 ................................ ................................ ............................ 130 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ...... 130 三、拟购买资产的定价公允性分析 ................................ ............................ 137 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ............................... 138 五、本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响 .................... 148 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ ................. 151 七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .................... 152 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利 ................................ ............................ 152 九、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 ................................ ............. 152 十、结论意见 ................................ ................................ ............................ 154 第九节 风险因素 ................................ ................................ ........................ 155 一、本次交易可能被取消的风险 ................................ ............................... 155 二、交易标的评估增值较大的风险 ................................ ............................ 155 三、本次交易取得资产未来减值的风险 ................................ .................... 156 四、宏观经济和行业波动的风险 ................................ ............................... 157 五、标的公司经营垃圾焚烧发电项目的运营风险 ................................ ...... 158 六、核心技术人员流失的风险 ................................ ................................ ... 158 七、税收优惠政策变动的风险 ................................ ................................ ... 159 八、向股东利润分配的风险 ................................ ................................ ...... 159 九、股价波动风险 ................................ ................................ ..................... 160 第十节 内核程序及内核意见 ................................ ................................ ........ 161 第十一节 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ... 162 一、备查文件目录 ................................ ................................ ..................... 162 二、备查文件地点 ................................ ................................ ..................... 162 释 义 在本 文 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 上市公司/公司/中国天楹 指 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000035 交易对方 指 深圳市初谷实业有限公司工会委员会、林欣飞、林欣 进 拟注入资产/拟购买资产/标 的资产/交易标的 指 深圳市初谷实业有限公司100%股权、深圳市兴晖投 资发展有限公司100%股权 标的公司 指 深圳市初谷实业有限公司、深圳市兴晖投资发展有限 公司 本次交易/本次重组/本次重 大资产购买/本次重大资产重 组 指 上市公司通过全资子公司江苏天楹环保能源有限公 司以现金方式购买标的资产的行为 《报告书》/报告书/重组报告 书 指 《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 本报告 指 《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》 审计基准日/评估基准日 指 2014年9月30日 两年及一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 区政府 指 深圳市龙岗区人民政府 《特许经营合同》 指 《平湖垃圾发电厂二期项目特许经营合同》 《特许经营合同补充协议》 指 《平湖垃圾发电厂二期项目特许经营合同补充协议》 《公司章程》 指 《 中国天楹 股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》/《重组办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修 订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 A股 指 人民币普通股票 二、相关公司及相关中介简称 初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司 兴晖投资 指 深圳市兴晖投资发展有限公司 初谷实业 工会委员会 指 深圳市初谷实业有限公司工会委员会 金钢建设 工会委员会 指 深圳市金钢建设监理有限公司工会委员会 大贸环保 指 深圳市大贸环保投资有限公司 富佳实业 指 深圳市富佳实业有限公司 大贸股份 指 深圳市大贸股份有限公司 大贸股份工会委员会 指 深圳市大贸股份有限公司工会委员会 区政府 指 深圳市龙岗区人民政府 江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司 南通天蓝 指 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 启东天楹 指 启东天启环保能源有限公司 如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹 指 福州 天楹环保能源有限公司 辽源天楹 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹 指 延吉天楹环保能源有限公司 莒南天楹 指 莒南天楹环保能源有限公司 天楹环保 指 原江苏天楹环保能源股份有限公司， 2014 年 5 月 5 日，天楹环保借壳中科健（ 000035 ）上市获得中国 证监会核准 国金证券/独立财务顾问/公 司 指 国金证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦/中伦律师/法律顾问/律 师 指 北京中伦律师事务所 银信评估 / 评估师 指 银信 资产评估有限公司 众环海华会计师 指 众环海华会计师事务所 （特殊普通合伙） 三、专业术语 BOO 指 Build – Operate – Own 即建设 – 经营 – 拥有 BOT 指 Build – Operate – Transfer 即建设 – 运营 – 移交 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产 生的固体废弃物 卫生填埋 指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地 下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物 进行无害化的填埋 堆肥 指 指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特 定受控条件下分 解成为腐殖质含量较高的稳定物质， 同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥 料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利 用 生活垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾 的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒 有害物质转化为无害物 焚烧发电 指 在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高 温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在 高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动涡轮机 转动，使发电机产生电能 入场垃圾量 指 垃圾车送往垃圾焚烧发电厂的垃圾量 入炉垃圾量 指 在 垃圾贮坑中发酵并滤出垃圾渗滤液后，最终进入垃 圾焚烧炉中燃烧的垃圾为入炉垃圾，入炉垃圾量通常 小于入场垃圾量 实际发电量 指 在某一段时间内蒸汽发电机组发出电量的总和 厂用电 指 垃圾焚烧发电厂在发电过程中自身消耗的电量 售电量 / 上网电量 指 销售给电网的电量 本文中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易系中国天楹拟通过全资子公司江苏天楹以支付现金的方式购买初 谷实业 100% 股权 和 兴晖投资 100 % 股权，具体如下： （一）本次交易 的具体方案 根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方初谷实业工会委员会于 2015 年 1 月 23 日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实 业工会委员会持有的初谷实业 100% 股权，现金支付对价为 58,350.00 万元。 根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方林欣飞和林欣进于 2015 年 1 月 23 日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买林欣飞持有 的兴晖投资 79.5744% 股权和林欣进持有的兴晖投资 20.4255% 股权，现金支付 对价合计为 7,800 万元 ，其中，向林欣飞支付 6,206.46 万元，向林欣进支付 1,593.54 万元 。 （二）本次交易的定价原则及交易价格 本次交易价格系交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信 评估出具的评估报告，在公平、自愿的原则下协商谈判确定。具体如下： 1 、初谷实业 100% 股权 初谷实业 100% 股权的交易价格 参考 银信评估出具的资产评估报告确认的 资产评估结果， 并 由交易双方协商确定为 58,350.00 万元。 2 、兴晖投资 100% 股权 兴晖投资 100% 股权的交易价格 参考 银信评估出具的资产评估报告确认的 资产评估结果， 并由交易 双方协商确定为 7,800.00 万元。 综上，本次交易拟收购标的资产的交易价格合计为 66,150.00 万元。 二、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为初谷实业100%股权和兴晖投资100%股权，根据立信 会计师为本次交易标的资产出具的信会师报字（2015）第110024 号和信会师报 字（2015）第1100 32 号审计报告和立信会计师为上市公司出具的信会师报字 （2014）第110359号《备考审计报告》，相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务数据 标的资产合计 上市公司 标的资产/上市公司占比 资产总额 66,150.00 199,797.22 33.11% 资产净额 66,150.00 90,025.66 73.48% 营业收入 10,823.98 24,981.51 43.33% 注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交 易价格 66,153.96 万元；鉴于天楹 环保 借壳中科健（现更名为中国天楹， 000035 ） 已 于 2014 年 5 月 5 日获得证监会核准，并于 2014 年 5 月 15 日完成资产 交割 ，本次上市公司 2013 年度财务数据以上市公司备考财务报表为准。 本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的资产净额占上市公司相应指标 的比例超过50%，且拟购买资产的净资产额超过5,000万元，达到《重组管理办 法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不 构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为严圣军和茅 洪菊，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前后与上市公司及其关联 方之 间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易的支付方式 上市公司全资子公司江苏天楹拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对 价。 五、本次交易标的资产的评估情况 根据银信评估为本次交易标的资产出具的银信评报字（ 201 5 ）沪第 0030 号、 银信评报字（ 201 5 ）沪第 0031 号《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准 日 2014 年 9 月 30 日的评估情况如下： 单位：万元 序号 交易标的 净资产账面值 评估值 评估增值率 评估方法 1 初谷实业 18,423.69 62,903.92 241.43 % 资产基础法 2 兴晖投资 2,141.52 9,401.52 339.01% 资产基础法 注：交易标的净资产账面值取值归属于母公司所有者权益。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 上市公司全资子公司江苏天楹以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不 涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 （二）本次交易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成后， 根据 2013 年度、 2014 年 1 - 9 月备考数据显示 ，将 增加 上市公司净利 润 23.78% 、 12.00% ， 每股收 益也同步增长。 此外，本次交易 为 公 司 带来 “ 进军一线城市 ” 、 “ 项目扩容 ” 等更多的战略意义，其价值 不仅限于 标的公 司 现有财务报表利润 ，将有助于 进一步 提 升 上市公司 盈利能力及业绩水平 。 另外，本次交易资金部分将来源于向银行申请贷款，因此，本次交易完成后， 公司的财务杠杆水平将略有上升，公司将合理控制资产负债率，使财务风险、利 息支出保持较低水平，公司财务状况保持稳健安全。 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的程序 1 、中国天楹的内部批准和授权 中国天楹于 2015 年 1 月 23 日召开第六届董事会第 六次会议审议通过本次 交易。 2 、交易对方的内部批准和授权 （ 1 ）初谷实业 截至 《报告书》 签署日，初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会， 但实际系由谢从成等 120 名自然人出资（该 120 名自然人名录及其出资额和出 资比例参见 《报告书》 “第三节 交易对方情况”之“一、初谷实业工会委员会”）。 根据初谷实业工会委员会以及初谷实业全体员工的确认，初谷实业的股权不属于 该工会委员会财产，处分该等股权无须经过初谷实业工会委员会全体成员或初谷 实业工会委员会组织决策机构的表决和决策。 该 120 名自然人组成初谷实业持股会并制定了 持股会章程，约定由初谷实 业持股会全体成员选举产生的持股会成员代表大会是持股会的决策机构，有权审 议并决定初谷实业的股权转让方案。 2015 年 1 月 23 日，初谷实业持股会成员代表大会作出决议，同意通过初 谷实业工会委员会将初谷实业 100% 股权转让给江苏天楹。 2015 年 1 月 23 日，初谷实业工会委员会出具确认函，确认将按照初谷实 业持股会成员代表大会的上述决议，无条件地履行《股权转让协议》及相关补充 协议（如有）。 2015 年 1 月 23 日，初谷实业作出股东决定，同意股东初谷实业工会委员 会将其持有的初谷实业 100% 的股权转让 给江苏天楹。 （ 2 ）兴晖投资 自然人林欣进、林欣飞签署《股权转让协议》视为其同意转让股权，此外， 兴晖投资于 2015 年 1 月 23 日作出股东会决议，同意股东林欣进、林欣飞将其 持有的兴晖投资 100% 的股权转让给江苏天楹。 （二）本次交易尚需取得的审批或核准程序 截至 《报告书》 签署日，本次交易尚需取中国天楹股东大会审议通过，能否 取得该项审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： 1 、在本次交易过程中，上市公司将严格 按照《重组办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 2 、根据《重组办法》， 上市 公司已聘请 本 独立财务顾问和法律顾问对本次交 易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 、评估机构 出具 审计、评估 报告。 上市公司 聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规 要求 对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 3 、在审议本次交易的股东大会上， 上市 公司将通过交易所交易系统向全体 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票， 以切实保护流通股股东的合法权益。 重大风险提示 一、本次交易可能被取消的风险 1 、剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 上市公司 股票价格在股价敏感重 大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对 上 市公司 股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本 次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止 或取消的风险； 2 、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国天楹股东大 会对本次交易的批准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险； 3 、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 二、 交易标的评估增值较大的风险 本次交易标的资产为初谷实业100%股权和兴晖投资100%股权，银信评估 对本次交易标的资产在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的股东全部权益价值进 行了评估，并出具了银信评报字（ 201 5 ）沪第 0030 号、银信评报字（ 201 5 ） 沪第 0031 号《资产评估报告》，标的资产的 评估情况如下： 单位：万元 序号 交易标的 净资产账面值 评估值 评估增值率 评估方法 1 初谷实业 18,423.69 62,903.92 241.43% 资产基础法 2 兴晖投资 2,141.52 9,401.52 339.01% 资产基础法 合计 20,565.21 72,305.44 251.59% - 注：交易标的净资产账面值取值归属于母公司所有者权益。 对于初谷实业及兴晖投资所持主要经营资产大贸环保，银信评估本次分别采 用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，最终选取收益法评估结果作为大贸 环保股东全部权益的评估值，具体评估结果如下： 单位：万元 单位名称 净资产账面 资产基础法评 资产基础法 收益法评 收益法增 值 估价值 增值率 估价值 值率 大贸环保 20,952.52 45,132.72 11 5 . 40 % 5 4 , 4 00.00 15 9 . 6 3% 而对于初谷实业所持有的房产则 采用了市场法和收益法两种评估方法。 评估增值的主要原因是标的公司所持有的特许经营权资产具有长期稳定的 收益性，因此收益法更 能 够体现其价值， 收益法评估价值产生增值； 而标的资产 所持有的房产经过 10 - 20 年 房 价 、租金的 上涨，导致其评估 值高于其账面价值。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定进行，但由于收益法、 市场比较法等评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果假设条件发生 预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关 注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 三、本次交易取得资产未来减值的风险 通过本次交易，上市公司取得初谷实业 100% 股权，并间接取得其所持有的 47 套房产，该房产账面原值为 3,231.15 万元，账面价值为 2,229.58 万元 。对 于其中的商业房产采用 市场比较法及收益 法 分别 进行评估， 由于收益法能够更确 切的确认委估商业房地产的市场价值和未来收益情况，商业房产 最终选取 收益 法 评估结果 ；对于住宅房产，公司则采用 市场比较法 ， 谨慎参照市场价格 进行评估。 经评估 ，上述房产评估值为 18 , 400 . 56 万元，评估价值较原值增值率为 469.47% ， 较账面价值增值率为 725.29% ，上述房产均位于深圳市 且 用途 包括 商业 及住宅 ， 交易完成后上市公司 按照企业会计准则相关要求 以公允价值确认上述房产，并拟 以成本法进行后续计量， 尽管上述房屋评估经过了谨慎、客观的论证，但仍然可 能存在房地产市场波动带来的上述资产 可变现净值的变化， 因此，如上述房产 未 来 出现减值迹象， 将对上市公司带来资产减值损失，从而 影响上市公司当年 的经 营 业绩。 如发生上述风险事项，上市公司将利用房屋所在区域租赁、交易市场活跃性 的特点以及上市公司自身资源，提高出租面积减少空置率、巩固长期战略合作等 方式确保未来租金收益稳定性，以减少市场因素带来的不利影响。 四、宏观经济和行业波动的风险 1 、宏观经济周期波动引发的相关风险 标的公司从事以 BOT 方式从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和 运营，在宏观经济景气时期，城镇化率增速较快，城市生活垃圾产生量、清运 量 及热值较高，垃圾焚烧发电厂垃圾处置量及上网发电量较高，但如宏观经济出现 波动，则可能对垃圾供应量产生影响， 同时，如经济出现大幅下滑，则可能导致 垃圾处置费、电费向下调整的风险， 从而影响垃圾处置收入及售电收入 ，对上市 公司的业绩带来不利影响 。 此外，目前， 垃圾处置费收入为项目所在地政府财政拨付，政府部门有稳定 的财政收入来源，且具有较强的公信力，其违约风险较小，但如宏观经济出现较 大波动可能一定程度影响地方财政收入，对公司带来垃圾处置费、售电费不能按 时、足额收取的风险。 为此，特许经营权协议中均约定由项目所在地政府负 责垃圾供应，并明确项 目所在地政府结算垃圾处置费用的时间，并需及时、足额支付垃圾处理费，如项 目所在地政府延期支付垃圾处理费，除应支付应付款外，还应将延迟期间的滞纳 金一并支付。 2 、垃圾焚烧发电电价调整的风险 垃圾焚烧发电项目根据电价政策以及与电网公司签署的购售电协议收取发 电收入，目前，项目公司与电网公司购售电合同每两年签署一次，如电价政策以 及购售电合同发生变动将对垃圾焚烧发电项目发电收入带来波动。但从历史角度 看，垃圾焚烧发电电价呈上涨趋势，国家在政策层面上也显示了对环境保护及可 再生能源发电的支持。我国能源利用 结构正面临转型，在《 “ 十二五 ” 垃圾处理规 划》的支持下，未来垃圾焚烧发电等环保领域电价预计还将有上涨趋势，下跌的 可能性较小，此外，《特许经营协议》约定特许经营期限内区政府有义务协调签 署购售电协议，从而一定程度也控制了上述风险。 3 、垃圾焚烧发电行业竞争带来的风险 国家支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业的发展，尤其对垃圾无害化 处理相关行业，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，随着 市场化程度逐步提高，市场规模迅速扩大，新的竞争者也会随之出现，尤其在一 线城市，垃圾处置费较高的情况下，竞争者数量也 相对较多，竞争者的增加可能 促使垃圾处置费下滑，不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。 五、标的公司经营垃圾焚烧发电项目的运营风险 1 、环保治理风险 城市生活垃圾处理是城市管理和环境保护的重要内容，若由于管理不善或不 可抗力因素，可能导致设施非正常停运、三废处理不达标的风险。 此外，环保事 项还可能引发项目周边区域居民的不满，如未妥善解决将对公司未来的项目扩容 或者新建项目带来不利影响。 2 、安全事故风险 垃圾焚烧发电设备包括焚烧炉、余热锅炉、发电机组、烟气净化系统等等， 大贸环保针对特种设备制定了专门的设备安全使 用制度及管理体系。尽管如此， 但在实际操作过程中，仍然存在由于操作人员失误或其他因素发生安全事故的可 能。 六、核心技术人员流失的风险 本次交易完成后，上市公司确定初谷实业及其子公司主要人员不发生变化， 其中，也包括大贸环保主要核心技术人员，该些技术人员有长期项目运营的经验 ， 对项目细节的熟悉也是项目长期稳定运营的基础。此外，核心技术人员对深圳市 及周边区域的垃圾处理情况较为熟悉，是上市公司未来开发深圳市或 周边 区域内 垃圾焚烧发电业务的重要资源，如上述核心技术人员离开大贸环保将对上市公司 经营平湖项目及业务拓展造成一定的 影响 。 针对上述情况，目前公司依靠多年垃圾焚烧发电运营经验，在人员技术方面 已具备相应的技术储备深度，从而能够通过人员安排、调整应对上述核心技术人 员流失带来的风险。 七、税收优惠政策变动的风险 标的公司通过大贸环保经营的垃圾处理业务中售电部分按照规定享受增值 税即征即退的政策，根据初谷实业合并财务报表显示， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1 - 9 月营业外收入中属于垃圾处置费即征即退的部分如下所示： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 利润总额 5,358.10 6,961.83 6,635.01 增值税即征即退 584.83 802.55 751.78 占比 10.91% 11.53% 11.33% 此外，目前垃圾处置费尚不征收流转税，对于该部分业务公司实则也享受税 收政策的带来的效益。 因此，如上述税收政策发生变化，公司的税负成本一旦增加，则在一定程度 将减少公司净利润，对业绩带来一定的风险。 八、向股东利润分配的风险 中国天楹截至 2014 年 9 月 30 日母公司报表未分配利润为 - 98,354.13 万元， 尽管本次交易完成后，公司盈利能力进一步得到提升，但在上市公司的累计亏损 被公司 未来的利润弥补为正数前公司仍然无法向股东进行利润分配，提请投资者 注意。 九、股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的决策 程序尚需一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 第一节 本次交易概况 本次交易系中国天楹拟通过全资子公司江苏天楹以支付现金的方式购买 初 谷实业 工会委员会持有的初谷实业 10 0% 股权、林欣飞持有的兴晖投资 79.57 44 % 股权和林欣进持有的兴晖投资 20.4 255 % 股权。 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1 、产业政策鼓励垃圾焚烧发电行业发展 垃圾焚烧发电作为固废处理和余热利用的典型项目，逐步成为国家宏观政策 及产业政策大力支持和发展的重点产业。近年来，国家密集出台多项政策支持垃 圾焚烧发电行业的发展。 2012 年 4 月 19 日，国务院办公厅印发《 “ 十二五 ” 全国城镇生活垃圾无害化 处理设施建设规划》，明确表示规定：到 2015 年，全国城镇生活垃圾焚烧处理 设施能力达到无害化处理 总能力的 35% 以上， “ 十二五 ” 期间，我国城市生活垃圾 无害化处理设施建设投资总量将达 2,636 亿元。国家一系列有利于行业发展的 政策、规划的出台，将进一步推动垃圾焚烧发电行业的发展。 根据 “ 十二五 ” 规划对生活垃圾处理无害化、减量化、资源化的要求，随着人 们对健康环境需求的提升，政府对环保投资的力度将不断加强。作为生活垃圾处 理方式中在 “ 减量化、无害化、资源化 ” 方面最有优势的生活垃圾焚烧发电行业将 迎来快速发展的良机。 2 、监管政策大力支持并购重组交易 2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（ 国发 〔 2010 〕 27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和 产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重 组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手 段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 3 、资本市场为上市公司外延式发展创造有利条件 资本市场为上市公司并购重组提供了有利条件。目前，我国资本市场并购行 为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购亦受到监管层的 大力支持。公司拟立足内源式发展，同时积极探索并购重组机会， 通过并购优质 公司做大做强，实现外延式发展。 在我国政府对环境治理及可再生能源发展日益重视、城市生活垃圾焚烧发电 行业处于快速增长时期的背景下，公司拟借助资本市场运作平台，通过外延式扩 张抓住行业发展有利时机，提升行业竞争地位。 （二）本次交易的目的 1 、本次交易系上市公司战略发展的重要举措 本次交易系上市公司发展战略落地的重要举措，是有效实施公司产业布局的 重要一步。截至目前，上市公司业务分布于江苏、福建、山东、东北等沿海、东 部地区，项目集中在海安、启东、滨州、辽源等三四线城市。本次交易拟收购标 的公司拥有的平湖 垃圾焚烧发电项目地处深圳市，项目运作成熟、经营规范，本 次交易的实施将有助于公司成功进军一二线城市，是贯彻落实公司以三四线城市 为主、争取一二线市场份额发展战略的重要举措。 2 、本次交易有助于提升上市公司竞争实力，打造行业领先企业 本次交易的实施将有效扩大公司业务辐射区域，形成一二线市场和三四线市 场并举联动发展的良好态势，对公司完善战略布局、扩 大业务规模具有重要意义。 本次交易拟收购垃圾焚烧发电项目日处理规模为 1,000 吨 / 日，交易完成后公司 的市场份额将得以扩大、综合竞争实力将得以增强，这将对公司进一步打造行业 领先企业具有积极推动作用。 3 、本次交易有利于提升上市公司资产质量，实现可持续发展 本次交易拟注入资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的资产规模 和净利润额将得以增长，资产质量将得以提升，综合竞争实力、抗风险和可持续 发展能力也将得到进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东特别是 中小股东的利益。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序 1 、中国天楹的内部批准和授权 中国天楹于 2015 年 1 月 23 日召开第六届董事会第六次会议审议通过本次 交易。 2 、交易对方的内部批准和授权 （ 1 ） 初谷实业 截至 《报告书》 签署日，初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会， 但实际系由谢从成等 120 名自然人出资（该 120 名自然人名录及其 出资额和出 资比例参见 《报告书》 “ 第三节 交易对方情况 ” 之 “ 一、初谷实业工会委员会 ” ）。 根据初谷实业工会委员会 以及初谷实业全体员工 的确认，初谷实业的股权不属于 该工会委员会财产，处分该等股权无须经过初谷实业工会委员会 全体 成员或初谷 实业工会委员会组织决策机构的表决和决策。 该 120 名自然人组成初谷实业持股会并制定了持股会章程，约定由初谷实 业持股会全体成员选举产生的持股会成员代表 大会是持股会的决策机构，有权审 议并决定初谷实业的股权转让方案。 2015 年 1 月 23 日，初谷实业持股会成员代表大会作出决议，同意通过初 谷实业工会委员会将初谷实业 100% 股权转让给江苏天楹。 2015 年 1 月 23 日，初谷实业工会委员会出具确认函，确认将按照初谷实 业持股会成员代表大会的上述决议，无条件地履行《股权转让协议》及相关补充 协议（如有）。 2015 年 1 月 23 日，初谷实业作出股东决定，同意股东初谷实业工会委员 会将其持有的初谷实业 100% 的股权转让给江苏天楹。 （ 2 ）兴晖投资 自然人林欣进、林欣飞签署《股权转让 协议》视为其同意转让 所持兴晖投资 股权，此外，兴晖投资于 2015 年 1 月 23 日作出股东会决议，同意股东林欣进、 林欣飞将其持有的兴晖投资 100% 的股权转让给江苏天楹。 （二）本次交易尚需取得的审批或核准程序 截至 《报告书》 签署日，本次交易尚需取中国天楹股东大会审议通过，能否 取得该项审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案 根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方初谷实业工会委员会于 2015 年 1 月 23 日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实 业工会委 员会持有的初谷实业 100% 股权，现金支付对价为 58,350.00 万元。 根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方林欣飞和林欣进于 2015 年 1 月 23 日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买林欣飞持有 的兴晖投资 79.5744% 股权和林欣进持有的兴晖投资 20.4255% 股权，现金支付 对价合计为 7,800.00 万元 ，其中，向林欣飞支付 6,206.46 万元，向林欣进支付 1,593.54 万元。 （二）本次交易标的 本次交易标的为初谷实业 100% 股权和兴晖投资 100% 股权。 （三）本次交易对方 本次交易的交 易对方为初谷实业工会委员会、林欣飞和林欣进。 （四）本次交易价格 本次交易价格系交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信 评估出具的评估报告，在公平、自愿的原则下协商谈判确定。具体如下： 1 、初谷实业 100% 股权 初谷实业 100% 股权的交易价格参考银信评估出具的资产评估报告确认的 资产评估结果，并由交易双方协商确定为 58,350.00 万元。 2 、兴晖投资 100% 股权 兴晖投资 100% 股权的交易价格参考银信评估出具的资产评估报告确认的 资产评估结果，并由交易双方协商确定为 7,800.00 万元。 综上，本 次交易拟收购标的资产的交易价格合计为 66,150.00 万元。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前后与上市公司及其关联方之 间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为初谷实业100%股权和兴晖投资100%股权，标的资产 交易作价合计为66,150.00 万元。 根据立信会计师为本次交易标的资产出具的信会师报字（2015）第110024 号和信会师报字（2015）第1100 32 号审计报告和立信会计师为上市公司出具的 信会师报字（2014）第110359号《备考审计报告》，经测算，本次交易拟购买 标的资产最近一会计年度的资产净额占上市公司相应指标的比例超过50%，且拟 购买资产的净资产额超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大 资产重组的标准（详细测算过程参见《报告书》―重大事项提示‖之―二、按照《重 组管理办法》规定计算的相关指标‖），因此，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为严圣军和茅 洪菊，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 （四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 上市公司全资子公司江苏天楹以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不 涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 （五）本次交易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成后， 根据 2013 年度、 2014 年 1 - 9 月备考数据显示 ，将 分别 增加上市公司净利润 23.78% 、 12.00% ， 每股收益也同步增长。 此外，本次交易 为 公司 带来 “ 进军一线城市 ” 、 “ 项目扩容 ” 等更多的战略意义，其 价值 不仅限于 标 的公司 现有财务报表利润 ，将有助于 进一步 提 升 上市公司 盈利能力及业绩水平 。 另外，本次交易资金部分将来源于向银行申请贷款，因此，本次交易完成后， 公司的财务杠杆水平将略有上升，公司将合理控制资产负债率，使财务风险、利 息支出保持较低水平，公司财务状况保持稳健安全。 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称 中国天楹股份有限公司 注册地址 江苏省南通市海安县城黄海大道(西)268号2幢 主要办公地址 江苏省南通市海安县城黄海大道(西)268号 法定代表人 严圣军 注册资本 61,92 7.8871 万元 企业性质 股份有限公司（上市） 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 中国天楹 股票代码 000035 营业执照注册号 440301102800839 电话 86 - 513 - 80688810 传真 86 - 513 - 80688820 电子信箱 gq@ctyi.com.cn 经营范围 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理（前述 所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项 目及 环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污 水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、 环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 二、公司设立及股本变动情况 （一）设立时的情况 中国天楹前身为中国科健股份有限公司（其前身为中国科健有限公司），成 立于 1984 年 12 月 31 日。该前身为国家科学技术委员会、国家计划委员会在深 圳市蛇口工业区兴办的全民（外驻）企业，注册资本为 1000 万元人民币。 1986 年 5 月，国家科学技术委员会 、国家计划委员会下发 “ 【 1986 】国科发新字第 0304 号 ” 文件，将中国科健有限公司划归中国科学院。 1993 年 11 月 03 日，深圳市人民政府办公厅出具 “ 深府办复（ 1993 ） 883 号 ” 《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有 限公司改组为股份有限公司。 1994 年 2 月 1 日，中国科健有限责任公司在深圳 市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称 为中国科健股份有限公司。 1993 年 11 月 13 日，深圳市证券管理办公室出具 “ 深证办 [1993]143 号 ” 《关 于同意中国科健 股份有限公司发行股票的批复》，同意中科健本次发行人民币普 通股 81,040,000 股，每股面值 1.00 元。 1994 年 04 月 08 日，中科健 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代 码 000035 。上述股本经蛇口中华会计师事务所 “ 蛇中验资报字（ 1994 ）第 3 号 ” 《股本验证报告书》审核验证，本次发行完成后，公司的股本结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（ % ） 国家股（ A 股） 深圳科健实业有限公司 58,740,000 72.48 法人股（ A 股） 招商银行 1,500,000 1.85 深圳 市投资管理公司 1,800,000 2.22 中国凯利公司 1,000,000 1.24 中国农村发展信托投资公司 3,000,000 3.70 合计 7,300,000 9.01 个人股（ A 股） 境内社会公众与公司员工 15,000,000 18.51 合计 81,040,000 100 （二）设立后历次股本变动情况 1 、 1995 年配售新股 1995 年 1 月，经公司股东大会审议批准，公司拟按每 10 股配 3 股比例向 全体股东配股。国家国有资产管理局出具 “ 国资企函发 [1995]17 号 ” 《关于转让中 国科健股份有限公司国有股配股权的复函》，同意该配股方案及国有法人股配股 权以配股权证挂牌方式直接在证券交易所向社会公众转让。 1995 年 2 月 6 日，中国证监会出具 “ 证监发审字 [1995]4 号 ” 《关于中国科健 股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意公司按 10 配 3 比例向全体股东配 股，共配售 2431.2 万股普通股。 1995 年 6 月 16 日，蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（ 1995 ）第 24 号 股本验证报告书验证，截至 1995 年 6 月 14 日止，公司配售新股计普通股 24,312,000 股，实收股本人民币 24,312,000 元。 此次配股完成后，公司的股本 结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（ % ） 国家股（ A 股） 深圳科健集团有限公司 58,740,000 55.76 法人股（ A 股） 招商银行 1,500,000 1.42 深圳市投资管理公司 2,340,000 2.22 深圳泰格贸易有限公司 1,000,000 0.95 中国农村发展信托投资公司 3,000,000 2.85 其他 19,272,000 18.29 合计 27,112,000 25.73 个人股（ A 股） 境内社会公众与公 司员工 19,500,000 18.51 合计 105,352,000 100 2 、 1995 年分送红股 1995 年 9 月 1 日，深圳市证券管理办公室出具 “ 深证办复 [1995]96 号 ” 《关 于中国科健股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》，批准公司于 1995 年 10 月实施分红派息，全体股东每 10 股送 1 股红股，共计送红股 1,053.52 万股，总 股本增加到 11,588.72 万股。 1995 年 12 月 31 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》审定： 截至 1995 年 10 月 20 日止，中国科健股份有限公司分送红股合计普 通股 10,535,200（未完）  |