[公告]吴通通讯：备考审计报告及财务报表（2013年度至2014年1-10月）
江苏吴通通讯股份有限公司 备考审计报告及财务报表 2013年度至2014年1-10月 江苏吴通通讯股份有限公司 备考财务报表审计报告 目 录 页 次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 三、 备考财务报表附注 1-76 备考审计报告 信会师报字[2015]第110087号 江苏吴通通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏吴通通讯股份有限公司（以下吴通通讯） 按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考财务报表， 包括2013年12月31日、2014年10月31日的备考合并资产负债表， 2013年度、2014年1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务报表 附注。 一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是吴通通讯管理层的责任。这种责 任包括：（1）按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础以及企业 会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规 范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，吴通通讯备考财务报表已经按照企业会计准则的规定 以及备考财务报表附注三所述编制基础编制，在所有重大方面公允反 映了吴通通讯2013年12月31日、2014年10月31日的备考财务状 况以及2013年度、2014年1-10月的备考经营成果。 四、报告用途 本审计报告仅供江苏吴通通讯股份有限公司向中国证券监督管 理委员会申请发行股份及支付现金方式购买资产事项时使用，不得用 作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师：童冰薇 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘静 中国·上海 二O一五年一月二十六日 江苏吴通通讯股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注八 2014年10月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 （一） 263,593,185.50 107,339,771.98 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 （二） 16,378,496.01 18,679,895.45 应收账款 （三） 279,402,616.46 142,029,013.26 预付款项 （五） 6,453,505.22 4,637,196.58 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 32,700,413.72 13,543,290.89 存货 （六） 121,562,885.05 115,046,050.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七） 41,153,174.34 127,375.33 流动资产合计 761,244,276.30 401,402,593.65 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （八） 10,189,043.58 10,703,135.98 固定资产 （九） 65,458,706.11 56,923,302.41 在建工程 （十） 94,353,450.28 66,433,307.81 工程物资 固定资产清理 无形资产 （十一） 170,404,089.18 29,284,186.95 开发支出 商誉 （十二） 1,748,352,891.02 1,322,790,913.34 长期待摊费用 （十三） 614,693.44 701,575.00 递延所得税资产 （十四） 7,117,766.56 2,013,413.97 其他非流动资产 非流动资产合计 2,096,490,640.17 1,488,849,835.46 资产总计 2,857,734,916.47 1,890,252,429.11 后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。 企业法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新 江苏吴通通讯股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注八 2014年10月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 （十六） 105,000,000.00 20,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 （十七） 27,504,772.26 22,923,333.07 应付账款 （十八） 136,521,119.77 116,469,067.05 预收款项 （十九） 4,306,637.71 18,247,708.37 应付职工薪酬 （二十） 26,708,684.03 1,530,541.58 应交税费 （二十一） 32,213,407.65 2,024,809.34 应付利息 （二十二） 689,788.88 应付股利 其他应付款 （二十三） 179,096,578.98 71,136,312.43 一年内到期的非流动负债 （二十四） 15,000,000.00 其他流动负债 （二十五） 383,333.33 流动负债合计 527,424,322.61 252,331,771.84 非流动负债： 长期借款 （二十六） 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 （二十七） 20,000,000.00 30,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延收益 （二十八） 6,452,021.13 8,384,306.13 递延所得税负债 （十四） 18,048,544.29 其他非流动负债 非流动负债合计 59,500,565.42 38,384,306.13 负债合计 586,924,888.03 290,716,077.97 股东权益： 股本 （二十九） 318,377,305.00 203,686,936.00 资本公积 （三十） 1,824,584,785.89 1,315,719,742.88 其他综合收益 -77,091.93 -83,181.28 盈余公积 （三十一） 7,716,227.39 7,716,227.39 未分配利润 （三十二） 120,208,806.76 72,496,626.15 归属于母公司所有者权益合计 2,270,810,033.11 1,599,536,351.14 少数股东权益 -4.67 股东权益合计 2,270,810,028.44 1,599,536,351.14 负债和股东权益总计 2,857,734,916.47 1,890,252,429.11 后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。 企业法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新 江苏吴通通讯股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注八 2014年1-10月 2013年度 一、营业总收入 660,090,489.22 344,432,831.76 其中：营业收入 （三十三） 660,090,489.22 344,432,831.76 利息收入 二、营业总成本 597,207,749.08 326,915,926.99 其中：营业成本 （三十三） 487,698,768.96 274,841,785.14 营业税金及附加 （三十四） 1,108,081.72 723,360.17 销售费用 （三十五） 19,721,828.26 13,742,802.93 管理费用 （三十六） 81,059,804.40 33,250,962.13 财务费用 （三十七） 2,288,388.30 112,043.94 资产减值损失 （三十八） 5,330,877.44 4,244,972.68 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） （三十九） 330,164.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 63,212,904.52 17,516,904.77 加：营业外收入 （四十） 4,258,603.30 6,551,593.87 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 （四十一） 992,879.73 110,180.00 其中：非流动资产处置损失 11,001.72 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 66,478,628.09 23,958,318.64 减：所得税费用 （四十二） 7,070,277.13 3,343,045.29 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 59,408,350.96 20,615,273.35 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 59,408,356.61 20,615,273.35 少数股东损益 -5.65 七、其他综合收益的税后净额 （四十四） 6,089.35 -23,068.28 外币财务报表折算差额 6,089.35 -23,068.28 八、综合收益总额 59,414,440.31 20,592,205.07 归属于母公司所有者的综合收益总额 59,414,445.96 20,592,205.07 归属于少数股东的综合收益总额 -5.65 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十三） 0.33 0.13 （二）稀释每股收益 （四十三） 0.33 0.13 后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。 企业法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新 江苏吴通通讯股份有限公司 备考财务报表附注 （2013年1月1日-2014年10月31日） 一、 公司基本情况 (一) 历史沿革 江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）的前身为苏州市吴通通 讯器材有限公司，成立于1999年6月22日，由万卫方、项水珍共同出资组建，设 立时的注册资本为人民币300万元。公司股东及出资情况为：万卫方出资180万元， 占注册资本的60%；项水珍出资120万元，占注册资本的40%。 2005年6月，公司注册资本以现金方式由300万元增加至1,000万元。公司股东及 出资情况变更为：万卫方出资600万元，占注册资本的60%；项水珍出资400万元， 占注册资本的40%。 2009年5月，公司注册资本以现金方式由1,000万元增加至3,000万元。公司股东 及出资情况变更为：万卫方出资2,600万元，占注册资本的86.67%；项水珍出资400 万元，占注册资本的13.33%。 2010年5月，公司注册资本以未分配利润转增方式由3,000万元增加至4,600万元。 公司股东及出资情况变更为：万卫方出资3,987万元，占注册资本的86.67%；项水 珍出资613万元，占注册资本的13.33%。 2010年6月经股东会决议，万卫方向胡霞、虞春、陈国华、沈伟新、崔际源、姜红、 王晓春转让部分股权，项水珍向陶冶、钱若岚、王晓春转让全部股权，公司注册资 本总额不变。转让后，公司股东及出资情况为：万卫方出资3,505万元，占注册资 本的76.20%；胡霞出资400万元，占注册资本的8.70%；虞春出资20万元，占注 册资本的0.43%；陈国华出资20万元，占注册资本的0.43%；沈伟新出资20万元， 占注册资本的0.43%；崔际源出资10万元，占注册资本的0.22%；姜红出资10万 元，占注册资本的0.22%；王晓春出资15万元，占注册资本的0.33%；陶冶出资500 万元，占注册资本的10.87%；钱若岚出资100万元，占注册资本的2.17%。 2010年8月，公司注册资本以现金方式由4,600万元增加至5,000万元，由苏州市 相城高新创业投资有限责任公司出资200万元，苏州亿和创业投资有限公司出资200 万元。增资后，公司股东及出资情况为：万卫方出资3,505万元，占注册资本的 70.10%；胡霞出资400万元，占注册资本的8.00%；虞春出资20万元，占注册资本 的0.40%；陈国华出资20万元，占注册资本的0.40%；沈伟新出资20万元，占注 册资本的0.40%；崔际源出资10万元，占注册资本的0.20%；姜红出资10万元， 占注册资本的0.20%；王晓春出资15万元，占注册资本的0.30%；陶冶出资500万 元，占注册资本的10.00%；钱若岚出资100万元，占注册资本的2.00%；苏州市相 城高新创业投资有限责任公司出资200万元，占注册资本的4.00%；苏州亿和创业 投资有限公司出资200万元，占注册资本的4.00%。 2010年9月，公司以截止2010年8月31日的母公司的净资产88,759,466.36元为依 据折股，折合股份5,000万股，每股面值1元，注册资本计人民币5,000万元，整体 改制变更为股份有限公司。2010年9月28日完成工商登记手续，公司名称变更为 江苏吴通通讯股份有限公司。公司股东及出资情况为：万卫方出资3,505万元，占 注册资本的70.10%；胡霞出资400万元，占注册资本的8.00%；虞春出资20万元， 占注册资本的0.40%；陈国华出资20万元，占注册资本的0.40%；沈伟新出资20 万元，占注册资本的0.40%；崔际源出资10万元，占注册资本的0.20%；姜红出资 10万元，占注册资本的0.20%；王晓春出资15万元，占注册资本的0.30%；陶冶出 资500万元，占注册资本的10.00%；钱若岚出资100万元，占注册资本的2.00%； 苏州市相城高新创业投资有限责任公司出资200万元，占注册资本的4.00%；苏州 亿和创业投资有限公司出资200万元，占注册资本的4.00%。 2011年12月2日公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会创业板 发行审核委员会审核通过。2012年1月10日经中国证券监督管理委员会―证监许可 [2012]42号‖文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，并经深圳 证券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创 业板市场上市交易，股票简称―吴通通讯‖，股票代码―300292‖，发行后公司总股本 为6,670万股。 2013年4月18日，公司2012年度股东大会决议通过了2012年度利润分配方案： 以资本公积金转增股本，以公司2012年12月31日的总股本6,670万股为基数，向 公司全体股东每10股转增5股，共计转增3,335万股，转增以后公司总股本增加至 10,005万股。 根据公司2012年度股东大会决议，并于2013年7月22日经中国证券监督管理委员 会证监许可[2013]965号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有 限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）16,911,760股及支付现金方式购买上海宽翼通信科技有限公司100%股权。其中， 向惠州市德帮实业有限公司发行11,764,705股、向杨荣生发行1,444,607股、向李尔 栋发行1,444,607股、向王勇发行1,444,607股、向李国超发行360,980股、向王寿 山发行271,078股、向赖华云发行181,176股。本次交易完成后，公司的总股本增加 至116,961,760股。 2014年4月2日，公司2013年度股东大会决议通过了2013年度利润分配方案：以 资本公积金转增股本，以公司2013年12月31日的总股本116,961,760股为基数， 向公司全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股，转增以后公司总股本增 加至175,442,640股。 根据公司2014年度第一次临时股东大会决议，并于2014年9月11日经中国证券监 督管理委员会证监许可[2014]943号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通 股（A股）35,011,573股及支付现金方式购买北京国都互联科技有限公司100%股权。 其中，向薛枫发行17,300,969股、向黄威发行10,153,356股、向谢维达发行7,557,248 股。同时，公司向配套融资投资者万卫方发行21,197,916股。本次交易完成后，公 司的总股本增加56,209,489股。 截止2014年10月31日，本公司累计发行股本总数231,652,129股，其中：有限售 条件股份为166,675,169股，占股份总数的71.951%，无限售条件股份为64,976,960 股，占股份总数的28.049%，公司注册资本为231,652,129.00元。公司的企业法人营 业执照注册号为320507000010360。 (二) 注册地址及法定代表人 公司注册地：苏州市相城区黄桥街道永方路32号。 法定代表人：万卫方。 (三) 经营范围及主要产品 截止2014年10月31日公司经营范围：射频同轴电缆及连接器、通信结构安装件、 有源通信设备、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、通信网络设备、光缆及 配件、光无源器件、光电通信箱体设备、高低压电器设备的研发、生产与销售；电 子信息产品、计算机软、硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技 术服务与系统集成，电子工程、智能系统工程、物联网信息工程的设计、施工及维 护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品及技术除外）。 公司的主要产品：无线通信射频连接系统、光纤接入产品、移动终端产品及其他产 品、短彩信服务业务。无线通信射频连接系统包括射频连接器件、连接结构件、无 源器件等，移动终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器等。 二、 拟进行的重大资产购买项目情况说明 本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买互众广告（上海）有限 公司（以下简称―互众广告‖）合计100%股权。本次交易完成后，互众广告将成为本 公司的全资子公司。 (一) 互众广告的基本情况 互众广告（上海）有限公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准于2013年3月 14日成立，注册资本500.00万元，实收资本500.00万元。互众广告股东及出资情 况为：谭思亮出资450.00万元，占注册资本的90%；何雨凝出资50.00万元，占注 册资本的10%。 2014年1月27日，经互众广告股东会决议通过，同意增加注册资本850.00万元， 其中谭思亮认缴注册资本765.00万元，实缴资本405.00万元；何雨凝认缴注册资本 85.00万元，实缴资本45.00万元。增资后互众广告注册资本变更为1,350.00万元， 实收资本950.00万元，股东及出资情况变更为：谭思亮认缴注册资本1,215.00万元， 占注册资本的90%，实缴资本855.00万元，出资比例70.37%；何雨凝认缴注册资 本135.00万元，占注册资本的10%，实缴资本95.00万元，出资比例70.37%。 2014年4月15日，经互众广告股东会决议通过，同意增加注册资本158.8235万元， 其中罗茁认缴注册资本6.3529万元，实缴资本6.3529万元；广东启程青年创业投资 合伙企业（有限合伙）认缴注册资本65.1177万元，实缴资本65.1177万元；启迪创 新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴注册资本87.3529万元，实缴 资本87.3529万元。增资后互众广告注册资本变更为1,508.8235万元，实收资本 1,108.8235万元，股东及出资情况变更为：谭思亮认缴注册资本1,215.00万元，占 注册资本的80.5263%，实缴资本855.00万元，出资比例70.37%；何雨凝认缴注册 资本135.00万元，占注册资本的8.9474%，实缴资本95.00万元，出资比例70.37%； 罗茁认缴注册资本6.3529万元，占注册资本的0.4210%，出资比例100.00%；广东 启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本65.1177万元，占注册资本 的4.3158%，出资比例100.00%；启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）认缴注册资本87.3529万元，占注册资本的5.7895%，出资比例100.00%。 2014年8月18日，经互众广告股东会决议通过，同意谭思亮将其对互众广告出资 27.3474万元以27.3474万元转让给万阳春、将其对互众广告出资27.3474万元以 27.3474万元转让给张立冰，于2014年8月18日签订股权转让协议。互众广告股东 及出资情况变更为：谭思亮认缴注册资本1,160.3052万元，占注册资本的76.9013%， 实缴资本800.3052万元，出资比例68.97%；何雨凝认缴注册资本135.00万元，占 注册资本的8.9474%，实缴资本95.00万元，出资比例70.37%；罗茁认缴注册资本 6.3529万元，占注册资本的0.4210%，出资比例100.00%；广东启程青年创业投资 合伙企业（有限合伙）认缴注册资本65.1177万元，占注册资本的4.3158%，出资比 例100.00%；启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴注册资本 87.3529万元，占注册资本的5.7895%，出资比例100.00%；万阳春认缴注册资本 27.3474万元，占注册资本的1.8125%，出资比例100.00%；张立冰认缴注册资本 27.3474万元，占注册资本的1.8125%，出资比例100.00%。 截止2014年10月31日，互众广告注册资本为人民币1,508.8235万元。企业法人营 业执照注册号为310114002510183。经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广 告，图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公 关活动组织策划，从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 注册地：上海市嘉定区银翔路655号1003室。 法定代表人：谭思亮。 (二) 发行股份购买资产情况 2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议通过拟以发行股份及支付现金 相结合的方式购买互众广告（上海）有限公司的100%股权。同时，公司拟向苏州新 互联投资中心（普通合伙）非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次 交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。 根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定，公司 收购互众广告100%股权所需的支付对价约135,000.00万元。其中，70%的对价以发 行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向互众广告全体股东发行 股份支付对价94,500万元，支付现金对价40,500.00万元。 公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的 90%，即14.62元/股，发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价的90%，即15.28元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 按此发行价格，公司本次发行股份数合计86,725,176股，其中发行 45,551,808股加 上人民币311,450,349.00元现金作为支付对价购买谭思亮持有互众广告72.4013%的 股权；发行5,783,353股加上人民币36,236,843.00元现金作为支付对价购买何雨凝 持有互众广告8.9474%的股权；发行272,156股加上人民币1,705,252.00元现金作为 支付对价购买罗茁持有互众广告0.4210%的股权；发行2,789,620股加上人民币 17,478,962.00元现金作为支付对价购买广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 持有互众广告4.3158%的股权；发行3,742,168股加上人民币23,447,358.00元现金作 为支付对价购买启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有互众广 告5.7895%的股权；发行1,171,553股加上人民币7,340,618.00元现金作为支付对价 购买万阳春持有互众广告1.8125%的股权；发行1,171,553股加上人民币7,340,618.00 元现金作为支付对价购买张立冰持有互众广告1.8125%的股权；发行4,155,269股作 为支付对价购买北京金信华创股权投资中心（有限合伙）持有互众广告4.50%的股 权。同时，公司拟向苏州新互联投资中心（普通合伙）非公开发行股份22,087,696 股以募集配套资金约33,750.00万元与公司自有资金约6,750.00万元，拟向互众广告 全体股东支付现金对价约为40,500.00万元。 三、 备考财务报表的编制基础及方法 (一) 备考财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披 露规定编制财务报表。 (二) 备考财务报表的编制方法 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014 年1-10月的备考财务报表。 本备考财务报表根据以下假设基础编制： 1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国 证券监督管理委员会的批准； 2、备考财务报表附注二所述的发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1 月1日实施完成，本公司实现对互众广告的企业合并的公司架构于2013年1月1日 业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将互众广告纳入财务报表的 编制范围； 3、本备考财务报表以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和互众广 告2013年度、2014年1-10月财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会 计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 由于本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买互众广告的全部股权，本次公司 发行股份数将合计不超过64,637,480股，发行价格为定价基准日前120个交易日股 票交易均价的90%，即14.62元/股。同时，公司拟向苏州新互联投资中心（普通合 伙）非公开发行股份22,087,696股，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易 均价的90%，即15.28元/股。以募集配套资金约33,750.00万元与公司自有资金约 6,750.00万元，拟向互众广告全体股东支付现金对价约为40,500.00万元，共计 135,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本、资本公积及其 他应付款。 本次重大资产重组基准日为2014年10月31日，以基准日互众广告经审计确定的账 面净资产与无形资产评估增值合计作为可辨认净资产的公允价值，直接以长期股权 投资成本与基准日可辨认净资产公允价值之间的差额确定备考财务报表中列报的商 誉，并假定该商誉在2013年1月1日即存在。未实际支付的现金人民币6,750.00万 元计入其他应付款。 互众广告（上海）有限公司可辨认净资产公允价值，根据中通诚资产评估有限公司 出具的中通评报字〔2015〕12号《江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上 海）有限公司全部股权项目资产评估报告书》中资产基础法评估结论进行调整，并 假设资产基础法评估无形资产增值结论本报告期内已经存在。 四、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合 并资产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并 所有者权益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部 2006年颁布的企业会计准则及财政部于2014年颁布新的及修订的企业会计准则的 要求，真实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 五、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告期为2013年1月1日至2014年10月31日止。 (二) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (三) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (四) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享 有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响本公司的回报金额。相关 活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断， 通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研 究与开发活动以及融资活动等。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础 上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及 的相关要素发生变化，则进行重新评估。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司或业务 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 (五) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (六) 外币业务 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (七) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项 和其他金融负债。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （2）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 (八) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、 单项金额重大的应收款项的确认标准、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大的应收款项的确认标准： 应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进 行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备的应收款项 除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项外，公司的应收款项按组合计 提坏账准备。 （1）确定组合的依据： 根据历史经验，相同账龄段的应收款项具有类似信用风险特征。 （2）按组合计提坏账准备的计提方法： 账龄分析法。 （3）采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 20 20 2－3年 50 50 3年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 （1）单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生了特殊减值。 （2）坏账准备的计提方法： 结合现时情况分析确定坏账准备的计提比例。 (九) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、发出商品、在产品、 委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 周转材料的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十) 长期股权投资 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承 担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本 溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据 合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本， 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对 价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照相关 政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投 资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益 和其他所有者权益全部结转。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。 对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减 值损失一经确认，不再转回。 (十一) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十二) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 专用设备 3-10 5 9.5-31.67 通用设备 3-5 5 19-31.67 运输工具 5 5 19 固定资产装修 5 5 19 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十三) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十四) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十五) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命（年） 依 据 土地使用权 50 许可土地使用年限 软件 3-5 预计可使用年限 特许使用权 10 可使用年限 非专利技术 5-10 预计可使用年限 著作权 6 预计可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十六) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用，在受益期内平均摊销。 (十八) 职工薪酬 1、 短期薪酬 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 2、 辞退福利 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 3、 离职后福利 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金 额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年 金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定 比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关 资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余 确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格 两者的差额，确认结算利得或损失。 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 劳务收入确认时间的具体判断标准 （1）劳务的收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本 的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 （2）劳务的收入确认的具体标准 ①短彩信服务业务 公司向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务， 以业务统计表记录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务收入。 于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入。 公司为行业集团和大型企业客户提供代理服务活动，在相关活动发生时记录实 际服务量，于服务结束时向客户结算并确认收入。 ②互联网广告服务业务 针对程序化购买方或者部分没有排期表的客户，根据双方核对确认的业务点击 量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。 针对直客或者代理客户，公司与其签订互联网广告服务合同，约定服务内容、 服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。对已按照客户排期单完成了媒介 投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，公司按照执行的客户排期或结算（未完）  |