[关联交易]神雾环保：北京市星河律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
北京市星河律师事务所 关于神雾环保技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法 律 意 见 书 北京市星河律师事务所 二0一五年一月 目录 第一部分引言............................................................................................................... 3 第二部分 正文........................................................................................................... 7 一、本次交易的方案................................................................................................... 7 二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格................................................. 10 （一）本次交易股份发行人暨资产购买方神雾环保 ...................................... 10 （二）本次交易资产转让方 .............................................................................. 14 三、关于本次交易拟购买的资产............................................................................. 15 （一）神雾工业炉基本情况 .............................................................................. 15 （二）历史沿革 .................................................................................................. 16 （三）神雾工业炉的重要资产 .......................................................................... 19 （四）神雾工业炉及其子公司的业务 .............................................................. 24 （五）重大合同 .................................................................................................. 26 （六）税率与税收优惠 ...................................................................................... 31 （七）诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................... 31 四、本次交易的批准和授权..................................................................................... 33 （一）神雾环保的批准和授权 .......................................................................... 33 （二）神雾工业炉和神雾集团的批准和授权 .................................................. 33 （三）本次交易尚需取得的审批和履行的程序 .............................................. 34 五、本次交易涉及的债权债务的处理..................................................................... 34 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务............................................................. 34 七、本次交易的实质条件......................................................................................... 35 八、本次交易的相关合同和协议............................................................................. 38 （一）《发行股份购买资产协议》 .................................................................. 38 （二）《盈利预测补偿协议》 .......................................................................... 43 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................. 45 （一）关联交易 .................................................................................................. 45 （二）同业竞争 .................................................................................................. 51 十、参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................. 53 （一）独立财务顾问 .......................................................................................... 54 （二）法律顾问 .................................................................................................. 54 （三）审计机构 .................................................................................................. 54 （四）资产评估机构 .......................................................................................... 54 十一、关于本次交易相关人员买卖神雾环保股票的情况..................................... 55 十二、结论意见......................................................................................................... 55 第一部分引言 致：神雾环保技术股份有限公司 依据神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”、“发 行人”）与北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律事务服 务协议》，本所担任神雾环保本次发行股份购买资产的专项法律顾问。公司拟 向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买其所持有的北京华福 神雾工业炉有限公司100%的股权。本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发 的第21101199410342107号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意 见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的王卫兵律师、 林岩律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见 书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、 行政法规、规范性文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、 会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的专业文件和本次交易相关各方的说明予以引述。本所律师已得到交易双方 的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其 中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重 要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认副本或复印件与原件一致相符。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书按中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和 公告。 释义 1 神雾环保/发行人/公司 指 神雾环保技术股份有限公司 2 神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 3 神雾热能 指 北京神雾热能技术有限公司（神雾集团改制 为股份公司前的名称） 4 交易对方/转让方/出售方 发行对象/特定对象 指 神雾集团 5 神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司 6 华福工程 指 北京华福工程有限公司 7 华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司 8 湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司 9 天立环保 指 天立环保工程股份有限公司（神雾环保更名 前的名称） 10 万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 11 冶金设计院 指 江苏省冶金设计院有限公司 12 艾弗西伊公司 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司 13 博立发公司 指 北京博立发高温材料有限公司 14 大信 指 大信会计师事务所 15 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 16 招商证券 指 招商证券股份有限公司 17 中关村担保 指 中关村科技担保有限公司 18 本次发行购买资产/本次交易 指 神雾环保向特定对象发行股份，向神雾集团 购买其所持有的神雾工业炉100%的股权 19 标的资产/拟购买资产 指 神雾工业炉100%的股权 20 标的股份/认购股份 指 本次交易中神雾环保向神雾集团发行的股 份 21 评估基准日 指 2014年9月30日 22 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 23 深交所 指 深圳证券交易所 24 《审计报告》 指 大信审字［2014］第1-01051号《审计报告》 25 《备考审计报告》 指 大信审字[2014]第1-01053号《备考财务报 表审计报告》 26 《评估报告》 指 天兴评报字（2014）第1274号《评估报告》 27 《重组报告书》 指 《神雾环保技术股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》 28 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 29 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 30 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 31 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 32 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 33 《创业板发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 34 法律法规 指 指中国现行有效的法律法规、规章或其他规 范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、 解释或重新制定 35 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） 36 元 指 人民币元 第二部分 正文 一、本次交易的方案 本次交易为神雾环保拟采取发行股份的方式收购神雾集团持有的神雾工 业炉100%股权。根据神雾环保与交易对方于2015年1月26日签订的《发行股 份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及神雾环保 2015年1月26日召开 的第二届董事会第五十四次会议决议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产方案的主要内容如下： 1、发行的股票种类和面值 本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为神雾集团。 4、发行价格和定价依据 本次发行股份的定价基准日为神雾环保第二届董事会第五十四次会议决议 公告日，即2015年1月28日。神雾环保选择不低于定价基准日前120个交易 日的公司股票交易均价（18.0162元/股）的90%（16.2146元/股），即16.22元 /股为本次发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。 公司董事会提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股份购买 资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照 已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调 整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确 定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响 标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。调整 后的发行价格、发行股份数量将提交公司股东大会审议。 5、发行数量 本次交易向神雾集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=神雾工业 炉100.00%股权的交易价格÷发行价格。若依据上述公式确定的目标股份数量不 是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。 本次交易的标的资产作价为187,000万元，按本次16.22元/股的发行价格 测算，公司拟向神雾集团发行115,289,766股，最终发行数量以中国证监会的核 准结果为准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格 将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 6、发行股份购买资产的标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为标的资产出售方神雾集团合计持有的 神雾工业炉共计100.00%的股权。 7、发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价 根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2014）第1274号）的评 估结果，截至2014年9月30日，神雾工业炉净资产的评估值为187,000万元人 民币。标的资产最终的收购对价确定为187,000万元。 8、标的资产过渡期间损益的归属 除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，神雾工业炉在资产评 估基准日（即2014 年9月30 日，不含）至标的资产交割日（即过渡期）的期 间收益或因其他原因而增加的净资产由神雾环保享有；在过渡期的期间亏损或 因其他原因而减少的净资产由神雾集团以现金方式对神雾环保进行补足。神雾 环保将在交割日起30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资 产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡期专项审计。神雾集团应承 担的亏损应在专项审计报告出具后5个工作日内按照该审计报告列示的金额一 次性以现金方式向神雾环保全额补偿。 9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 交易各方应于《发行股份购买资产协议》生效日后3个工作日内开始办理 标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在本协议生效日起30个工作日内 完成。 如因神雾集团的原因未能根据约定的时间办理完毕交易标的过户的工商登 记，则每延迟一日，神雾集团应按本次交易金额的千分之一向神雾环保支付违 约金，由神雾集团在收到神雾环保发出的违约金付款通知后5个工作日内支付 至神雾环保指定的银行账户。 10、锁定期 神雾集团在本次交易中认购的公司标的股份锁定至下述两个日期中较晚的 日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）《盈 利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。 11、上市地点 本次交易发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。 12、公司滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照本次交易完成后的持股比例共享。 13、本次发行决议有效期 本次交易决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至 本次交易完成日。 本所律师认为，本次交易方案的主要内容合法有效，符合《重组管理办法》 及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定；上述方案尚须经神雾环保 股东大会审议通过、并报中国证监会等有权机关核准后方可实施，具体方案以 中国证监会核准的为准。 二、本次发行股份购买资产相关各方的主体资格 本次交易的主体包括资产购买方神雾环保和资产转让方神雾集团。 （一）本次交易股份发行人暨资产购买方神雾环保 1、公司基本情况 公司名称 神雾环保技术股份有限公司 注册地址 北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座6层 法定代表人 吴道洪 注册资本 28872万元 营业执照号 110105007350875 组织机构代码 76554760-6 税务登记证号码 11010576554760 公司类型及经济性质 其他股份有限公司（上市） 经营范围 密闭炉成套设备制造（仅限分公司经营）；技术开发；技 术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套 设备；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技 术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务。 2、股份公司设立和上市前股份变动 2008 年9 月16 日，天立环保前身北京埃肯天立节能环保工程技术有限公 司通过股东会决议，全体12 名自然人股东作为发起人，以经审计的该公司截至 2008年4月30日的净资产45,536,907.30元折为4,500万股，余额536,907.30元计入 资本公积，整体变更设立股份有限公司。利安达信隆会计师事务所对发起人的 出资情况进行了验证，并出具了利安达验字[2008]第A1057号《验资报告》。 天立环保设立时的公司股权结构： 序号 股东姓名 认购股份（股） 持股比例 1 王利品 22,753,133 50.56% 2 王树根 4,842,262 10.76% 3 席存军 4,842,262 10.76% 4 马文荣 4,196,627 9.33% 5 张军 2,470,524 5.49% 6 王侃 2,259,722 5.02% 7 庞守林 1,091,458 2.42% 8 刘丽军 988,209 2.20% 9 谢朝霞 587,352 1.30% 10 何先军 322,817 0.72% 11 吴国军 322,817 0.72% 12 蔡平儿 322,817 0.72% 合计 45,000,000 100.00% 2008年10月31日，经2008年第二次临时股东大会审议通过天立环保增加 新股东，新增股本1,515万股，增资价格为4元/股，均以货币资金认购。本次 增资完成后，天立环保注册资本变更为6,015万元，增资后股权结构如下： 序号 股东姓名 认购股份（股） 持股比例 1 王利品 22,753,133 37.83% 2 王树根 4,842,262 8.05% 3 席存军 4,842,262 8.05% 4 马文荣 4,196,627 6.98% 5 金玉香 3,000,000 4.99% 6 康路 2,800,000 4.66% 7 张军 2,470,524 4.11% 8 王侃 2,259,722 3.76% 9 李福华 2,000,000 3.32% 10 孙继 1,500,000 2.49% 11 黄作庆 1,500,000 2.49% 12 关峰 1,100,000 1.83% 13 庞守林 1,091,458 1.81% 14 马千惠 1,000,000 1.66% 15 刘丽军 988,209 1.64% 16 陈选良 700,000 1.16% 17 谢朝霞 587,352 0.98% 18 王潍东 500,000 0.83% 19 白崇坤 500,000 0.83% 20 何先军 322,817 0.54% 21 吴国军 322,817 0.54% 22 蔡平儿 322,817 0.54% 23 徐生弟 300,000 0.50% 24 北京格瑞嘉德投资管理有限公司 250,000 0.41% 合计 60,150,000 100.00% 3、股票发行上市和上市后股本变化 依据天立环保2009年第五次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可 [2010]1829号《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》批准的发行方案，天立环保于2010年12月27日以公开发售 的方式发行社会公众A股2,005万股，公开发售结束后天立环保股本变更为 8,020.00万元。 2011年5月9日，天立环保召开2010年度股东大会审议通过资本公积转增 股本方案，以2010年12月31日总股本8,020万股为基数，以资本公积向全体 股东每10股转增10股。该增资已经利安达会计师事务所审验并出具验资报告 （利安达验字[2011]第1045号）予以验证，增资后股本为16,040.00万股。 2012年5月18日，天立环保召开2011年度股东大会，通过了天立环保2011 年度资本公积转增股本议案，以天立环保2011年12月31日总股本16,040.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后天立环保总股本 增至28,872.00股。该增资已经利安达会计师事务所审验并出具利安达验字[2012] 第1036号验资报告。 4、股票司法执行 天立环保单一最大股东王利品与万合邦因双方之间债权债务纠纷，2014年 5月15日，绍兴市中级人民法院作出裁定，裁定天立环保控股股东王利品持有 的公司5,713.00万股股份（占公司总股本的19.79%）划转至万合邦名下。本次 司法裁定执行完成后，万合邦持有公司19.79%的股份，王利品仍持有公司8.58% 的股份。 万合邦为神雾集团的全资子公司，上述股份过户至万合邦名下后，神雾集 团通过万合邦间接持有公司19.79%的股份。 5、更名 经天立环保2014年第五次临时股东大会审议批准，公司决定将中文名称由 “天立环保工程股份有限公司”变更为“神雾环保技术股份有限公司”，证券 简称由“天立环保”变更为“神雾环保”。 （二）本次交易资产转让方 本次交易的转让方为神雾集团。 1、神雾集团的基本情况 公司名称 北京神雾环境能源技术集团股份有限公司 注册地址 北京市昌平区科技园区昌怀路155号 法定代表人 吴道洪 注册资本 36,000万元 营业执照号 110114003148685 组织机构代码 8026606-X 税务登记证号码 11011480266006X 公司类型及经济性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 经营范围 许可经营项目：化石能源（石油、煤炭、天然气及其 衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造。 一般经营项目：为化石能源（石油、煤炭、天然气及 其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、 设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。 2、神雾集团的主体资格 根据神雾集团前身神雾热能2010年12月23日董事会决议及北京神雾环境能 源科技集团股份有限公司发起人协议的规定，神雾热能以2010年11月30日经审 计的净资产折股，整体变更成立北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（神 雾集团），改制变更后神雾集团的注册资本变更为人民币36,000万元。 截至本法律意见书出具日，吴道洪先生直接持有神雾集团19,548万股股份， 并通过其投资设立的独资公司北京神雾创新控股有限公司持有神雾集团2,520 万股股份，吴道洪先生直接和间接合计持有神雾集团22,068万股股份，占神雾 集团总股本总额的61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人，万合邦为神 雾集团的全资子公司，神雾环保的实际控制人为吴道洪。 经核查，本所律师认为： 神雾环保为依法设立、有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。 神雾集团为依法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资 格。神雾集团不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份 的情形，具备作为神雾环保本次发行股份发行对象的主体资格。 交易对方神雾集团系神雾环保的控股股东，本次交易属于关联交易。 三、关于本次交易拟购买的资产 本次交易拟购买的资产为：神雾工业炉100%股权。 （一）神雾工业炉基本情况 根据本所律师的核查，本所确认神雾工业炉系为在中国境内合法成立且有 效存续的企业法人，神雾工业炉基本信息如下： 名称 北京华福神雾工业炉有限公司 注册号 110114012378584 住所 北京市昌平区科技园区昌怀路155号 法定代表人 汪勤亚 注册资本 5000万元 实收资本 5000万元 税务登记证号码 110114696341099 组织机构代码证 69634109-9 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石预热炉系统 设备、销售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技 术服务；工程咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。 成立日期： 2009年10月28日 营业期限： 2009年10月28日至2029年10月27日 股东： 神雾集团 截至本法律意见出具日，神雾工业炉的股权结构如下：神雾集团持有100% 的神雾工业炉股权。 （二）历史沿革 1、设立 神雾工业炉设立于2009年10月28日，设立时注册资本1000万元，设立时法 定代表人为吴道洪，住所为北京市昌平区科技园区昌怀路155号。北京广宜亨通 会计师事务所有限责任公司出具了北广通会验字[2009]第0540号《验资报告》， 对神雾工业炉设立时股东的出资情况进行了验证，全体股东出资均已出资到位。 神雾工业炉设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 华福工程 800 80% 张永胜 170 17% 阙志建 30 3% 合计 1000 100% 设立时股东张永胜、阙志建对神雾工业炉的出资的资金来源于华福工程提供 的借款。 2、第一次股权转让 2010年3月25日，神雾工业炉召开股东会决议，会议同意增加新股东金健、 神雾热能，华福工程将神雾工业炉750万元出资（75%的股权）以750万元的价格 转让给神雾热能，华福工程将神雾工业炉50万出资（5%的股权）以50万元的价 格转让给金健，同时，神雾工业炉法定代表人变更为金健，2010年4月7日，本 次股权转让在北京市工商行政管理局昌平分局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，神雾工业炉股东的出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 神雾热能 750 75% 张永胜 170 17% 金 健 50 5% 阙志建 30 3% 合计 1000 100% 金健受让股权时并未向华福工程支付50万元股权转让价款（该50万元股权 转让款后通过张永胜、金健、阙志建、神雾热能和华福工程签署的《三方债务 重组协议》抵销，具体见下文）。 3、第二次股权转让 2010年10月22日，经股东会决议同意，张永胜、金健、阙志建分别将其所 持神雾工业炉的全部250万元出资（25%的股权）作价250万元转让给神雾热能， 各方签署了股权转让协议，股权转让后神雾热能持有神雾工业炉100%股权，2010 年12月17日，本次股权转让在北京市工商行政管理局昌平分局办理了相关工商 变更登记手续。 本次转让后，神雾工业炉股东股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 神雾热能 1000 100% 根据张永胜、金健、阙志建、神雾热能和华福工程签署的《三方债务重组 协议》，鉴于张永胜、金健、阙志建对华福工程分别负有170万元、50万元、30 万元因出资和股权转让发生的债务，华福工程对神雾热能负有一定数量的到期 债务，神雾热能应当向张永胜、金健、阙志建支付共计250万元股权转让价款， 各方决定债务相抵销，抵销后即视为神雾热能履行完毕对张永胜、金健、阙志 建的股权转让价款支付义务，张永胜、金健、阙志建履行完对华福工程的250万 元债务的清偿义务。 4、增资 2012年8月20日，神雾工业炉唯一股东神雾集团作出股东决定，同意将神 雾工业炉注册资本由1,000万元增加至5,000万元，新增注册资本4,000万元由神 雾集团以现金方式认缴。2012年9月4日，中国工商银行北京昌平支行出具注册 登记号为12378584的《交存入资资金凭证》，神雾集团已向神雾工业炉支付其 认缴的4,000万元新增注册资本。2012年9月6日，神雾工业炉办理了增资的变更 登记手续，取得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，注册号： 110114012378584。 本次增资后，神雾工业炉股东的出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 神雾集团 5000 100% 5、2014年1月14日，神雾工业炉法定代表人由金健变更为汪勤亚。 （三）神雾工业炉的重要资产 1、主要固定资产情况 神雾工业炉主要固定资产为机器设备、运输设备、办公和其他设备，没有 较大价值的固定资产，主要固定资产均系神雾工业炉自行购买取得，经本所核 查，固定资产中车辆登记情况如下： 序号 品牌型号 号牌号码 所有人 注册日期 1 依维柯牌NJ66P4AC 京E70624 神雾工业炉 2013年08月14日 2 别克牌SGM6521ATA 京N8N775 神雾工业炉 2012年04月17日 3 江铃全顺牌 JX6581T-M4 京E80370 神雾工业炉 2013年11月28日 2、房屋所有权和土地使用权 截至本法律意见书出具日，神雾工业炉没有房屋所有权和土地使用权。 3、房屋租赁情况 截至本法律意见出具日，神雾工业炉及其子公司华福环境工程的房屋租赁 情况如下： 序 号 承租人 出租人 坐落 建筑面积 用途 租期 1 神雾工 业炉 普天科创 实业有限 公司 北京市朝阳区 将台路5号院 15号楼 1500㎡ 厂房 2014.9.1-2016.8.31 2 华福环 境工程 普天科创 实业有限 公司 北京市朝阳区 将台路5号院 15号楼 500㎡ 厂房 2014.9.1-2016.8.31 4、知识产权 截至本法律意见出具日，神雾工业炉没有取得商标权，神雾工业炉也没有 取得软件著作权，神雾工业炉及其子公司取得和正在申请的专利权情况如下： （1） 已取得的专利权如下： 序号 专利权人 专利号 专利名称 类型 申请日 1 神雾工业炉 ZL201220217064.3 高温炉管微孔管壳及夹套 式陶纤组合保温结构 实用新型 2012.05.14 2 神雾工业炉 ZL201020113311.6 蓄热式燃烧烃类蒸汽转化 炉 实用新型 2010.02.08 3 神雾工业炉 ZL201020230063.3 蓄热式燃烧烃类蒸汽裂解 炉 实用新型 2010.06.10 4 神雾工业炉 ZL201020265925.6 蓄热式燃烧管式气体加热 炉 实用新型 2010.07.15 5 神雾工业炉 ZL201020511867.0 蓄热式燃烧加氢加热炉 实用新型 2010.08.30 6 神雾工业炉 ZL201020512016.8 蓄热式燃烧重整加热炉 实用新型 2010.08.30 7 神雾工业炉 ZL201020512020.4 蓄热式燃烧焦化加热炉 实用新型 2010.08.30 8 神雾工业炉 ZL201320542118.8 蓄热式燃烧真空相变加热 炉 实用新型 2013.09.02 9 神雾工业炉 ZL201420068371.9 应用蓄热式燃烧器的石化 行业管式加热炉 实用新型 2014.02.17 10 神雾工业炉 ZL201420215671.5 用于煤基活性炭制备的氧 炭化预处理系统 实用新型 2014.04.29 11 神雾工业炉 201420289189.6 蓄热式燃烧有机热载体锅 炉 实用新型 2014.05.30 12 神雾工业炉 201420638212.8 喷射装置 实用新型 2014.10.29 13 神雾工业炉 201420638124.8 利用熔体余热进行碳热还 原的系统 实用新型 2014.10.29 14 神雾工业炉 201420638200.5 利用熔体余热进行碳热还 原的系统 实用新型 2014.10.29 15 神雾工业炉 201420638106.X 利用含铁熔体余热进行碳 热还原的系统 实用新型 2014.10.29 16 神雾工业炉 201420638157.2 利用熔体余热进行碳热还 原的系统 实用新型 2014.10.29 17 神雾工业炉 201420638121.4 搅拌反应装置 实用新型 2014.10.29 （2） 申请中的专利如下： 序号 申请号 专利名称 类型 申请日 1 201410596749.7 利用熔体余热进行碳热还原的方法和 系统 发明 2014.10.29 2 201410596703.5 利用熔体余热进行碳热还原的方法 发明 2014.10.29 3 201410596839.6 搅拌反应装置 发明 2014.10.29 4 201410596656.4 利用含铁熔体余热进行碳热还原的方 法和系统 发明 2014.10.29 5 201410596759.0 喷射装置 发明 2014.10.29 6 201410596726.6 利用熔体余热进行碳热还原的方法和 系统 发明 2014.10.29 7 201410596701.6 利用熔体余热进行碳热还原的系统 发明 2014.10.29 8 201310393057.8 蓄热式燃烧真空相变加热炉 发明 2013.09.02 9 201410178114.5 用于煤基活性炭制备的氧炭化预处理 系统 发明 2014.04.29 10 201410239492.X 蓄热式燃烧有机热载体锅炉 发明 2014.05.30 11 201420653506.8 蓄热式燃烧水套加热炉 实用新型 2014.11.04 （3）子公司华福环境工程在申请的专利权 序号 专利权申请人 专利号 专利名称 类型 申请日 1 华福环境工程 201420676092.0 新型厌氧反应器 实用新型 2014.11.06 2 华福环境工程 201420675482.6 一种节水型循环冷却水 系统 实用新型 2014.11.06 （4）专有技术 根据神雾工业炉的说明，神雾工业炉拥有高温煅烧煤系针状焦专有技术。 5、对外投资 （1）神雾工业炉持有华福环境工程100%股权，华福环境工程基本情况如 下： 企业名称 北京华福环境工程科技有限公司 注册号 110114014823509 住所 北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1044号 法定代表人 汪勤亚 注册资本 5000万元 实收资本 5000万元 组织机构代码证 59381591-7 税务登记证 110114593815917 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 工程勘察设计；建设工程项目管理；施工总承包；销售机械 设备、建筑材料；化工产品（不含危险化学品）。 成立日期： 2012年04月11日 营业期限 2012年04月11日至2032年04月10日 股东 神雾工业炉 （2）华福环境工程的历史沿革 2012年4月11日，华福环境工程设立，注册资本：5000万元，由华福工 程、安徽富成汇贸易有限公司、北京金麦穗科技有限公司共同出资，出资方式 为货币出资。法定代表人金健。 2014年3月10日，华福环境工程法定代表人变更为汪勤亚。 2014年9月26日，华福环境工程原股东华福工程向神雾工业炉转让其持 有的华福环境工程70%的股权（出资额3500万元）；安徽富成汇贸易有限公司 向神雾工业炉转让其持有的华福环境工程20%的股权（出资额1000万元）；北 京金麦穗科技有限公司向神雾工业炉转让其持有的10%的股权（出资额500万 元）。上述股权转让完成后，华福环境工程注册资本仍为5000万元，神雾工业 炉持有华福环境工程100%股份，华福环境工程成为神雾工业炉全资子公司。 （四）神雾工业炉及其子公司的业务 1、经营范围 （1）神雾工业炉 工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石预热炉系统设备、销售通 用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服 务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （2）华福环境工程 工程勘察设计；建设工程项目管理；施工总承包；销售机械设备、建筑材 料；化工产品（不含危险化学品）。 2、主营业务 根据神雾工业炉和华福环境工程提供的资料和书面说明，并经本所律师对 上述资料的适当审查，神雾工业炉和华福环境工程主营业务如下： （1）神雾工业炉 神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商，主要通过工程承包、 提供设计及技术服务的方式向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新 型电石预热炉系统等节能环保解决方案。 神雾工业炉的主要产品和服务包括管式加热炉系统、新型电石预热炉系统、 特色煤化工工艺等，其中新型电石预热炉系统是神雾工业炉未来的发展重点。 （2）华福环境工程 华福环境工程是一家为煤化工、石油化工、电力、造纸等工业企业和工业 园区及市政工程提供多专业、全面性工程建设服务的专业水处理公司。华福环 境工程的主营业务包括工业净水系统、废水处理及回用系统两方面。 3、与业务有关的已经取得的资格资质和认证证书 （1）神雾工业炉已经取得如下资格和资质： .2011年11月21日，神雾工业炉获得由北京市科学技术委员会、北京市 财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》，证书编号：GR201111000292，证书有效期为三年。 2014年11月22日。神雾工业炉获得由北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 证书编号：GF201411000834，证书有效期为三年。 .2013年4月7日，神雾工业炉获得中关村科技园区管理委员会颁发的《中 关村高新技术企业证书》，证书编号：20132030150607；证书有效期为三年。 .2012年04月09日，神雾工业炉取得炉窑工程专业承包贰级资质，证书编号： B2514011011401。 .2013年4月2日，工业炉公取得北京市住房和城乡建设委员会颁发的《安 全生产许可证》，证书编号：（京）JZ安许证字[2013]227239-1，有效期截至2016 年4月1日，许可范围：建筑施工。 .2014年01月06日，神雾工业炉获得北京三星九千认证中心颁发的质量 管理体系认证证书，注册号：03114Q20013R0M，证明神雾工业炉质量管理体系 符合GB/T19001-2008/IS09001:2008标准，该质量管理体系适用于工业炉窑工程 设计及工程总承包。有效期截至2017年01月05日。 .2014年01月06日，神雾工业炉获得北京三星九千认证中心颁发的职业 健康安全管理体系认证证书，注册号：03114S10002R1M，证明神雾工业炉职业 健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准，该体系适用于 工业炉窑工程设计及工程总承包。有效期截至2017年01月05日。 ⑦2014年01月06日，神雾工业炉获得北京三星九千认证中心颁发的环境管 理体系认证证书，注册号：03114E20003R1M，证明神雾工业炉环境管理体系符 合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，该体系适用于工业炉窑工程设计及工 程总承包。 （2）华福环境工程已经取得如下资格资质和认证证书 .取得北京市规划委员会颁发的环境工程（水污染防治工程）专项乙级资 质证书，证书编号：A211018936，有效期至2018年01月24日。华福环境工程 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的 技术与管理服务； .取得中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高新技术企业》，证书 编号：20122030184908，发证时间：2012年5月7日，有效期三年， .2012年12月25日，被列为北京市环境保护产业协会会员单位，编号： 038；有效期4年 .2013年06月06日，取得北京三星九千认证中心颁发的质量管理体系认 证证书，注册号：03113Q20230R0S，证明华福环境工程质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，该体系适用于水污染防治工程设计，有效期 至2016年06月05日。 .2013年06月06日，取得北京三星九千认证中心颁发的环境管理体系认 证证书，注册号：03113E20080R0S，证明北京华福环境工程科技有限公司环境管 理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，该体系适用于水污染防治工程 设计，有效期至2016年06月05日。 .2013年06月06日，取得北京三星九千认证中心颁发的职业健康安全管 理体系认证证书，注册号：03113S10069R0S，证明华福环境工程职业健康安全管 理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准，该体系适用于水污染防治 工程设计，有效期至2016年06月05日。 （五）重大合同 截至本法律意见书出具日，根据神雾工业炉提供的合同和合同履行的说明， 神雾工业炉及其子公司正在履行的重大合同（重大合同指正在履行的标的额前 15名的合同及本所律师认为重要的其他合同）如下： 1、正在执行的销售合同 序 号 签订 年度 公司 合同对方 项目名称 合同金额 执行情况 1 2013 神雾工 业炉 喜科墨（江苏） 针状焦科技有 限公司 6万吨/年针状焦延迟 焦化单元煅烧单元建 设项目 321,090,000.00 整体进度 90% 2 2014 神雾工 业炉 天立环保工程 新疆有限公司 40万吨/年电石工程 供货及施工 160,200,000.00 开始实施 3 2014 神雾工 业炉 神雾环保 港原化工密闭电炉节 能技术改造合同能源 管理项目供货及施工 59,000,000.00 进度40% 4 2014 神雾工 业炉 华福工程 中石油云南1000吨/ 年炼油项目制氢转化 炉联合装置 44,700,000.00 进度90% 5 2013 神雾工 业炉 山东汇丰石化 集团有限公司 山东汇丰石化集团 60万吨连续重整项 目 32,000,000.00 进度95% 6 2014 神雾工 业炉 华福工程 重整装置5台圆筒炉 及石脑油加氢装置2 台圆筒炉 30,650,000.00 进度10% 7 2014 神雾工 业炉 华福工程 中石油云南1000吨/ 年炼油项目渣油加氢 装置 23,500,000.00 进度90% 8 2014 神雾工 业炉 天立环保工程 新疆有限公司 40万吨/年电石工程 工艺包 20,000,000.00 进度 100% 9 2014 神雾工 业炉 山东尚能实业 有限公司 山东尚能加热炉项目 15,200,000.00 进度40% 10 2014 神雾工 业炉 神雾环保 港原化工密闭电炉节 能技术改造合同能源 管理项目工艺包 10,000,000.00 进度 100% 11 2013 神雾工 业炉 喜科墨（江苏） 针状焦科技有 限公司 CNC-LU预处理加热 炉项目 9,780,000.00 进度 100% 12 2014 神雾工 业炉 华福工程 山东汇丰石化集团有 限公司30万吨/年芳 烃联合装置 4,500,000.00 进度95% 13 2014 神雾工 业炉 山东汇丰石化 集团有限公司 四合一加热炉余热锅 炉改造及预热回收系 统 4,320,000.00 进度20% 14 2014 神雾工 业炉 湖南吉祥石化 科技股份有限 公司 240万吨/年重油裂解 装置原料预处理加热 炉项目 2,000,000.00 进度 100% 15 2014 神雾工 业炉 鄂尔多斯市亿 鼎生态农业开 发有限公司 鄂尔多斯市亿鼎生态 农业开发有限公司年 产260万吨生物炭基 复混肥项目碳化部分 工程设计 1,800,000.00 进度 100% 2、神雾工业炉正在执行采购合同 序 号 公司 项目单位全称 项目名称 合同类型 合同金额 执行情况 1 神雾 工业 炉 华福工程 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 40,000,000.00 80% 2 神雾 工业 炉 江苏省江建集 团有限公司 山东汇丰石化60万 吨/年连续重整项 目 安装采购 及施工合 同 14,000,000.00 95% 3 神雾 工业 神雾集团 中国石油云南1000 万吨/年炼油制氢 采购合同 13,650,000.00 已交货但 未试运行 炉 转化炉项目 4 神雾 工业 炉 洛阳涧光石化 设备有限公司 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 11,980,000.00 已交货但 未试运行 5 神雾 工业 炉 宁波天翼石化 重型设备制造 有限公司 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 12,390,000.00 已交货但 未试运行 6 神雾 工业 炉7 湖北神雾 喜科墨针状焦项目 煅烧单元非标设备 采购合同 采购合同 10,054,026.00 已交货但 未试运行 7 神雾 工业 炉 宇部兴产机械 株式会社 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 10,678,919.46 已交货但 未试运行 8 神雾 工业 炉 神雾集团 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 8,970,000..00 已交货但 未试运行 9 神雾 工业 炉 北京汉诺科创 新技术有限公 司 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 8,590,000.00 已交货但 未试运行 10 神雾 工业 炉 宜兴摩根热陶 瓷有限公司 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购及施 工合同 7,237,200.00 已交货但 未试运行 11 神雾 工业 炉 青岛东窑陶瓷 有限公司 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 5,580,960.00 已交货但 未试运行 12 神雾 工业 炉 神雾集团 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 5,280,000.00 已交货但 未试运行 13 神雾 工业 炉 淄博胜华耐火 材料有限公司 山东汇丰石化60万 吨/年连续重整项 目 采购合同 4,750,000.00 已交货但 未试运行 14 神雾 工业 炉 浙江科尔泵业 股份有限公司 6万吨/年针状焦延 迟焦化单元煅烧单 元建设项目 采购合同 4,679,000.00 已交货但 未试运行 15 神雾 工业 炉 湖北神雾 中国石油云南1000 万吨/年炼油制氢 转化炉项目 采购合同 6,283,200.00 已交货但 未试运行 3、正在执行的分包合同 序 号 公司 项目单位名称 项目名称 合同类型 合同金额 执行情况 1 神雾工 业炉 中国化学工程 第六建设有限 公司 6万吨/年针状焦 延迟焦化单元煅 烧单元建设项目 安装工程 施工工程 34,000,000.00 85% 2 神雾工 业炉 中国化学工程 第六建设有限 公司 6万吨/年针状焦 延迟焦化单元煅 烧单元建设项目 施工合同 11,000,000.00 90% 3 神雾工 业炉 天津海盛石化 建筑安装工程 有限公司 6万吨/年针状焦 延迟焦化单元煅 烧单元建设项目 施工合同 11,000,000.00 90% 4 神雾工 业炉 邳州市广厦建 设安装工程有 限公司 6万吨/年针状焦 延迟焦化单元煅 烧单元建设项目 施工合同 5,000,000.00 90% 5 神雾工 业炉 大庆天骄商品 混凝土有限责 任公司安宁分 公司 中国石油云南 1000万吨/年炼油 制氢转化炉项目 分包合同 4,500,000,00 已交货但 未试运行 4、子公司华福环境工程正在履行的分包合同 发包方 承包方 项目 合同类型 金额（美元） 执行情况 华福工程 华福环境工 程 印尼金光OKI水处 理项目 工程建设 分包 16,250,000 正在实施 （六）税率与税收优惠 1、神雾工业炉税务登记证号为：京税证字110114696341099，发证税务机 关为北京市国家税务局、北京市地方税务局。 华福环境工程税务登记证为110114593815917，发证税务机关为北京市国家 税务局、北京市地方税务局。 2、根据大信出具的《审计报告》，神雾工业炉目前执行的税种税率如下： （1）增值税：按应税收入的17%或6%税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 （2） 营业税：按照建筑工程收入3%分别计缴营业税。 （3） 城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的5%、7%计提并缴纳。 （4） 教育费附加：按实际缴纳流转税额的3%、2.5%计提并缴纳。 （5）所得税：税率为25%。 3、根据大信出具的《审计报告》，神雾工业炉税收优惠如下： 神雾工业炉于2011年11月21日取得由北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准颁发的编号为 GR201111000292的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据税法规定，神雾 工业炉在有效期内享受高新技术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。 2014年11月22日。神雾工业炉获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证 书编号：GF201411000834，有效期为三年。根据税法规定，神雾工业炉在有效 期内继续享受高新技术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。 （七）诉讼、仲裁和行政处罚 1、根据神雾工业炉出具的关于守法情况的说明，并经本所律师在最高人民 法院的“全国法院被执行人信息查询”系统与“全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询”系统及网络检索的信息，神雾工业炉目前不存在尚未了结或可 以预见的重大诉讼、仲裁事项。 2、2014年12月8日，根据北京市昌平区人力资源与社会保障局出具的证明， 证明自2012年1月1日至2014年11月30日，未收到针对神雾工业炉的举报 投诉，也未收到针对该公司的仲裁申请，截至2014年10月底，未发生欠缴社 会保险的情况。北京市昌平区人力资源与社会保障局2014年12月8日出具的 证明，证明自2012年1月1日至2014年11月30日，未收到针对华福环境工 程的举报投诉，截至2014年10月，未发生欠缴社会保险的情况。 2014年11月28日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具证明，证明 神雾工业炉依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章 的行为。2014年12月8日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具证明， 证明华福环境工程自2013年1月至今，依法缴存住房公积金，未发现有违反住 房公积金法律、法规和规章的行为。 2014年12月4日，北京市行政管理局昌平分局分别出具证明，证明神雾 工业炉在2011年12月5日至2014年12月4日期间）、华福环境工程在2012 年4月11日至2014年12月4日期间均没有因违反工商行政管理法律法规受到 查处的记录。 北京市昌平区国家税务局出具的纳税证明，证明了自2011年1月1日至2014 年9月30日神雾工业炉的纳税情况和自2012年4月1日至2014年9月30日华福环境 工程的纳税情况，本所律师也进行了适当核查，未发现神雾工业炉因违反税收 法律法规和规章而处罚的情形。 据此，根据上述社保和住房公积金主管部门、工商、税务等部门出具的证 明，神雾工业炉及其子公司不存在工商、税务、社会保险、住房公积金等方面 的重大违法违规或受到行政处罚的情形。根据神雾工业炉出具的关于守法情况 的说明，并经本所律师适当核查，也未发现神雾工业炉因违反其他有关法律法 规受到行政处罚的情形。 经核查，本所律师认为，本次发行股份购买的标的资产神雾工业炉100%股 权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封 或冻结，神雾工业炉100%股权注入神雾环保不存在实质性法律障碍。 四、本次交易的批准和授权 （一）神雾环保的批准和授权 2015年1月26日神雾环保召开第二届董事会第五十四次会议，会议审议通过 了《关于神雾环保技术股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关 于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相 关议案，独立董事已经进行了事前认可，并就本次交易和相关议案发表了独立 意见，关联董事在涉及关联交易议案时回避表决。 （二）神雾工业炉和神雾集团的批准和授权 1、根据神雾工业炉的公司章程，神雾集团持有神雾工业炉的100%的股权， 神雾集团批准本次交易后，本次交易即取得神雾工业炉章程规定的必要的批准 和授权。 2、神雾集团于2015年1月26日召开股东大会，股东大会决议同意本次交易。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神雾工业炉及神雾 集团就本次交易已经取得的批准和授权合法有效。 （三）本次交易尚需取得的审批和履行的程序 1、本次重大资产重组尚需取得神雾环保股东大会的批准； 2、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。 本所律师认为，本次重大资产重组已经取得现阶段应当履行的批准和授权 程序，但尚需取得神雾环保股东大会的批准和中国证监会的核准。 五、本次交易涉及的债权债务的处理 经适当核查，本所认为，本次交易的标的资产为神雾工业炉100%的股权， 神雾工业炉的债权债务不因本次交易而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存 在侵害相关方利益的情形。 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 截至本法律意见出具日，公司已就本次发行股份购买资产事项的信息披露 义务履行了下列事项： 1、公司根据《上市规则》的有关规定，因拟筹划重大事项，股票于2014年 11月20日开市起停牌。并于2014年12月18日发布了继续停牌的公告。 2、停牌期间，公司分别于2014年11月26日、2014年12月3日、2014年12月 10日、2014年12月24日、2014年12月31日、2015年1月7日、2015年1月14日、2015 年1月21日发布《发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本次交易事件进展 情况。 3、2015年1月26日，公司召开了第二届董事会五十四次会议，审议并通过 了与本次交易的相关议案。公司于2015年1月28日公告了与本次交易相关的文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，神雾环保已依法履行了法 定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的 协议、事项或安排。 七、本次交易的实质条件 根据《审计报告》和《备考审计报告》，本次交易构成《重组管理办法》 第十二条规定的上市公司重大资产重组。经查验神雾环保与神雾集团签订的《发 行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《审计报告》、《评估报告》、 《重组报告书》、相关决议及公告文件以及神雾环保披露的信息等，本次交易 符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律法规的实质性条 件： 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家产 业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、根据本次交易方案，本次重组完成后，公司的总股本将增加到404，009，766股，社会公众股占总股本的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符 合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、经查验，本次交易相关方已经聘请有资质的中介机构对本次交易的标 的资产进行了审计和评估，并出具了相应的《审计报告》和《评估报告》；本 次交易的交易价格以《评估报告》的评估结果作为定价依据，符合相关法律法 规的规定，且该等交易定价已经公司独立董事发表同意的独立意见并在关联董 事回避表决的情形下经过公司董事会审议通过。所以，本所律师认为，本次交 易所涉及的资产定价公允，不存在损害神雾环保和股东合法权益的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、本次交易的标的资产为交易对方持有的神雾工业炉100%的股权，根据 神雾工业炉工商登记资料和交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，神雾工 业炉股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条（四）之规定。 5、根据《重组报告书》，神雾环保通过本次交易将加强主营业务能力， 本次交易有利于神雾环保增强持续经营能力，不存在可能导致神雾环保本次交 易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（五）项和第四十三条（一）之规定。 6、神雾工业炉和神雾环保分别拥有独立业务、资产、财务、人员、机构， 本次交易有利于提高神雾环保资产和业务的完整性，有利于神雾环保在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、根据神雾环保提供的资料并经本所律师核查，公司公开披露的法人治理 制度文件以及工作制度文件，本次交易前，神雾环保已按照有关法律、行政法 规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对 神雾环保保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，神雾 环保公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，神雾环保仍然保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 8、根据本次交易的《重组报告书》所述的交易方案，本次交易完成后，神 雾环保的盈利能力将大幅增强，本次交易不会影响神雾环保的独立性。在本次 交易完成后神雾集团、吴道洪承诺将继续保持上市公司的独立性，减少关联交 易和避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。本所律师 认为本次交易有利于提高神雾环保资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于神雾环保减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重 组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。 9、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014]01890102号《审计报告》，神雾环保财务会计报告经注册会计师出具无 保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。 10、根据神雾环保及其神雾环保的董事、高级管理人员承诺和本所律师适 当核查，神雾环保及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理 办法》第四十三条第（三）项之规定。 11、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。2014年5月15日，（未完）  |