[收购]神雾环保：收购报告书
证券简称：神雾环保 证券代码：300156 E:\参考资料\1、公司介绍\品牌标志组合1_全色.jpg 神雾环保技术股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：神雾环保技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：神雾环保 证券代码：300156 收购人名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号 通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号 二〇一五年一月 收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在神雾环保技术股份有限公 司（以下简称―神雾环保‖）拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在神雾环保拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购因认购神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产，尚需获 得神雾环保股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。 五、由于本次收购已触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理 办法》，本次发行股份购买资产经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的30％，收购人承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人免于发出要约申 请尚需神雾环保技术股份有限公司股东大会审议。 六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解 释或者说明。 目 录 收购人声明 ............................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ............................................................................................................................. 6 一、普通名词释义 ............................................................................................................... 6 二、专业名词释义 ............................................................................................................... 7 第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 8 一、收购人简介 ................................................................................................................... 8 二、与收购人相关的产权及控制关系 ............................................................................... 8 （一）收购人产权及控制关系简介 ............................................................................... 8 （二）收购人控股股东、实际控制人情况简介 ......................................................... 10 （三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况 ............. 10 （一）收购人从事的主要业务 ..................................................................................... 12 （二）最近三年及一期财务状况简要说明 ................................................................. 13 四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................................................................. 13 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 14 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上 的发行在外股份的简要情况 ............................................................................................. 15 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 16 一、本次收购的目的 ......................................................................................................... 16 二、本次收购的决定 ......................................................................................................... 17 （一）本次交易已履行的决定 ..................................................................................... 17 （二）本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 17 第四节 收购方式 ................................................................................................................... 18 一、收购方式 ..................................................................................................................... 18 二、本次收购协议的主要内容 ......................................................................................... 18 （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 ......................................................... 18 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................. 24 三、标的资产的基本情况 ................................................................................................. 26 （一）神雾工业炉的基本情况 ..................................................................................... 26 （二）神雾工业炉的股权结构 ..................................................................................... 27 （三）神雾工业炉的主营业务 ..................................................................................... 27 （四）神雾工业炉的财务概况 ..................................................................................... 29 （五）本次交易神雾工业炉的评估情况 ..................................................................... 30 四、收购人所持被收购公司权益的权利限制 ................................................................. 31 第五节 资金来源 ................................................................................................................... 32 第六节 后续计划 ................................................................................................................... 33 一、收购人收购上市公司的后续计划 ............................................................................. 33 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整 ..................................................................................................................... 33 （二）在收购完成后12个月内，收购人对上市公司重组计划 ............................... 33 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................. 33 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草 案 .................................................................................................................................... 34 （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ............. 34 （六）上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 34 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 44 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 45 一、本次收购对上市公司的影响 ..................................................................................... 45 （一）对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 45 （二）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 45 （三）对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................................... 45 二、同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 46 （一）本次收购完成后上市公司的同业竞争情况 ..................................................... 46 （二）本次收购完成后上市公司的关联交易情况 ..................................................... 48 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 53 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................................. 53 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上 的交易 ................................................................................................................................ 54 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排 ..................................................................................................................... 54 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 54 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 55 一、收购人前六个月买卖情况 ......................................................................................... 55 二、收购人的董事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况 ............. 55 第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 56 一、审计机构对收购人最近一年财务会计报告的审计意见 ......................................... 56 二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等情况 ..................... 56 三、收购人最近三年的财务报表 ..................................................................................... 56 （一）合并资产负债表 ................................................................................................. 56 （二）合并利润表 ......................................................................................................... 58 （三）合并现金流量表 ................................................................................................. 59 第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 62 收购人及其法定代表人的声明 ............................................................................................. 63 第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 64 一、备查文件 ..................................................................................................................... 64 二、备查地点 ..................................................................................................................... 64 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义： 一、普通名词释义 收购人、神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 上市公司、神雾环保 指 神雾环保技术股份有限公司 吴道洪 指 神雾环保实际控制人 标的资产、神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司 神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司 华福工程 指 北京华福工程有限公司 华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司 江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司 湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司 博立发 指 北京博立发高温材料有限公司 艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司 北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 天立环保 指 天立环保工程股份有限公司（神雾环保的前身） 神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司 山东恒通 指 山东恒通薄板有限公司 本次收购、本次交易、本次重 组 指 神雾环保技术股份有限公司向北京神雾环境能源科技 集团股份有限公司发行股份购买其下属企业神雾工业 炉100%股权之行为 《发行股份购买资产协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与神雾环 保技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与神雾环 保技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2014）第1274号《资产评估报告》 审计基准日、评估基准日 指 2014年9月30日 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-9月 资产交割日 指 《发行股份购买资产协议》生效后，由协议各方共同 协商确定办理资产交割之日 过渡期间 指 自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）前一个月最后一日止的期间 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其深圳分公司，视 具体情况而定 A股、股份 指 在深交所挂牌交易的神雾环保人民币普通股 本报告书、收购报告书 指 神雾环保技术股份有限公司收购报告书 《公司法》 指 《中华人民共共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 二、专业名词释义 H2 指 氢气 CO 指 一氧化碳 电石预热炉 指 神雾新型电石生产工艺中对电石原料进行预热处理 的工业炉 管式加热炉 指 石油炼制、石油化工、煤化工、焦油加工、原油输送 等工业中使用的工艺加热炉，加热方式为直接受火， 管内被加热介质为气体或液体，且为易燃易爆的物 质，操作条件苛刻，同时长周期运转不间断操作 合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目 的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单 位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服 务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 节能型工业炉系统 指 将蓄热式燃烧等节能技术应用于石油化工、煤化工行 业工业炉系统中，能有效降低燃料消耗量提高系统热 效率的工业炉系统 本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等 差异系因四舍五入所致。 第二节 收购人介绍 一、收购人简介 公司名称 北京神雾环境能源技术集团股份有限公司 注册地址 北京市昌平区科技园区昌怀路155号 法定代表人 吴道洪 注册资本 36,000万元 营业执照号 110114003148685 组织机构代码 80266006X 税务登记证号码 11011480266006X 公司类型及经济性质 股份有限公司（非国有） 经营范围 许可经营项目：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物） 使用和深加工过程的节能产品制造。 一般经营项目：为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物） 使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务； 以及所需设备、材料进出口业务。 经营期限 2010.6.25-2030.6.24 控股股东 吴道洪 通讯地址 北京市昌平区马池口镇神牛路18号 邮政编码 102200 电话 010-60751999 传真 010-60759696 二、与收购人相关的产权及控制关系 （一）收购人产权及控制关系简介 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如 下图所示： 神雾集团 北京普发科特 投资管理有限 公司(0.52%) XUEJIE QIAN(0.05%) 上海汉理投 资管理有限 公司(0.82%) 软库博辰创 业投资企业 （1.51%） 北京昌兴盛 达投资管理 有限公司 （3.97%） 北京神雾创 新控股有限 公司 （7.00%） SBCVC FUND III COMPANY LIMITED（10.77%） 吴道洪 （54.30%） 上海中路实 业有限公司 （9.78%） BW SHENWU (HK) LIMITED（4.51%） RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED（3.01%） 肖学俊 （1.98%） WEIHE CHEN（1.17%） 上海汉理前 景股权投资 合伙企业 （0.61%） SBCVC FUND III PTE. LTD. （100.00%） SBCVC FUND III, L.P.(100.00%) SBCVC Management III, L.P. SBCVC LimitedStar Pioneer Investment Holdings Limited（90.10%） Lin Ye Song（100%） Chauncey Shey（9.90%） 有限合伙 人 有限合伙 人 BW Shenwu (BVI) Limited(100%) Blue Whale Capital Fund, L.P.(100%) Blue Whale Capital GP, L.P.（合伙制） Blue Whale Capital GP, Ltd. BE Group Investment (BVI) Ltd.(45%) Fortunestar Enterprises Limited(35%) 有限合伙 人 有限合伙 人 Blue Whale Investment Limited Partnership(20%) 中路股份有 限公司 （100%） 其他A股投 资者 （59.08%） 陈 荣 (50%) 中路 集团 （40.92%） 陈 桶 (25%) 陈 闪 (25%) RichWise Capital International, Ltd.(100%) Imv & Associates Limited(15%) RichWise International Group Limited(65%) Fortune Dynamic Investment Limited(20%) Yao Jia(100%) Shi Jinlei(100%) Huang Yuanzhe(100%) 汉韬投资 （3.33%） 有限 合伙 人 吴道洪 （100.00% ） 有限 合伙 人 SBCVC (HK) LIMITEDCHAUNCEY SHEY（100%） 钱学 锋 （7.60%） 汉韬投资 （56.00% ） 钱敬 东 （4.40%） 丁梅珍 （32.00%） 钱敬 东(10%) 钱学 锋(90%) 吴智 勇(6.45%) 徐镝( 9.68% ) 陶运 漪(64.52%) 董韵 兰(6.45%) 厉建 军(6.45%) 王毅( 4.84% ) 虢建 武(1.61%) 贺辉( 0.34% ) 谢善 清(0.34%) 于彬( 0.42% ) 董新( 0.21% ) 张军( 0.21% ) 李献 军(0.21%) 高章 俊(0.21%) 刘廷 斌(1.05%) 李明( 1.05% ) 王汝 芳(1.68%) 邓福 海(0.92%) 阙志 建(0.92%) 南方( 0.63% ) 吴道 碧(0.50%) 李红 兵(0.42%) 卢邦 杰(2.10%) 金健( 2.10% ) 吴道 君(76.61%) 张永 胜(2.10%) 吴晓 兰(2.10%) 王文 理(2.10%) 韩翔( 2.10% ) 李振 生(1.76%) 钱敬东 (10%) 钱学锋 (90%) （二）收购人控股股东、实际控制人情况简介 截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人为吴道洪，其简介如下： 吴道洪，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 430105196609******，博士研究生学历。1995年进入中国石油大学重质油加工 国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，1999年创立神 雾有限，现任神雾集团董事长兼总经理，同时兼任中国节能协会节能服务产业委 员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业 家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。 吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技 术和节能领域具有多年的科研、经营经验，曾入选―科技北京百名领军人才培养 工程‖，先后获得科技部颁发的―科技创新人才证书‖，中国石油和化工业联合会 授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励 委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁 发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等 奖，中国科学技术协会颁发的―求是杰出青年成果转化奖‖。 （三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情 况 1、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除收购人外的其他企业 截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人为吴道洪，吴道洪控制 的除收购人以外的其他企业为神雾创新。神雾创新的主要业务为投资与资产管理 以及技术开发。 2、收购人的主要子公司 截至本报告书签署日，除神雾环保、神雾工业炉及其子公司外，神雾集团还 拥有控股9家子公司，还包括北京华福工程有限公司、江苏省冶金设计院有限公 司、湖北神雾热能技术有限公司、北京博立发高温材料有限公司、艾弗西伊热处 理技术（北京）有限公司、北京万合邦投资管理有限公司、北京神磐投资管理有 限公司、北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司和上海神衡投资管理有限 公司；拥有1家参股公司，为北京神新低碳能源技术有限公司。该等公司基本情 况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 华福工程 10,000 100 （其中博立 发0.65%） 石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程咨 询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设计；承 包境外化工石化医药行业（无机化工、有机化工） 工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工 程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；批发机械设备、建筑材料。 江苏院 5,000 100 冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程 设计；技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、 技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机 械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。 湖北神雾 10,000 100 （其中博立 发2.50%） 锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石 化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、 设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出 口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械 加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程 专业承包。 博立发 50 100 销售耐火材料制品 艾弗西伊 100万美 元 70 为钢铁冶金行业的棒、板、带、管产品的退火、正 火、淬火及回火及热镀锌方面的深加工提供热处理 技术的支持和钢材加工类设备的批发（不涉及国营 贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家 有关规定办理申请手续）并提供相关的技术咨询服 务。 北京万合 邦 8,200 100 投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨询（不 得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理 记账等专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。 神新公司 3,500 50 技术推广服务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动） 北京神磐 1,000 100 项目投资、投资管理、资产管理；企业管理；投资 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动） 神雾资源 20,000 100 项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；企业 管理；投资咨询（不含中介服务）；技术开发 上海神衡 1,000 100 投资管理、资产管理，实业投资，投资管理咨询、 企业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动） 神雾集团及其下属子公司持股结构图如下： 神 雾 环 保 神 雾 工 业 炉 北 京 万 合 邦 江 苏 院 湖 北 神 雾 博 立 发 华 福 工 程 北 京 神 磐 神 雾 资 源 上 海 神 衡 艾 弗 西 伊 神 新 公 司 神雾集团 100% 19.79% 100%100% 0.65% 99.35% 100%100%100%70%50%100% 97.5% 2.5% 三、收购人业务及财务情况说明 （一）收购人从事的主要业务 神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技 术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿 产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。 神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化 工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利 用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合 利用。 神雾集团多年的创新和实践，得到了政府、社会和企业的广泛认可。2010 年，神雾集团先后入选中关村首批“十百千工程”重点培育企业和国家财政部、 发改委联合公布的首批“节能服务公司”名录，并荣获“2010中国节能服务产 业年度品牌企业”和清科“2010年中国最具投资价值企业50强”；2011年，获 得“2011中关村新锐企业百强”；2012年，被评为“2012中国节能服务产业年 度品牌企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”，荣获德勤“2012中国清洁 技术企业20强”第一名；2013年，荣获“十大绿色创新企业”、“国家技术创新 示范企业”等荣誉称号。2014年，神雾集团“蓄热式转底炉直接还原技术开发 及产业化推广”荣获中国机械工业协会“第四届绿色制造科学技术进步奖一等奖”。 （二）最近三年及一期财务状况简要说明 收购人最近三年及一期的主要财务数据和指标如下： 项目 2014年9月30 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 2011年12月31 日 总资产（万元） 725,566.89 552,643.48 449,183.52 310,378.36 净资产（万元） 138,548.54 123,591.56 101,496.60 76,405.35 资产负债率 80.90% 77.64% 77.40% 75.38% 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入（万元） 215,291.10 310,605.29 248,545.45 183,416.73 净利润（万元） 14,956.97 22,094.96 23,466.97 20,900.54 净资产收益率 10.80% 17.88% 23.12% 27.35% 四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，神雾集团所涉金额超过300万元的未决重大民事诉讼 或者仲裁如下： 2007年11月17日，神雾集团与山东恒通签订了《煤气发生站及镀铝锌硅 光亮退火炉工程合同书》，约定山东恒通委托本公司完成煤气发生站及光亮内退 火炉工程建造的全部工作，工程总价款898万元。2011年9月28日，山东恒通 将神雾集团起诉至山东聊城中级人民法院，主张解除与本公司签订的合同，并要 求本公司赔偿其经济损失7,000,000.00元。目前本案一审法院作出判决驳回山东 恒通薄板有限公司的诉讼请求，案件受理费由山东恒通承担。山东恒通不服已上 诉，正在等待二审开庭。 自合同签订以后，神雾集团积极履行合同，按时按质完成了合同约定的工程 建造，可是山东恒通以种种理由，不按合同的约定支付工程款，至今仍然欠神雾 集团工程款877.13万元。2013年12月11日神雾集团起诉到北京市昌平法院， 要求山东恒通支付工程款8,771,300元及利息1,677,397.36元，合计10,448,697.36 元。2014年2月14日北京市昌平区人民法院作出（2014）昌民初字第00556号 民事裁定书，裁定将本案移至山东省聊城市中级人民法院合并审理。目前原案（指 山东恒通诉北京神雾）一审已作出判决，山东恒通不服已上诉，正在等待二审开 庭，本案等待原案结果再予审理。 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍/长期居住地 其他国家或地区居 留权 吴道洪 董事长 中国 无 金健 董事/总经理 中国 无 王汝芳 董事/副总经理 中国 无 吴道君 董事/副总经理 中国 无 PING HUA（华平） 董事 美国 美国 陈荣 董事 中国 无 朱理琛 独立董事 中国 无 谢善清 监事会主席 中国 无 卢晓晨 监事 中国 无 李纪唐 监事 中国 无 汪勤亚 副总经理 中国 无 高章俊 副总经理 中国 无 XUE JIE QIAN （钱学杰） 副总经理 美国 美国 邓福海 副总经理 中国 无 董志海 副总经理 中国 无 雷华 副总经理 中国 无 杨晓红 财务总监 中国 无 截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制中国 境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上的股份。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次交易的目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务 的提升。本次交易完成后，神雾环保的“热装式节能密闭电石炉”将与神雾工业 炉的“新型电石预热炉系统”有效对接，极大增强神雾环保电石生产工艺方面的 综合竞争优势，使得神雾环保具备完整的节能型电石工业炉工艺和电石法乙炔化 工下游的节能型石化管式工业炉工艺，从而实现上市公司资产质量的提升，增强 上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 实现上市公司股东利益最大化。 神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商，主要通过工程承包、 提供设计及技术服务的方式向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型 电石预热炉系统等节能环保解决方案。神雾工业炉的主要产品和服务包括管式加 热炉系统、新型电石预热炉系统、特色煤化工工艺等，其中新型电石预热炉系统 是神雾工业炉未来的发展重点。 通过本次交易，神雾工业炉将借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机， 进一步提升市场竞争力和市场占有率，为上市公司股东带来良好的的业绩回报。 收购人本次收购不以终止神雾环保股票上市交易为目的。 截至本报告签署日，收购人没有在未来十二个月内处置已拥有权益的股份的 计划，但不排除进一步增持神雾环保股份的可能。若今后收购人有进一步增持股 份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数 额发生变化的除外） 二、本次收购的决定 （一）本次交易已履行的决定 2014年11月20日，因筹划重大资产重组，神雾环保股票停牌。 2015年1月26日，神雾环保召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过 关于神雾环保发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案，同意神雾环保本次 重大资产重组事项。 2015年1月26日，神雾环保与神雾集团共同签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、神雾环保股东大会审议通过本次交易相关议案。 2、神雾环保股东大会豁免神雾集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。 3、证监会核准上市公司本次发行股份购买资产。 4、其他可能涉及的批准程序。 第四节 收购方式 一、收购方式 本次收购方案为：神雾环保向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉 100%股权。发行股票价格为16.22元/股，按照天健兴业2015年1月26日出具 的《资产评估报告》（天兴评报字[2014]第1274号）中载明的标的资产的评估值 187,000万元，本次神雾环保向神雾集团非公开发行股份购买标的资产所发行的 股票数量为115,289,766股。按此计算，发行完成后，神雾集团将直接持有神雾 环保28.54%的股份，以直接和间接方式合计持有神雾环保42.68%的股份。 二、本次收购协议的主要内容 （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司与神雾集团于2015年 1月26日签署了《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下： 1、交易价格及定价依据 本次交易标的资产为神雾集团持有的神雾工业炉100%的股权。标的资产的 交易作价将以天健兴业评估出具的资产评估报告（天兴评报字[2014]第1274号） 的评估值为依据，本次交易标的资产的作价为187,000万元。 2、本次交易对价支付 为完成本次重组，公司拟向标的资产全体股东发行股份支付对价187,000万 元，占全部对价的100%。具体如下： 根据协议约定的发行股票的价格16.22元/股，按照天健兴业2015年1月26 日出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2014]第1274号）中载明的标的资产的 评估值187,000万元，本次神雾环保向神雾集团非公开发行股份购买标的资产所 发行的股票数量为115,289,766股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 神雾环保向神雾集团发行的最终股份数量以中国证监会核准的结果为准。 3、锁定期 神雾集团承诺对其在本次发行中认购的标的股份锁定至下述两个日期中较 晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）《盈 利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。 在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让标的股份，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神雾环保回购标的 股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩补偿回购的情形除 外）。如因认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加的，增加的神 雾环保股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。 4、交割及标的股份的交付 （1）标的资产的交割 本次交易的交割日为持有标的公司100%股权的股东变更为神雾环保的工商 变更登记完成之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至神雾 环保。 双方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件 的有效期内依法办理完毕。 各方应于协议生效日后3个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变 更手续，并最迟应在协议生效日起30个工作日内完成。 （2）标的股份的交付 神雾环保最迟应在交割日后30个工作日内完成向神雾集团在中登公司深圳 分公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。 神雾集团应当于交割日前在神雾环保指定的具有相关证券业务资格的证券 机构完成开户手续。 （3）与标的资产相关的人员 本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。交易双方同意，原 由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。 （4）与标的资产相关的债权债务 本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承 担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。 （5）治理结构 标的公司的法人治理结构和董事、监事和高级管理人员暂不改变，在交割日 后由神雾环保根据经营需要自行决定相关安排。 （6）不竞争约定 自协议签署之日起，神雾集团及其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公 司）将不生产、开发任何与工业炉公司及其下属子公司生产的产品或提供的服务 构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，不直接或间接经营任何与工业炉公司及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与 工业炉公司及其下属子公司生产的产品、提供的服务或经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业。 如神雾集团及其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）进一步拓展产 品和业务范围，神雾集团及其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将不 与工业炉公司及其下属子公司拓展后的产品、服务或业务相竞争；若与工业炉公 司及其下属子公司拓展后产品、服务或业务产生竞争，则神雾集团及其控制的公 司（不含神雾环保及其控制的公司）将以停止生产或经营相竞争的业务、产品或 服务的方式，或者将标的竞争的业务纳入到神雾环保或工业炉公司经营的方式， 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 如神雾集团违反上述不竞争义务，神雾集团将向神雾环保和/或工业炉公司 赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 5、过渡期内的损益及相关安排 （1）标的资产在过渡期内产生的损益处理 于标的资产交割日后30个工作日内，神雾环保将聘请具有相关证券业务资 格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡 期专项审计。 除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产 生的收益或因其他原因而增加的净资产由神雾环保享有；在过渡期间产生的亏损 或因其他原因而减少的净资产由神雾集团承担。神雾集团应承担的亏损或因其他 原因而减少的净资产应在专项审计报告出具后5个工作日内按照该审计报告列 示的金额一次性以现金方式向神雾环保全额补偿。 （2）神雾集团在过渡期间的义务 在过渡期期间，除各方另有约定外，神雾集团承诺履行并促使标的公司履行 以下义务： 以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良 好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响； 双方同意在过渡期间，神雾环保有权提前书面通知标的公司的方式派遣人员 列席标的公司董事会会议，并有权要求神雾集团及标的公司提供标的公司在过渡 期间的相关财务资料供神雾环保派遣人员审阅； 保证标的公司现有合同、协议或其他义务的及时履行，保证其现有结构、人 员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业 务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大 实质性不利影响； 保证和促使标的公司遵守适用其资产、业务的法律、法规及规范性文件； 未经神雾环保事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置 等权利负担； 未经神雾环保事先书面同意，保证和促使标的公司不进行资产处置、对外担 保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为； 未经神雾环保事先书面同意，不作出任何同意分配标的公司利润的决议，也 不得以任何其他形式分配标的公司的利润； 未经神雾环保事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给神雾环保 以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入神雾环保以外的第三方作为股东； 未经神雾环保书面通知终止本次交易，不与除神雾环保以外的任何第三方磋 商收购事宜。 及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的 任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知神雾环保。 （3）标的公司与上市公司利润分配政策 标的资产于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在本次重大资产重组 实施完毕日后全部由神雾环保享有。 标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由发行后神雾环保的新老股 东按照本次发行后的持股比例共享。 6、税费 除非在协议中另有约定，与履行协议和完成本次交易相关的一切费用，应由 导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自所 应缴纳的税金。 本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务规定 承担纳税义务。 如因交割日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易 的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由神雾集团承担相应责 任。 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括 支付给财务顾问和其他中介机构的顾问费用和开支），应由发生该等费用和开支 的一方自行承担。 7、生效、终止和解除条件 根据双方签订的《发行股份购买资产协议》，双方同意《发行股份购买资产 协议》经签署且下列先决条件全部满足之日起生效： 1、神雾环保董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、神雾环保股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、神雾集团股东大会批准本次交易方案或取得该公司依据其章程对本次交 易方案的批准； 4、中国证监会核准本次交易。 上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》不生效，每方各自 承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担法律责任。 《发行股份购买资产协议》可依据下列情况终止： 1、经各方协商一致，双方以书面方式终止本协议； 2、由于发生不可抗力致使协议无法履行； 3、如果因为任何一方严重违反协议的规定，在守约方向违约方送达书面通 知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起20个工作日内，此等违 约行为未获得补救，守约方有权以书面通知方式单方解除协议； 4、如中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机构对协议的内容和履行提 出异议从而导致协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任一方签署协议时 的商业目的，则经双方书面协商一致后协议可以终止或解除，在该种情况下，协 议终止或解除后的处理依照双方另行达成的书面协议的约定。 8、违约责任 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保 证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用 法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引 起的相应责任。 如因神雾集团原因未能根据约定的时间办理完毕交易标的过户的工商登记， 则每延迟一日，神雾集团应按本次交易金额的千分之一向神雾环保支付违约金， 由神雾集团在收到神雾环保发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至神雾 环保指定的银行账户。 神雾环保应按照约定办理本次发行股份登记，如因神雾环保原因逾期办理股 份登记的，应根据逾期登记股份数量和逾期天数，每日按逾期登记股份价值（本 次发行股份价格×股份数量）的千分之一向神雾集团支付违约金，由神雾环保在 收到神雾集团发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至指定的银行账户。 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 2015年1月26日，神雾环保与神雾集团签署了《盈利预测补偿协议》，就 盈利预测数额、实际净利润数额与预测净利润数额的差异的确定、补偿方式、协 议生效等进行了约定，主要条款如下： 1、盈利预测数的确定 神雾集团承诺标的资产在盈利补偿期间截至当期期末的实际净利润数额，将 不低于《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年度应 享有的预测净利润数额。 具体每个会计年度的预测净利润数额如下： 年份 2015年度 2016年度 2017年度 根据业绩承诺计算的归属于 14,461.80 23,322.91 23,536.17 上市公司股东的新增净利润 （万元） 2、实际盈利数与利润预测数差异的确定 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在盈利补偿期 间每次年度审计时对本协议第二条所述盈利预测数额与当年实际盈利数额的差 异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差 异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数额与预测净利润数额的差异情况根 据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。 3、补偿方式 根据负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测 差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数 额合计低于协议第二条所述预测净利润数额，就其差额部分，由神雾集团以股份 补偿的方式向神雾环保补足。 神雾集团将按下面的公式，在盈利补偿期间的年度盈利专项审核意见出具后， 每年计算一次股份补偿数，由神雾环保以壹（1）元的总价款回购。 每年实际回购股份数的计算公式为： 回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际 净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿 股份数 在适用上述公式时，应符合以下约定： 1、各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； 2、如神雾环保在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回 购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给神雾环保； 如神雾环保在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中―认购股 份总数‖和―已补偿股份数‖应作相应调整。 若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数额小于预测净利润数额，神雾环保 应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量；由神雾环保董 事会向神雾环保股东大会提出回购股份的议案，并在神雾环保股东大会通过该议 案后2个月内办理完毕股份注销事宜。 若神雾环保上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则神雾集团承诺在上述情形发生 后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的神雾环保股东各自 所持上市公司股份比例（具体按以下公式计算）赠送给神雾环保的各股东（包括 神雾集团，神雾集团的持股数按照从其持股总额中扣除应赠送的股份数额后计 算）。持股比例计算公式为： 任一股东持股比例 = 该股东持股数 ÷ （上市公司股份总数 – 应赠送的股 份数） 在任何情况下，根据协议累计回购和神雾集团赠送的股份数不超过神雾集团 因本次交易认购的股份总数。 4、生效条件 协议经双方法定代表人（或其授权代表）签署并加盖各自公章之日起成立， 以《发行股份购买资产协议》的生效为其生效条件，如《发行股份购买资产协议》 变更或解除，协议双方亦应相应的变更或解除协议。 三、标的资产的基本情况 （一）神雾工业炉的基本情况 公司名称 北京华福神雾工业炉有限公司 设立日期 2009年10月28日 注册资本 5,000万元 实收资本 5,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号 110114012378584 税务登记证编号 110114696341099 组织机构代码 69634109-9 住所 北京市昌平区科技园区昌怀路155号 营业期限 2009年10月28日至2029年10月27日 经营范围 工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石预热炉系统设备、销 售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询 （不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （二）神雾工业炉的股权结构 截止本报告书签署日，神雾工业炉的股权结构图如下： 吴道洪 神雾创新 神雾集团 神雾工业炉 华福环境工程 54.3% 100% 7% 100% 100% （三）神雾工业炉的主营业务 神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商，主要通过工程承包、 提供设计及技术服务的方式向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型 电石预热炉系统等节能环保解决方案。 节能型工业炉技术推广服务行业的下游为高耗能、高污染的工业领域。神雾 工业炉提供以管式加热炉、新型电石预热炉为主的节能型工业炉系统，下游行业 包括煤化工行业和石油化工行业。 我国石油化工行业以―加快产业转型升级，优化产业布局，增强科技创新能 力‖为主导。―十二五‖期间，我国以加快转变石化和化学工业发展方式为主线， 加快产业转型升级，优化产业布局，增强科技创新能力，进一步加大节能减排、 联合重组、淘汰落后、技术改造、安全生产、两化融合力度，提高资源能源综合 利用效率，大力发展循环经济，实现石化和化学工业集约发展、清洁发展、低碳 发展、安全发展和可持续发展。 我国煤化工行业未来发展前景广阔，预计今后以煤制油、气、烯烃为代表的 新兴煤化工产业将成为未来的化工业的发展重点。煤化工行业若要有更大的突破 和发展，离不开地方政府的支持和投资者的青睐。在国际油价急剧震荡、全球市 场对替代化工原料和能源需求愈发迫切的大背景下，中国的煤化工行业将以其领 先的产业化进度持续阔步向前，并成为中国能源结构的重要组成部分。预计2015 年主要化工产品市场需求将保持适度增长，行业经济增长将略快于2014年。 管式加热炉作为重要的工艺加热设备主要应用于石油化工、煤化工等领域中， 依托我国石油化工和煤化工行业的发展，其市场潜力依然很大。预计2015年至 2018年，我国管式加热炉市场需求规模将以7%速度增长，按2014年产量6.19 万台计，2018年8.2万台，预计产值200亿左右。 神雾工业炉一直在研发和推广蓄热式高温空气燃烧技术管式加热炉，在管式 炉炉膛温度1100℃左右的情况下，使加热炉的排烟温度降低到100℃左右，烟气 带走的热量降到极限点，低氧燃烧也使得氮氧化物排放量显著减少，提高了炉子 的有效热效率，节能和环保效果显著。因此，在未来几年内，神雾工业炉管式加 热炉的市场将不仅仅基于传统行业，管式加热炉的节能改造也将是未来的重点发 展方向。 在煤化工及下游产品加工领域，节能型工业炉技术推广服务于以煤为源头的 高耗能、高污染的企业。从中国的资源条件和现有的技术发展看，能源自给率的 保障只能来自于煤炭资源的大规模使用，以煤为主的高效、清洁利用的能源战略 仍是主旋律。新技术应用于煤炭加工企业具有极大空间。未来很长一段时间，其 消费总量还将继续增长，煤炭仍将是我国一次能源的主力军。而当前的市场困境， 让已经有过热苗头的煤化工产业冷静下来，促使整个行业开始寻找新的技术路线 来替代目前煤制油和煤气化等新型煤化工，从而降低整体投资成本，成为目前新 形势下发展煤化工的新方向。 神雾电石法乙炔化工在电石行业具有广阔的市场空间。电石作为重要的基础 化工原料，在保障国民经济平稳较快增长、满足相关行业需求等方面发挥着重要 的作用。我国资源―少油、缺气、煤炭相对丰富‖的现状，决定了电石仍将在今后 的国民经济发展中具有不可替代的重要作用。电石行业―十二五‖发展规划中指出： 到―十二五‖末电石法聚氯乙烯产能将达到2000万吨/年以上，按产能发挥70%， 需要电石1950万吨；其它下游如丙烯酸、醋酸、醋酸乙烯、1，4丁二醇、乙烯、 聚乙烯醇、石灰氮、乙炔炭黑等产品―十二五‖末将需要电石700万吨/年以上。 预计到―十二五‖末我国电石需求约为2700万吨/年。 神雾电石法乙炔化工是一项颠覆性现代煤化工生产路线，对下游油气加工和 电石法乙炔化工替代现代煤化工将产生深远的影响。以生产出的低成本的乙炔、 合成气（H2+CO）、高浓度的CO尾气、天然气、轻质石油等为原料，可合成现 代煤化工下游的甲醇、烯烃、汽柴油、天然气、乙二醇等能源化工产品。以合成 气制天然气为例，电石法制取成本比煤气化制取可下降30%以上，内部收益率高， 投资回收期短，具有广阔的市场前景。 （四）神雾工业炉的财务概况 根据大信事务所出具的大信审字［2014］第1-01051号审计报告，神雾工业 炉最近两年一期的主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 57,575.89 35,807.80 23,538.58 非流动资产 149.03 167.09 138.17 资产总额 57,724.93 35,974.89 23,676.75 流动负债 42,221.24 23,008.83 11,856.98 非流动负债 - - - 负债总额 42,221.24 23,008.83 11,856.98 所有者权益 15,503.68 12,966.06 11,819.78 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入 36,118.10 13,413.92 10,876.86 营业利润 9,252.71 1,310.20 838.71 利润总额 9,252.71 1,310.20 838.71 净利润 7,837.63 1,146.28 728.92 扣除非经常性损益后的净利润 7,837.63 1,146.28 728.92 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 1,201.86 -12,993.42 862.80 投资活动产生的现金流量净额 -18.08 -72.80 -80.25 筹资活动产生的现金流量净额 -1,720.98 7,718.43 7,951.32 4、非经常性损益情况 报告期内，标的公司无非经常性损益。 （五）本次交易神雾工业炉的评估情况 根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2014]第1274号）， 本次评估以2014年9月30日为评估基准日，对神雾工业炉100%的股东权益价 值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进 行评估。 1、市场法评估结果 采用市场法评估后的神雾工业炉股东全部权益价值为207,000万元，评估增 值191,468.30万元，增值率为1232.76%。 2、收益法评估结果 采用收益法评估后的神雾工业炉股东全部权益价值为187,000万元，评估增 值171,468.30万元，增值率为1103.99%。 3、评估结果的选择 《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论， 即神雾工业炉100%的股东权益价值评估结果为187,000万元。 四、收购人所持被收购公司权益的权利限制 截至本报告书签署日，收购人所持有的神雾工业炉的股份，不涉及股权质押、 冻结等任何权利限制事项。 第五节 资金来源 根据《发行股份购买资产协议》，神雾集团以其在神雾工业炉所持100%股权 作为对价认购神雾环保本次非公开发行的股份。因此，本次收购不涉及资金的支 付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或间接来源于神雾环保或其关联方的 情况。同时，收购人亦承诺为神雾工业炉股权的合法持有人，合法拥有神雾工业 炉股权的所有权，神雾工业炉股权之上没有抵押、质押、冻结等任何权利限制事 项。 第六节 后续计划 一、收购人收购上市公司的后续计划 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 收购完成后，收购人将神雾工业炉优质资产注入上市公司，与上市公司现有 的“热装式节能密闭电石炉‖形成协同效应，此举将发挥收购人的技术优势，不 断增强上市公司的市场竞争力，有利于保护上市公司广大股东特别是中小股东的 利益。 （二）在收购完成后12个月内，收购人对上市公司重组计划 截至本报告书签署日，收购人没有就对神雾环保或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或者合作达成实质性计划或时间表，亦不存在对神雾 环保进行购买或置换资产达成实质重组的计划或时间表。 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 本次收购完成后，为适应未来上市公司业务发展需要，收购人将按照公司章 程和实际工作的需要行使股东权利，对上市公司的董事、监事、高级管理人员将 严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定进行调整。上市公司 未来对董事、监事和高级管理人员的调整或更换安排，将严格依据相关规定及时 履行信息披露义务。 （四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 改及修改的草案 神雾环保现行有效的公司章程中没有阻碍收购神雾环保控制权的特别条款。 截至本报告书签署日，神雾集团没有就此对神雾环保章程条款建议进行修改的计 划。如今后神雾集团有对神雾环保章程进行修改的计划，将严格遵循法律法规、 监管规则和交易所相关规范性文件规定，履行相关决策程序和信息披露义务。 （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内 容 截至本报告书签署日，神雾集团没有对神雾环保现有员工聘用计划做出重大 变动的计划。 （六）上市公司分红政策的重大变化 为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相 关文件的规定，神雾环保通过第二届董事会第54次会议审议将公司章程有关利 润分配的条款和内容修订如下： ―（一）利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策的程序 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经 独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润 分配政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策， 但应遵守以下规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原 因及必要性，并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业 的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状 况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两 年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两 年为负。 （二）利润分配政策 1、公司利润分配遵循如下原则： （1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性； （3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。 3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金 分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例： 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分 配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之 一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的事项。 5、差异化分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 6、发放股票股利的条件： 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素 制定分配方案。 7、利润分配的期间间隔： 公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情 况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。 8、利润分配应履行的审议程序： 公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发 表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制 定一次具体的股东分红回报规划。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过 半数同意方能通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经 营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分 配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 （四）利润分配方案的决策和实施程序 1、利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回 报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和 资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。 董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同 意方能通过。 董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原 因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润 分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式 进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 2、利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限 内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。‖ 为进一步增强神雾环保现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念。根据相关规定，在综合分析公司发展战略规划、行业发 展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司制定 了如下股东未来三年分红回报规划（2015年-2017年），具体如下： ―一、公司制定本规划的基本原则 公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对 投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续 发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现 金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红 占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。 二、公司利润分配政策 （一）公司利润分配的基本原则 （1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 （2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性； （3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用 现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 （三）必须现金分红的条件 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分 配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之 一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一（未完）  |