[收购]神雾环保：北京市星河律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁免要约收购的专项核查意见
北京市星河律师事务所专项核查意见 北京市星河律师事务所 关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 免于提交豁免要约收购的 专项核查意见 北京市星河律师事务所 二 0一五年一月 北京市星河律师事务所专项核查意见 目录 第一部分引言 ..................................................................................... 1 第二部分正文 ..................................................................................... 4 一、本次交易的方案 ............................................................................ 4 二、免于提交豁免申请 ........................................................................ 6 三、结论意见 ....................................................................................... 7 1 北京市星河律师事务所专项核查意见 第一部分引言 致：神雾环保技术股份有限公司 依据神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”、“发行人”） 与北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律事务服务协议》， 本所担任神雾环保本次发行股份购买资产的专项法律顾问。公司拟向北京神雾 环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）发行股份购买其所 持有的北京华福神雾工业炉有限公司（以下简称“神雾工业炉”）100%股权。 本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的第 21101199410342107号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的 执业资格。 本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的王卫兵律师、林岩 律师作为公司本次交易事项的签字律师。 在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神进行必要的、 可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会有关规范性文件，对本次交易中神雾集团是否符合免于提交豁免申请事宜进 行核查并出具本专项核查意见。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、 会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的专业文件和本次交易相关方的说明予以引述。 2 北京市星河律师事务所专项核查意见 本所律师已得到神雾环保及交易各方的下述保证，即已向本所律师提供了为 出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与 正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查 证，确认其一致相符。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》“）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规 定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核 查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本专项核查意见按中国证监会《重组管理办法》、《收购管理 办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。 3 北京市星河律师事务所专项核查意见 释义 公司/神雾环保指 神雾环保技术股份有限公司（股票代码 300156）。 神雾集团/转让方指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司。 标的公司/神雾工业炉指 北京华福神雾工业炉有限公司。 天健兴业指 天健兴业资产评估有限公司。 大信指 大信会计师事务所。 标的资产指 北京华福神雾工业炉有限公司100%的股权。 本次发行股份购买资产 / 本次重大资产重组/本次 交易 指 神雾环保本次以非公开发行人民币普通股（ A股）的 方式向神雾集团购买标的资产的交易。 标的股份指 神雾环保为本次交易的目的向神雾集团发行的、每股 面值为 1元的人民币普通股（ A股）股票。 本次发行指 本次交易中神雾环保向神雾集团非公开发行标的股 份。 交割指 神雾环保与神雾集团按照相关协议的约定将神雾工 4 北京市星河律师事务所专项核查意见 业炉 100%股权转让至神雾环保名下的工商变更登记 手续 。 交割日指 神雾工业炉100%股权的股东变更为股份公司的工 商变更登记完成之日。 标的股份的交付 指 神雾环保完成向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将本 次发行的股份登记在神雾集团在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司开立的证券账户名下。 审计基准日指 2014年 9月 30日。 评估基准日指 2014年 9月 30日。 审计报告指 为本次重大资产重组的目的，由神雾环保聘请的具有 相关证券业务资格的审计机构大信以 2014年 9月 30 日作为审计基准日对标的资产进行审计后出具的审 计报告书。 资产评估报告指 为本次重大资产重组的目的，由神雾环保聘请的具有 相关证券业务资格的资产评估机构天健兴业以 2014 年 9月 30日作为评估基准日对标的资产进行评估后 出具的资产评估报告书。 过渡期指 自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）前一个月最后一日止的期间。 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 5 北京市星河律师事务所专项核查意见 第二部分正文 一、本次交易的方案 神雾环保拟采取发行股份的方式收购神雾集团持有的神雾工业炉 100%股 权。根据神雾环保与交易对方于 2015年 1月 26日签订的《发行股份购买资产 协议书》、《盈利预测补偿协议书》及神雾环保 2015年 1月 26日召开的第二 届董事会第五十四次会议决议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》，本次发行股份购买资产方案的主要内容如下： 1、发行股份购买资产交易方案本次交易的方案为公司向神雾集团发行股 份购买神雾集团持有的神雾工业炉 100%的股权。 2、标的资产的定价原则及交易价格 本次交易中，公司聘请天健兴业对标的资产截至 2014年 9月30日的价值 进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的 《资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 1274号）的评估结果，标的资产 评估值为 187000万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协 商确定为 187000万元。 3、发行的股票种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（ A股），每 股面值人民币 1.00元。 4、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为神雾集团。发行方式为非公开发行。 5、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五十四次会议决议公告日。 神雾环保选择不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价（18.0162 6 北京市星河律师事务所专项核查意见 元/股）的 90%（16.2146元/股），即 16.22元/股为本次发行价格。最终发行价 格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据 有关交易规则进行相应调整。 6、发行数量 标的资产作价为 187000万元，按本次 16.22元/股的发行价格测算，神雾环 保拟向神雾集团发行 115,289,766股，最终发行数量以中国证监会的核准结果为 准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，神雾环保如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份 数量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整 后的发行价格重新确定发行股份数量。 7、锁定期 神雾集团在本次交易中认购的公司标的股份锁定至下述两个日期中较晚的 日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）《盈 利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。 8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由公司享有，过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的 净资产由神雾集团以现金方式对神雾环保进行补足。 9、滚存利润安排 本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照本次交易完成后的持股比例共享。 10、决议有效期 本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易 7 北京市星河律师事务所专项核查意见 之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 11、上市地点 在锁定期满后，本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 上述方案尚须经神雾环保股东大会审议通过、并报中国证监会等有权机关 核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。 二、免于提交豁免申请 根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定“有下列情 形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易 所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司 股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3年内不转让 本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约” 经本所律师逐项核查，截至本核查意见出具之日，神雾集团已符合《收购 办法》第六十三条规定的下述要求： 1、神雾集团在本次交易中认购的神雾环保股份将导致神雾集团在神雾环保 拥有权益的股份超过神雾环保已发行股份的 30%。 2、根据本次交易方案，本次交易后神雾集团持有神雾环保的股份比例将增 加至 42.68%。 3、神雾集团已承诺 3年内不转让其在本次交易中认购的公司股份。根据 神雾环保与神雾集团签署的《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产协 8 北京市星河律师事务所专项核查意见 议》，神雾集团承诺：其在本次发行中认购的标的股份锁定至下述两个日期中 较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2） 《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。在 上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让标的股份，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因 神雾环保与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩补偿回购 的情形除外）。如因认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加的， 增加的神雾环保股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。 三、结论意见 综上，神雾集团在进行本次交易后在神雾环保拥有权益的股份将超过神雾 环保已发行股份的 30%。，同时神雾集团已承诺在本次交易认购的神雾环保股 份自该等股份上市之日起三十六个月内不进行转让。因此，本所律师认为，如 果神雾环保股东大会非关联股东批准本次交易且豁免神雾集团在本次交易中的 要约收购义务，本次交易经中国证监会核准，则在本次交易中，神雾集团认购 神雾环保发行的新股符合《收购办法》第六十三条的相关规定，神雾集团人可 以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请。 本法律意见书正本一式八份。 （以下无正文） 9 北京市星河律师事务所专项核查意见 （此页无正文，为《关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免于提交豁 免要约收购的专项核查意见》之签署页） 北京市星河律师事务所 负责人 ：庄涛 经办律师：王卫兵 经办律师：林岩 二O一五年一月二十六日 10 中财网
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