[公告]神雾环保：简式权益变动报告书
证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2015-013 神雾环保技术股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：神雾环保技术股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：神雾环保 股票代码：300156 信息披露义务人：北京万合邦投资管理有限公司 法定代表人：吴道洪 住所：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢2005 通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号 股权变动性质：减少 签署日期：二〇一五年一月二十六日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在神雾环保技术股份有限公司拥有权益的 股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在神雾环保技术股份有限公司中拥有 权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦 不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动已取得全部必要的授权和批准，无需取得相关主管部门的 审核和同意。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本报告书 指 《神雾环保技术股份有限公司简式权益变动报 告书》 信息披露义务人、万合 邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 神雾环保、公司 指 神雾环保技术股份有限公司 神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司 华福工程 指 北京华福工程有限公司 江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司 湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司 博立发 指 北京博立发高温材料有限公司 艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司 北京神磐 指 北京神磐投资管理有限公司 神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称：北京万合邦投资管理有限公司 住所：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢2005 法定代表人：吴道洪 注册资本：8200万元 工商注册号码：110114016550345 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需要专项审批的业务，不得出具相应 的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 营业期限：2013年12月9日至2033年12月8日 税务登记证号码：京税证字110114085529842 股东： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司 8200 100 货币 通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号 邮编：102200 通讯方式：电话：010 – 60751999 传真：010 – 60759696 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 （一）信息披露义务人的股权结构 信息披露义务人与其控股股东、实际控制人的股权关系如下： 100% 54.3% 北京神雾创新控股有限公司 吴道洪 7% 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 100% 北京万合邦投资管理有限公司 （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人 万合邦的控股股东为神雾集团，出资比例100%，实际控制人为吴道洪。 1、控股股东神雾集团的基本情况 公司类型：股份有限公司（非国有） 住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号 法定代表人：吴道洪 注册资本：人民币36000万元 工商注册号码：110114003148685 经营范围：许可经营项目：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使 用和深加工过程的节能产品制造。一般经营项目：为化石能源（石油、煤炭、天 然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务； 以及所需设备、材料进出口业务。 营业期限：自2010年6月25日至2030年6月24日 股东： 序号 发起人姓名或名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 出资方式 1 吴道洪 19,548.00 54.30 净资产折股 2 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 3,877.20 10.77 净资产折股 3 上海中路实业有限公司 3,520.80 9.78 净资产折股 序号 发起人姓名或名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 出资方式 4 北京神雾创新控股有限公司 2,520.00 7.00 净资产折股 5 BW SHENWU （HK）LIMITED 1,623.60 4.51 净资产折股 6 北京昌兴盛达投资管理有限公 司 1,429.20 3.97 净资产折股 7 RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED 1,083.60 3.01 净资产折股 8 肖学俊 712.80 1.98 净资产折股 9 软库博辰创业投资企业 543.60 1.51 净资产折股 10 WEIHE CHEN （陈何蔚） 421.20 1.17 净资产折股 11 上海汉理投资管理有限公司 295.20 0.82 净资产折股 12 上海汉理前景股权投资合伙企 业（有限合伙） 219.60 0.61 净资产折股 13 北京普发科特投资管理有限公 司 187.20 0.52 净资产折股 14 XUEJIE QIAN （钱学杰） 18.00 0.05 净资产折股 合计 36,000.00 100.00 -- 通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号 邮编：102200 通讯方式：电话：010 – 60751999 传真：010 – 60759696 2、实际控制人吴道洪的基本情况 吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于 1995年1月开始创业，1999年创立神雾有限，现任神雾集团董事长兼总经理， 同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家 自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副 理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业 委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经 验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技 创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁 工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖， 中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖， 北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是 杰出青年成果转化奖”。 吴道洪直接持有神雾集团19,548万股，并通过其投资设立的独资公司神雾 创新持有神雾集团2,520万股，吴道洪直接和间接合计持有神雾集团22,068万股， 占股本总额的61.30%，为神雾集团控股股东、实际控制人。同时，吴道洪通过 神雾集团间接持有万合邦61.30%的股权，为万合邦投资的实际控制人。 三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关 联企业的基本情况 1、核心企业及核心业务 截止本报告书签署日，除万合邦和神雾环保外，神雾集团还拥有9家控股子公司。 详情如下： 公司名称 注册资 本（万 元） 持股比例（%） 经营范围 华福工程 10,000 100（其中博立 发0.65%） 石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程 咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设计； 承包境外化工石化医药行业（无机化工、有机化 工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技 术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑材 料。 神雾工业炉 5000 100 工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石 预热炉系统设备、销售通用设备、建筑材料；技 术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含 中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。 江苏院 5,000 100 冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工 程设计；技术转让、技术开发、技术培训、技术 咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑 材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各 公司名称 注册资 本（万 元） 持股比例（%） 经营范围 类商品及技术的进出口业务。 湖北神雾 10,000 100 （其中博立发 2.50%） 锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与 石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的 研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、 技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营； 金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售； 工业窑炉工程专业承包。 博立发 50 100 销售耐火材料制品 艾弗西伊 100万 美元 70 为钢铁冶金行业的棒、板、带、管产品的退火、 正火、淬火及回火及热镀锌方面的深加工提供热 处理技术的支持和钢材加工类设备的批发（不涉 及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品 的按国家有关规定办理申请手续）并提供相关的 技术咨询服务。 北京神磐 1,000 100 项目投资、投资管理、资产管理；企业管理；投 资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动） 神雾资源 20,000 100 项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；企 业管理；投资咨询（不含中介服务）；技术开发。 上海神衡 1,000 100 投资管理、资产管理，实业投资，投资管理咨询、 企业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动） 截止本报告书签署日，除神雾集团外，吴道洪还拥有一家控股子公司。详情 如下： 公司名称 注册地 权益百分比 主营业务 直接持有 间接持有 北京神雾创新 控股有限公司 北京市昌平区科技园区超 前路5号4幢228室 100% 投资与资产管 理；技术开发 2、关联企业及主营业务 截止本报告书签署日，神雾集团拥有一定权益比例但并不控股的主要关联企 业有一家，即北京神新低碳能源技术有限公司。 公司名称 注册地 权益百分比 主营业务 直接持有 间接持有 北京神新低碳 能源技术有限 公司 北京市昌平区科技园区超 前路5号4号楼A303室 50% 技术推广服 务 四、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明 (一) 信息披露义务人从事的主要业务 万合邦的主营业务为投资管理、投资咨询和财务咨询。 (二) 信息披露义务人最近三年的财务状况 科目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 590,806,390.29 2,000,078.11 \ 负债总额 528,591,813.03 42.03 \ 所有者权益 62,214,577.26 2,000,036.08 \ 科目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 0 0 \ 净利润 -19,785,458.82 98 \ 资产负债率 89.47% 0 \ 净资产收益率 -31.8% 0.05% \ 五、信息披露义务人最近五年的合法合规经营情况 截止本报告书签署日，万合邦在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚。除与王利品、周冬英夫妇的债权债务纠纷外，没有其他与 经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。 信息披露义务人与王利品、周冬英夫妇的债权债务纠纷具体情况如下： 2014年1月、2月间，王利品、周冬英夫妇因个人投资等原因，欠付万合邦 债务本金合计四亿余元。因王利品、周冬英夫妇到期无力清偿，万合邦向绍兴仲 裁委申请仲裁。2014年4月30日，绍兴仲裁委作出（2014）绍仲字第092号裁 决书，裁决王利品、周冬英依法协助万合邦将王利品持有的天立环保5713万股 权变更至万合邦名下。但王利品、周冬英在仲裁裁决确定的履行期限内仍未履行， 万合邦遂于2014年5月4日向绍兴市中级人民法院申请强制执行。2014年5月 15日，绍兴市中级人民法院出具执行裁定书，裁定扣划王利品持有的天立环保 5713万股权至万合邦名下。目前该案已执行完毕。 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 项目 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居 住地 是否取得其它 国家或者地区 的居留权 执行董事 吴道洪 无 男 执行董事 中国 北京 否 经理 高章俊 无 男 经理 中国 北京 否 监事 陈坤 无 男 监事 中国 北京 否 截止本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其 他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况 （一）信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行 在外股份的基本情况 截止本报告书签署日，万合邦未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发 行在外的股份。 （二）控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上 发行在外股份的基本情况 截止本报告书签署之日，神雾集团及吴道洪均未持有、控制境内外其他上市 公司5%以上发行在外的股份。 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动目的： 因神雾环保向神雾集团发行115,289,766股股份购买其持有的神雾工业炉 100%的股权，导致万合邦持股比例被动减少。 二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内增加 或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续减少其在神雾 环保中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法 规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 神雾环保向神雾集团发行115,289,766股股份购买其持有的神雾工业炉100% 的股权。 二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况 本次交易前，北京万合邦持有公司5,713.00万股股份，持股比例为19.79%， 为公司控股股东。自然人吴道洪通过神雾集团间接控制北京万合邦，为公司实际 控制人。 本次交易后，北京万合邦持有公司5,713.00万股股份，持股比例为14.14%。 吴道洪仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变更。 第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股 份的情况 自本报告书签署之日起的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易 所的集中交易买卖神雾环保股份的行为。 第六节 其他重大事项 1、截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与 本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。 2、信息披露义务人声明 “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 第七节 备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人营业执照 二、备查文件置备地点 1、神雾环保技术股份有限公司证券部 2、联系电话：010-80470099 3、联系人：卢邦杰 信息披露义务人：北京万合邦投资管理有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：吴道洪 日期：2015 年 1 月 26日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 神雾环保技术股份有限公司 上市公司所在 地 北京市朝阳区将台路5号院15 号楼C座6层 股票简称 神雾环保 股票代码 300156 信息披露义务 人名称 北京万合邦投资管理有限公司 信息披露义务 人注册地 北京市昌平区科技园区超前路4 幢2005 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 □ 不变，但持股比例发生变化 ■ 有无一致行动 人 有 □ 无 ■ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 ■ 否 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 是 □ 否 ■ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 被动减少 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 持股数量： 57,130,000股 持股比例： 19.79% 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 变动数量： 0股 变动比例： 5.65% 持股数量： 57,130,000股 持股比例： 14.14% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续减持 是 □ 否 ■ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 ■ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 ■ 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是 ■ 否 □ 是否已得到批 准 是 □ 否 ■ 填表说明： 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注 予以说明； 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 中财网
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