[关联交易]神雾环保：招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 神雾环保技术股份有限公司 E:\参考资料\1、公司介绍\品牌标志组合1_全色.jpg 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年一月 绪言 神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”）于 2015 年 1 月26 日召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过《神雾环保技术股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。本次交易系神雾环保向北京神雾环 境能源科技集团股份有限公司发行股份购买其持有的神雾工业炉 100%股权。 受神雾环保董事会委托，招商证券有限责任公司（简称“招商证券”）担任 神雾环保本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组出具独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 规定》、《财务顾问管理办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问业务指引》、《股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提 供的有关资料和承诺编制而成。 招商证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，就本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。 本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 绪言 .................................................................. 2 目录 .................................................................. 3 声明 .................................................................. 6 交易对方声明 .......................................................... 8 释义 .................................................................. 9 一、普通名词释义 .......................................................... 9 二、专业名词释义 ......................................................... 10 重大事项提示 ......................................................... 13 一、本次交易方案概述 ..................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 13 三、本次交易构成关联交易 ................................................. 14 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................... 14 五、本次交易标的资产评估情况 ............................................. 15 六、本次重组对上市公司的影响 ............................................. 15 七、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 ................................. 16 八、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................... 17 九、标的资产过渡期的损益安排 ............................................. 18 十、公司的利润分配政策 ................................................... 18 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................... 28 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 30 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................... 31 重大风险提示 ......................................................... 31 一、估值风险 ............................................................. 31 二、审核风险 ............................................................. 31 三、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..................................... 32 四、整合风险 ............................................................. 32 五、税收优惠风险 ......................................................... 32 六、与关联交易相关的风险 ................................................. 33 七、神雾工业炉的经营风险 ................................................. 34 第一节 本次交易的背景和目的 .......................................... 35 一、本次交易的背景 ....................................................... 35 二、本次交易的目的 ....................................................... 38 第二节 上市公司基本情况 .............................................. 42 一、公司基本情况简介 ..................................................... 42 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................... 42 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ....................................... 45 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................. 45 五、主营业务概况 ......................................................... 47 六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 ................................... 47 七、最近两年一期主要财务指标 ............................................. 49 八、最近三年重大资产重组情况 ............................................. 50 第三节 交易对方基本情况 .............................................. 51 一、交易对方基本情况 ..................................................... 51 二、设立及历史沿革 ....................................................... 51 三、主营业务发展情况及主要财务数据 ....................................... 52 四、神雾集团控股股东、实际控制人的基本情况 ............................... 53 五、神雾集团下属公司的基本情况 ........................................... 55 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 57 七、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以 及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ........................... 58 八、神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 .... 58 九、神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................. 59 第四节 本次交易的具体方案 ............................................ 60 一、本次交易方案概述 ..................................................... 60 二、本次交易的资产 ....................................................... 60 三、本次股份发行的具体方案 ............................................... 71 第五节 交易标的基本情况 .............................................. 75 一、交易标的概况 ......................................................... 75 二、标的公司基本情况 ..................................................... 75 三、标的公司业务与技术 ................................................... 84 四、拟注入资产为股权的说明 .............................................. 113 五、交易标的评估及定价 .................................................. 114 六、关联方资金占用 ...................................................... 133 七、债权债务转移情况 .................................................... 134 八、重大会计政策或会计估计差异情况 ...................................... 134 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................... 135 一、发行股份购买资产协议的主要内容 ...................................... 135 二、盈利预测补偿协议的主要内容 .......................................... 141 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................... 144 一、本次交易对公司主营业务的影响 ........................................ 144 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................ 144 三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 .............................. 148 四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ................................ 152 五、本次交易对公司的其他影响 ............................................ 153 第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ..................... 157 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 .......................... 157 二、本次交易的风险因素 .................................................. 157 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 162 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................ 162 二、严格执行相关程序 .................................................... 162 三、盈利预测补偿的安排 .................................................. 162 四、保证拟购买资产定价公平、公允、合理 .................................. 163 五、本次交易拟购买资产不存在权属纠纷的承诺 .............................. 163 六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺................. 163 七、提供网络投票平台 .................................................... 163 第十节 独立财务顾问核查意见 ......................................... 164 一、本次交易的合规性分析 ................................................ 164 二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............... 171 三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 .................................. 172 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性的分析 .......................................................... 175 五、结合上市公司交易前后财务状况以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否 存在损害股东合法权益的问题 .............................................. 176 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的 分析 .................................................................... 181 七、本次交易对同业竞争的影响 ............................................ 184 八、本次交易对关联交易的影响 ............................................ 186 九、本次交易涉及的补偿安排的可行性、合理性分析 .......................... 190 第十一节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 193 第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................... 194 声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受神雾环保技术股份有 限公司（以下简称“神雾环保、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务 顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券 法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方 案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 招商证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请神雾环保的全体股东和广大投资者认真阅读神 雾环保董事会发布的《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请神雾环保的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对神雾环保的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方北京神雾环境能源科技集团股份有限公 司已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实，准确和完整，不 存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通名词释义 上市公司、神雾环保、公司、 公司 指 神雾环保技术股份有限公司 神雾工业炉、标的公司 指 北京华福神雾工业炉有限公司 标的资产、拟购买资产、交 易标的、标的股权 指 华福神雾工业炉100%的股权 交易对方、神雾工业炉股 东、神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行 指 神雾环保向神雾集团发行股份购买其持有神雾工业 炉100%股权的行为 神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司 华福工程 指 北京华福工程有限公司 华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司 江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司 湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司 神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司（神雾集团的前身） 博立发 指 北京博立发高温材料有限公司 艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司 北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司 神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司 山东恒通 指 山东恒通薄板有限公司 北京神磐 指 北京神磐投资管理有限公司 神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司 天立环保 指 天立环保工程股份有限公司（神雾环保的前身） 天立有限 指 北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司（天立环保 的前身） 东华科技 指 东华工程科技股份有限公司 IFC 指 INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国 际金融公司） 《发行股份购买资产协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与神雾 环保技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与神雾 环保技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2014）第1274号《资产评估报告》 《保证合同》 指 中关村担保公司为神雾工业炉所涉IFC担保签署的 《反担保保证合同》 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 ［2014］第1-01051号审计报告 《备考审计报告》 指 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以公司 与拟收购的主体假设本次重组已在2013年1月1日 （以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组 完成后的构架编制的审计报告 交易报告书 指 《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 审计基准日、评估基准日 指 2014年9月30日 报告期 指 2012年、2013年、2014年1-9月 资产交割日 指 持有标的公司100%股权的股东变更为神雾环保的工 商变更登记完成之日 过渡期间 指 自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 在深交所挂牌交易的神雾环保人民币普通股 招商证券 指 招商证券股份有限公司 大信、大信事务所 指 大信会计师事务所 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》 二、专业名词释义 H2 指 氢气 CO 指 一氧化碳 EMC 指 合同能源管理（Energy Management Contracting） ISO 指 国际标准化组织（International Organization for Standardization） OHSMS 指 职业健康安全管理体系（Occupation Health and Safety Management System），它与ISO9000和ISO14000等 标准化管理体系一样是一种管理方法 CTE 指 热膨胀系数（Coefficient of Thermal Expansion），指 物质在热胀冷缩效应作用之下，几何特性随着温度的 变化而发生变化的规律性系数 t/d 指 吨/天，通常指处理量或产量的单位 t/h 指 吨/小时，通常指处理量或产量的单位 mg/g 指 毫克/克，浓度单位，通常指溶质占全部溶液的质量 分数 COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），是以化学 方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。一般 指污水中能被强氧化剂氧化的有机物的氧当量 PH 指 表示溶液酸性或碱性程度的数值。pH=7时溶液呈中 性；pH＞7时，溶液呈碱性，pH值越大，表示碱性 越强；pH＜7时，溶液呈酸性，pH值越小，表示酸 性越强 RO 指 反渗透（Reverse Osmosis），指利用渗透压力差为动 力，使溶液中的溶剂与溶质进行分离的膜分离过滤技 术 ppm 指 百万分比浓度，指溶质质量占全部溶液质量的百万分 比 ss 指 悬浮物（Suspended Substance），通常指水中的悬浮 固体或颗粒，是水质的重要指标 μs/cm 指 电导率单位 mg/L 指 毫克/升，浓度单位 GB/T 指 推荐性国家标准 EPC 指 Engineering Procurement Construction，指公司受业主 委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、 施工、试运行等实行全过程的承包模式 PX 指 对二甲苯（para-xylene） kcal/Nm3 指 千卡/标准立方米，是气态化石燃料的热值单位 电石预热炉 指 神雾新型电石生产工艺中对电石原料进行预热处理 的工业炉 神雾热装式节能密闭电石炉 指 神雾拥有自主知识产权的可用于高温物料直接热态 进料的节能型密闭电石炉 管式加热炉 指 石油炼制、石油化工、煤化工、焦油加工、原油输送 等工业中使用的工艺加热炉，加热方式为直接受火， 管内被加热介质为气体或液体，且为易燃易爆的物 质，操作条件苛刻，同时长周期运转不间断操作 蓄热式燃烧技术 指 采用蓄热式烟气余热回收装置，交替切换空气或气体 燃料与烟气，使之流经蓄热体，能够在最大程度上回 收高温烟气的显热，排烟温度可降至180℃以下的节 能燃烧新技术 针状焦装置 指 针状焦产品生产装置，由原料预处理、延迟焦化、煅 烧三个单元组成 高品位煤系煅烧针状焦工艺技 术 指 将以煤沥青为原料经延迟焦化后产生的焦炭进行破 碎、脱水、配料后，采用回转窑进行高温煅烧，煅烧 后生产出的针状焦再经破碎、筛分后得到合格针状焦 产品。得到的针状焦比重达到2.12以上，CTE达到 1.3以下 煤质活性炭装置 指 以煤为原料生产活性炭的装置 氧化炉 指 用于煤质活性炭制备工艺中对煤基料进行氧化的工 业炉 炭化炉 指 用于煤质活性炭制备工艺中将氧化炉中制得的氧化 料制成半焦的工业炉 蓄热式管式加热炉 指 应用蓄热式燃烧技术的管式加热炉 蓄热式辐射管加热技术 指 将蓄热式燃烧技术与辐射管技术相结合，燃料气在辐 射管管腔内燃烧，产生的热量通过辐射管管壁对物料 进行辐射加热的技术 转化炉 指 以烃类为原料，用转化法生产氢气的工业炉 合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目 的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单 位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服 务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 节能型工业炉系统 指 将蓄热式燃烧等节能技术应用于石油化工、煤化工行 业工业炉系统中，能有效降低燃料消耗量提高系统热 效率的工业炉系统 双套筒石灰窑 指 采用窑壳和内套筒的特殊结构进行石灰石煅烧的窑 炉。 密闭矿热炉 指 炉腔整体密封的用于还原冶炼矿石的埋弧电炉 电石法乙炔化工行业 指 以电石生产的乙炔作为原料进行下游有机合成的化 工行业 裂解炉 指 以烃类为原料，裂解生产乙烯、丙烯、丁二烯等烯烃 产品的工业炉 本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉100%的股权。 标的公司神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商，主要通过工 程承包、提供设计及技术服务的方式向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热 炉、新型电石预热炉系统等节能环保解决方案。 2015年1月26日，神雾环保与神雾集团签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》，神雾环保购买神雾集团持有的神雾工业炉100%的股权。根据《资 产评估报告》，标的股权的评估值为187,000万元，交易价格也为187,000万元。 本次重组完成后，神雾工业炉将成为公司的全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 本次重组中神雾环保拟购买神雾工业炉100%的股权。根据神雾环保、神雾 工业炉经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 神雾环保 神雾工业炉 财务指标占比 2013年底的资产总额 273,503.86 187,000 68.37% 2013年底的资产净额 139,917.49 187,000 133.65% 2013年营业收入 26,203.00 13,413.92 51.19% 注：神雾环保的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；神 雾工业炉的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产 的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，经神雾环保股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实 施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方神雾集团是神雾环保控股股东北京万合邦的控股股东，标的公 司是神雾环保实际控制人的控股子公司，故本次交易构成关联交易。神雾环保召 开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会 审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下： （一）本次交易前后公司的实际控制未发生变更 本次交易前，北京万合邦持有公司5,713.00万股股份，持股比例为19.79%， 为上市公司控股股东。自然人吴道洪通过神雾集团间接控制北京万合邦，为公司 实际控制人。 本次交易后，以16.22元/股作为发行价格，神雾集团将通过直接和间接方式 合计持有公司172,419,766股股份，持股比例将为42.68%。吴道洪仍为公司实际 控制人，公司实际控制人未发生变更。 （二）自公司控制权发生变更之日起，公司向神雾集团及其关联人购 买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100% 2014年5月15日，绍兴市中级人民法院作出司法裁定，司法划转王利品持 有的天立环保工程股份有限公司5,713.00万股权至北京万合邦名下，天立环保工 程股份有限公司控股股东由王利品变更为北京万合邦。2014年8月4日，天立 环保工程股份有限公司更名为神雾环保。 自控制权变更之日起，公司向神雾集团及其关联人购买的资产总额即本次拟 发行股份购买资产的交易价格187,000万元，占公司控制权发生变更的前一个会 计年度即2013年底经审计的总资产273,503.86万元的68.37%，未达到100%。 五、本次交易标的资产评估情况 公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉100%的股权。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第1274号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，交易标的的净资产账面价值为15,531.70万元，收益法下的 评估值为187,000万元，评估增值171,468.30万元，增值率为1103.99%；市场法 下的评估值为207,000万元，评估增值191,468.30万元，增值率1232.76%。最终 评估结论采用收益法评估结果，即为187,000万元。参照上述资产评估值，交易 标的神雾工业炉100%股权的交易价格为187,000万元。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 以发行股份115,289,766股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 288,720,000股变更为404,009,766股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东 本次交易前 本次交易后 数量 比例 数量 比例 神雾集团 115,289,766 28.54% 北京万合邦 57,130,000 19.79% 57,130,000 14.14% 王利品 21,781,279 7.54% 21,781,279 5.39% 其他流通股股东 209,808,721 72.67% 209,808,721 51.93% 合计 288,720,000 100% 404,009,766 100% （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年三季报和备考合并财务报表计算的财务指标如下： 项目 2014年9月30日/2014年1-9月 实际数据 备考数据 总资产（万元） 222,037.38 271,246.38 归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 141,189.84 155,454.13 资产负债率（%） 32.37 39.46 营业收入（万元） 6,747.22 39,982.53 营业利润（万元） 645.62 6,583.24 利润总额（万元） 737.80 6,766.38 归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,266.14 6,471.77 每股收益（元/股） 0.04 0.16 加权平均净资产收益率（%） 0.90 4.22 七、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为神雾环保第二届董事会第54次会议决议公告 日，即2015年1月28日。 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 据此，神雾环保选择不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价 （18.0162元/股）的90%（16.2146元/股），即16.22元/股为本次发行价格。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股份购 买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照 已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整 方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确 定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标 的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。调整后的 发行价格、发行股份数量将提交公司股东大会审议。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （三）发行股份数量 根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为 187,000万元，按本次16.22元/股的发行价格测算，神雾环保拟向神雾集团发行 115,289,766股，占发行后总股本数量的28.54%。最终发行数量以中国证监会的 核准结果为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数量 作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的发 行价格重新确定发行股份数量。 八、本次交易尚需履行的审批程序 2013年11月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，股票停牌， 并于2015年1月26日，召开了第二届董事会第54次会议，审议通过了本次发 行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行神雾环 保股东大会审议程序、中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能 涉及的批准或核准，在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重大资产重组方 案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 九、标的资产过渡期的损益安排 根据《发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支出或应承担 的税费外，神雾工业炉在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间 收益或因其他原因而增加的净资产由神雾环保享有；在过渡期的期间亏损或因其 他原因而减少的净资产由神雾集团以现金方式对神雾环保进行补足。神雾环保将 在交割日起30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过 渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡期专项审计。神雾集团应承担的亏损 应在专项审计报告出具后5个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现 金方式向神雾环保全额补偿。 十、公司的利润分配政策 为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相 关文件的规定，神雾环保通过第二届董事会第54次会议审议将公司章程有关利 润分配的条款和内容修订如下： ―（一）利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策的程序 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经 独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润 分配政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策， 但应遵守以下规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原 因及必要性，并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业 的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状 况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两 年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两 年为负。 （二）利润分配政策 1、公司利润分配遵循如下原则： （1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性； （3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。 3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金 分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例： 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分 配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之 一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的事项。 5、差异化分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 6、发放股票股利的条件： 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素 制定分配方案。 7、利润分配的期间间隔： 公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情 况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。 8、利润分配应履行的审议程序： 公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发 表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制 定一次具体的股东分红回报规划。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过 半数同意方能通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经 营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分 配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 （四）利润分配方案的决策和实施程序 1、利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回 报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和 资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。 董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同 意方能通过。 董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原 因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润 分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式 进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 2、利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限 内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。‖ 为进一步增强神雾环保现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念。根据相关规定，在综合分析公司发展战略规划、行业发 展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司制定 了如下股东未来三年分红回报规划（2015年-2017年），具体如下： ―一、公司制定本规划的基本原则 公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对 投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续 发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现 金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红 占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。 二、公司利润分配政策 （一）公司利润分配的基本原则 （1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 （2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性； （3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用 现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 （三）必须现金分红的条件 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分 配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之 一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的事项。 （四）现金分红的比例和间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足 必须现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情 况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。 （五）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 三、利润分配方案的决策程序 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回 报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和 资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。 董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同 意方能通过。 董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原 因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润 分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式 进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限 内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 四、利润分配政策的制定和修改 1、公司制定利润分配政策的程序 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经 独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润 分配政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策， 但应遵守以下规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原 因及必要性，并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业 的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状 况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续 两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连 续两年为负。 五、公司未来三年股东回报规划 （一）未来三年股东回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状 况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上， 建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划与机制，从而对股利分配作 出积极、明确的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司未来三年具体股东回报规划 未来三年内，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的利润分配方式 分配股利。具备现金分红条件的，公司应优先采取现金分红的股利分配政策，每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在有条件的情况 下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期利润分配。如果公司净利润保 持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以 实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 （三）公司股东回报规划制定周期 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制 定一次具体的股东分红回报规划。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过 半数同意方能通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经 营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分 配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通 过。‖ 本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会于2013年11月30日颁布的 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》 （2014年修订）文件，严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全 体股东的合法权益。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）股份锁定 根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》的 约定，本次交易的交易对方以其持有的神雾工业炉的股权认购而取得的上市公司 股份锁定期安排如下： 神雾集团承诺以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定 至下属两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市期满三十六（36）个月 之日；（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕 之日。在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让标的股份，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神雾环保回购标 的股份（因《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如 因认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照 前述的锁定期进行锁定。 （二）业绩承诺 根据《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺神雾工业炉在盈利补偿期间截至 当期期末的实际净利润数额，将不低于《资产评估报告》中载明的神雾工业炉在 盈利补偿期间相应每一个会计年度应享有的预测净利润数额。 根据负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测 差异出具的专项审核意见，若神雾工业炉在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利 数额合计低于《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计 年度应享有的预测净利润合计数额，就其差额部分，由神雾集团以股份补偿的方 式向神雾环保补足。 （三）补偿安排 若神雾工业炉在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数额合计低于上述预 测净利润数额，就其差额部分，由神雾集团以股份补偿的方式向神雾环保补足。 在盈利补偿期间的年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由 神雾环保以1元的总价款回购。每年实际回购股份数的计算公式如下： 回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际 净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿 股份数 在适用上述公式时，应符合以下约定： 1、各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； 2、如神雾环保在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回 购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给神雾环保； 如神雾环保在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中―认购股 份总数‖和―已补偿股份数‖应作相应调整。 若盈利补偿期间神雾工业炉的实际净利润数额小于预测净利润数额，神雾环 保应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量；由公司董事 会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月 内办理完毕股份注销事宜。 若神雾环保上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则神雾集团承诺在上述情形发生 后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司股东各自所持 公司股份比例（具体按以下公式计算）赠送给神雾环保的各股东（包括神雾集团， 神雾集团的持股数按照从其持股总额中扣除应赠送的股份数额后计算）。持股比 例计算公式为：任一股东持股比例 = 该股东持股数÷（上市公司股份总数–应赠 送的股份数） 在任何情况下，根据上述规则累计回购和神雾集团赠送的股份数不超过神雾 集团因本次交易认购的股份总数。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后， 公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况。 （二）盈利预测补偿安排 公司与神雾集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》， 约定了盈利预测承诺及补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书 ―第六节 本次交易合同的主要内容‖。 根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次发行股份购买 资产新增的上市公司股份对应的每股收益分别为： 年份 2015年度 2016年度 2017年度 根据业绩承诺计算的归属 于上市公司股东的新增净 利润（万元） 14,461.80 23,322.91 23,536.17 新增股份数量（万股） 11,528.98 新增股份对应的每股收益 1.25 2.02 2.04 （三）股份锁定的承诺 本次交易对方神雾集团已对本次交易中取得股份按照相关法律、法规规定对 股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书―第一节 本次交 易的背景和目的‖。 （四）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效低展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次发行股份购买资产的全过程进行监督并出具专业意见。 本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 神雾环保聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。 一、估值风险 本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年9月30日，评估值为187,000 万元，相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益账面金额15,531.70万元（已 经审计），评估增值率为1103.99%，增值幅度较大，主要是由于神雾工业炉的品 牌价值、多年来在行业内深耕细作的技术积累、近年来在业绩上的爆发力和未来 产品盈利潜力等并未在会计报表中反映的为企业持续带来经济利益的核心价值。 评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的相关规定， 但如果假设条件发生预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提醒投资者会关注本次交易资产经营状况未达到预期进而影响标的资产估 值的风险。 二、审核风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于神雾环保股东大会对本 次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或 核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在 审核风险。 三、本次重组被暂停、中止或取消的风险 神雾环保已经按照相关规定制定了保密措施，但根据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，神雾环保股票在停牌 前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组 被暂停、被终止的风险。 交易过程中，若标的资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次 交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易需面 临重新定价的风险，提请投资者注意。 四、整合风险 神雾环保一直致力于为以电石行业为主的高耗能工业领域提供节能型工业 炉系统，神雾工业炉通过将其提供的新型电石预热炉系统专业解决方案与神雾环 保提供的神雾热装式节能密闭电石炉有效对接，可有效降低生产成本，提升电石 生产的节能效率，减少污染物排放。本次交易完成前，神雾工业炉已通过向神雾 环保执行的重大项目提供新型电石预热炉系统的工艺包、供货及施工服务的方式， 与神雾环保进行业务合作。本次交易完成后，神雾工业炉将成为神雾环保的全资 子公司，神雾环保通过吸收神雾工业炉在电石预热炉领域的先进技术和经验，实 现业务升级，为客户提供更高技术水平、更具成本优势及节能减排效果的节能型 工业炉系统。 但是，神雾工业炉与神雾环保在企业文化、管理制度方面存在一定差异，两 公司是否能够在工艺技术、营销网络、项目管理上顺利融合，发挥协同效应，实 现―1+1>2‖的整合效果，存在不确定性。 五、税收优惠风险 神雾工业炉于2014年10月22日取得由北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准颁发的编号为GR201411000834 的高新技术企业证书，有效期三年。根据税法规定，神雾工业炉在高新技术企业 证书有效期内享受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。本次交易定价基于《资 产评估报告》，其中对神雾工业炉于预测期内的企业所得税率设定为15%。神雾 工业炉享受的高新技术企业所得税税收优惠政策将于2017年10月到期，期满后 需要重新认定。截至本报告书签署日，神雾工业炉仍享有高新技术企业的税收优 惠。如果神雾工业炉未来未能通过高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变 化，则无法继续享受税收优惠，从而影响神雾工业炉的经营业绩，并影响本次交 易对神雾工业炉的估值。 六、与关联交易相关的风险 神雾集团获得神雾环保控股权后，为推动神雾环保重大工程项目的顺利实施， 神雾工业炉运用新型电石预热炉系统领先技术及成熟的工程设计与管理能力，为 神雾环保新签的―港原技改项目‖、―胜沃能源40 万吨/年电石工程项目‖ 和―石家 庄化工合同能源管理项目‖提供一站式的节能技术服务。神雾工业炉作为主要的 劳务及产品提供方，为神雾环保提供新型电石预热炉系统的工艺包、供货及施工 服务，合同金额44,420万元，形成一定规模的关联交易。尽管本次交易完成后， 神雾工业炉将成为神雾环保的全资子公司，上述关联交易不再于神雾环保的合并 报表中体现，但根据《备考审计报告》，神雾环保与华福工程、神雾集团、湖北 神雾等关联方间仍存在一定规模的关联交易，2013年、2014年1-9月关联销售 金额分别为799.99万元、6,856.99万元，占同类交易的比例分别为5.96%、18.98%， 关联采购金额分别为1,144.85万元、7,028.04万元，占同类交易的比例分别为 11.95%、28.40%，交易金额、占比及变化幅度较大。该等关联交易的产生原因 主要是神雾工业炉从华福工程分包管式加热炉系统工程、向神雾集团及湖北神雾 采购部分设备，与主营业务相关。公司已经制定了关联交易管理制度，并通过市 场比价等措施保证关联交易的定价公允，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具 减少关联交易的承诺，本次交易也不会新增公司的关联方，但上述关联交易预计 在一定时期内仍将持续，本次交易完成后公司仍将保持一定规模的关联交易。 七、神雾工业炉的经营风险 神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商，主要通过工程承包、 提供设计及技术服务的方式向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型 电石预热炉系统等节能环保解决方案。根据神雾工业炉的具体业务，其所处行业 为节能技术推广服务下的细分行业，即节能型工业炉技术推广服务行业。该行业 受国家重点鼓励，已发布一系列政策支持工业节能服务公司的长期发展。但若在 未来发展中，神雾工业炉不能及时把握行业发展趋势，不能根据技术发展水平、 下游客户需求及时进行技术创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风 险。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）神雾环保需要持续推进业务升级以提升可持续发展能力 神雾环保一直致力于为以电石行业为主的高耗能工业领域提供节能环保的 工业炉窑系统解决方案。公司自设立以来，在电石和铁合金炉密闭生产、炉气高 温净化与综合利用、双套筒石灰窑三大业务领域积累了一定的经验技术和客户基 础，但受制于国内宏观经济形势与国家宏观调控的影响，公司下游客户尤其是电 石行业客户成本居高不下，整体经营状况不佳。受此影响，神雾环保在执行工程 项目逐渐减少，公司生产经营情况和盈利状况出现了较大幅度的下滑。2012年、 2013年和2014年1-9月，神雾环保分别实现营业收入72,486.56万元、26,203.00 万元和6,747.22万元，实现净利润9,039.29万元、-18,434.52万元和855.59万元。 神雾环保自2014年5月实际控制权变动后，一方面，神雾集团无偿赠与了 “神雾热装式节能密闭电石炉”相关专利及工艺包，另一方面，神雾工业炉为神 雾环保重点项目提供了新型电石预热炉系统，使得神雾环保快速成长为中国领先 的新型电石生产工艺整体方案和核心设备提供商。未来，神雾环保将继续向神雾 集团引入与主营业务相关的技术及人才，加快业务创新与升级，增强盈利能力和 可持续发展能力。 （二）国家政策大力支持工业节能及大气雾霾治理技术的发展 我国是能源消费大国，工业中高耗能行业和高耗能工艺环节对能源的消耗量 很大。同时，高耗能引致的高污染问题日益加剧，尤其是京津冀地区化石燃料燃 烧造成的大气污染治理问题受到社会公众的广泛重视。因此，工业节能及大气雾 霾治理技术推广服务行业的发展对节约有限资源、降低环境污染具有重大意义， 国家对此高度重视，并陆续出台相关政策，大力支持节能服务企业的发展。 2007年10月全国人大常委会通过了《中华人民共和国节约能源法》，文中 明确提出工程的建设、设计、施工单位应当遵守节能标准，支持节能技术研究开 发、节能技术和产品的示范与推广。2008年，国务院公布扩大内需、促进经济 增长的十项措施，提出支持重点节能减排工程的建设。2010年国务院发布的《关 于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》中提出，要充分认识发 展节能服务产业的重要意义，到2012年，扶持培育一批专业化节能服务公司， 发展壮大一批综合性大型节能服务公司，建立充满活力、特色鲜明、规范有序的 节能服务市场；到2015年，建立比较完善的节能服务体系。2012年发布的《工 业节能“十二五”规划》明确提出了培育节能服务产业的要求，在“十二五”期 间，“节能装备产业规模年均增长15%以上，建立比较完善的节能服务产业体系， 培育1,000家具有较强实力的节能服务公司”；重点节能工程投资需求总计达到 5,900亿元，节能量达到23,500万吨标煤。2012年6月出台的《“十二五”节能 环保产业发展规划》将节能环保服务业培育工程列为重点工程之一，提出到2015 年，力争专业化节能服务公司发展到2,000多家，其中年产值超过10亿元的节 能服务公司约20家，节能服务业总产值突破3000亿元；积极培育具有系统设计、 设备成套、工程施工、调试运行和维护管理一条龙服务能力的总承包公司。2013 年发布的《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》也设定了使节能环保产业 产值年均增速在15%以上，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济 新的支柱产业的发展目标。2014年4月，第十二届全国人大常委会第八次会议 表决通过了修订后的《环境保护法》，成为现行法律里最严格的一部专业领域行 政法。2014年9月出台的《重大环保技术装备与产品产业化工程实施方案》提 出应进一步加快提升我国环保技术装备与产品的技术水平和供给能力，尽快满足 我国污染物减排和保护生态环境的需要，到2016年实现环保装备工业生产总值 7000亿元，重大环保装备基本满足国内市场需求，高效低耗的先进环保技术装 备与产品的市场占有率由目前的10%左右提高到30%以上。2015年1月，国务 院办公厅发布了《关于推行环境污染第三方治理的意见》，提出要支持发展环保 资本市场，对符合条件的第三方治理企业在上市融资、发行企业债券实行优先审 批。 2012年以来，全国多地陆续将雾霾纳入灾害性天气预警预报范围；2014年 1月，国家减灾办、民政部首次将雾霾天气纳入灾情通报范畴。继2013年9月 国务院印发《大气污染防治行动计划》后，2014年1月7日，环境保护部与全 国31个省（区、市）签署《大气污染防治目标责任书》，明确各地空气质量改善 目标和重点工作任务，进一步落实地方政府的环境保护责任。国家政策环境的鼓 励支持，为工业节能服务公司的发展提供了良好的机遇。 煤炭消耗行业是工业能源消费大户，也是大气雾霾形成的重要因素之一，在 国家统计局发布的《2010年国民经济和社会发展统计公报》中位列我国六大高 耗能产业之一，尤其是新型煤化工中的电石行业，目前最迫切需要的是加强节能、 减少排放、并同时解决生产成本居高不下的问题，只有用先进的节能技术来解决 环保问题，才能真正扭转行业性亏损的不利局面。神雾环保及神雾工业炉提供的 节能型工业炉系统整体解决方案针对于煤化工行业，尤其是电石行业客户，通过 对其生产中的燃烧、加热及反应等设备进行节能技术改造，以提高其生产用能效 率、减缓化石能源的消耗速度、降低能耗成本、降低二氧化碳和大气污染物排放。 神雾环保在保持密闭矿热炉、炉气高温净化和综合利用领域的传统优势的基础上， 将积极利用“神雾热装式节能密闭电石炉”相关专利技术及其工艺包，加强电石 行业节能减排领域的订单开拓。通过不断优化创新技术集成水平，神雾环保的大 型项目工程化实施能力将显著提升，为客户提供的节能型电石工业炉、节能型石 化管式工业炉，不但可大幅降低其生产成本，也能为其创造良好的节能减排效益， 同时为大气雾霾治理作出积极贡献。受益于煤化工行业的成本变革和节能减排水 平以及国家对于环保尤其是大气雾霾治理关注程度的大幅提升，神雾环保及神雾 工业炉的系列节能型工业炉系统产品及服务将面临广阔的市场前景。 （三）借助资本市场实现外延式并购是公司实现快速发展的有效途径 企业发展可通过内生式增长和外延式并购等方式。神雾环保登陆资本市场后， 受制于宏观经济形势、下游行业疲软等因素，内生式增长缓慢。公司已采取一系 列措施扭亏为盈，并积极开拓市场、提升管理以增强盈利能力，但资本市场为公 司实现外延式发展提供了平台优势，公司拥有股份支付等并购手段，为扩张创造 了有利条件。本次交易，由神雾环保通过外延式并购的方式，取得神雾工业炉 100%股权，将显著加强神雾环保的技术实力，有效提升神雾环保的资产质量和 持续盈利能力，为公司快速健康发展创造有利条件。 二、本次交易的目的 （一）减少关联交易，增强上市公司独立性 神雾工业炉提供的“新型电石预热炉系统”专业解决方案系基于“原料预处 理+造块+预热炉+活性球团热送+电石炉冶炼”的新型工艺，新型工艺较传统电 石生产工艺能够实现以下改进：（1）由过去需要优质块状兰炭和块状生石灰作为 原料，变为只需粉状低阶煤和粉状生石灰作为原料，电石生产的原料成本大幅度 的降低；（2）原料预处理大幅度地降低了电耗；（3）生产过程中副产大量的人造 天然气、人造石油；（4）大气污染物排放大幅度地减少。在此基础上，与神雾环 保“热装式节能密闭电石炉技术”的有效对接，可显著降低电石的生产成本，减 少大气污染物的排放。神雾集团获得神雾环保控股权后，神雾工业炉运用新型电 石预热炉系统领先技术及成熟的工程设计与管理能力，正在为神雾环保新签的 “港原技改项目”、“胜沃能源40 万吨/年电石工程项目”和“石家庄化工合同能 源管理项目”提供一站式的节能技术服务。神雾工业炉作为主要的劳务及产品提 供方，为神雾环保提供新型电石预热炉系统的工艺包、供货及施工服务，合同金 额44,420万元，形成一定规模的关联交易。鉴于神雾工业炉在电石预热炉系统 领域的技术独创性、专有性及工程项目管理经验，公司未来新增的电石项目仍将 需要神雾工业炉提供的新型电石预热炉系统的工艺包、供货及施工服务，该等关 联交易具有持续性。 本次交易完成后，神雾工业炉将成为神雾环保的全资子公司，上述关联交易 不再于神雾环保的合并报表中体现，神雾环保可直接向客户提供新型电石预热炉 系统、热装式节能密闭电石炉系统，有助于减少关联交易，增强上市公司业务的 独立性。 （二）强化主业竞争优势，改善公司目前经营状况 1、发挥协同效应，增强技术优势 本次交易完成后，公司的“热装式节能密闭电石炉”将与神雾工业炉的“新 型电石预热炉系统”有效对接，极大提升电石生产工艺方面的综合竞争力。同时， 公司将在已有重大项目基础上，利用神雾工业炉的技术和经验优势，为客户提供 更高技术水平和成本优势的工业炉节能服务，并可依托其市场、品牌及研发优势， 实现行业内的纵向延伸。重组后的神雾环保，将具备完整的节能型电石工业炉工 艺和电石法乙炔化工下游的节能型石化管式工业炉工艺，可充分发挥协同效应， 增强公司在电石法乙炔化工行业乃至现代煤化工行业的技术优势和核心竞争力。 2、拓展业务领域，提升资产质量与持续盈利能力 神雾工业炉及其子公司华福环境工程现拥有炉窑工程专业承包贰级资质和 环境工程（水污染防治工程）专项设计乙级资质。本次交易的成功实施，将增加 神雾环保工程资质保有数量，扩大工程承接范围，拓展主营业务领域；同时，神 雾环保可充分利用神雾工业炉及其子公司在相关业务领域积累的人才与品牌优 势、工程项目经验，发挥综合竞争优势，积极在节能环保领域创造新的订单机会。 根据经审计的备考财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成， 神雾环保和神雾工业炉合并后的会计主体于2013年、2014年1-9月的营业收入 分别为41,153.04万元、39,982.53万元，较合并前神雾环保当期营业收入分别增 长57.05%、492.58%；归属于母公司股东的净利润分别为-12,064.62万元、6,471.77 万元，较合并前神雾环保当期归属于母公司股东的净利润大幅增加；截至2014 年9月末的总资产为271,246.38万元，较合并前神雾环保当期总资产增长22.16%。 本次交易完成后，神雾环保的营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资 产水平都将得到提升，业务领域、管理经验和人才优势将得到拓展和增强，有利 于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能 力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，有 利于增加对股东的回报。 （三）推动我国煤化工行业的变革 神雾环保的“热装式节能密闭电石炉”与神雾工业炉的“新型电石预热炉系 统”有效结合，单从电石生产行业的角度来看，可为目前污染重、亏损大、能耗 高的电石生产企业提供节能环保解决方案，降低生产成本，提升盈利能力。 从目前中国的整个煤化工行业的角度来看，神雾环保的“热装式节能密闭电 石炉”与神雾工业炉“新型电石预热炉系统”的有效结合，在生产优质、低成本 电石产品的同时，又能生产出大量低廉的合成气（H2+CO）、高浓度的CO尾气、 天然气、轻质石油等。而我国现代煤化工的基本路线也是首先利用目前国际国内 的先进煤气化技术（如粉煤气化、水煤浆气化、块煤固定床气化、碎煤流化床气 化等）生产合成气（H2+CO），然后再去合成甲醇、烯烃、汽柴油、天然气、乙 二醇等能源化工产品。因此，对比目前国际国内以煤炭气化为龙头的现代煤化工 工艺，以神雾环保“热装式节能密闭电石炉”与神雾工业炉“新型电石预热炉系 统”相结合工艺生产出的低成本的乙炔、合成气（H2+CO）、高浓度的CO尾气、 天然气、轻质石油等为原料，来合成现代煤化工下游的甲醇、烯烃、汽柴油、天 然气、乙二醇等能源化工产品，其单位产品的投资额可减少70%以上、能源转换 效率提高15%以上、二氧化碳排放下降15%以上、水耗下降50%以上，最关键 的是单位产品的综合生产成本可下降30%以上。 截至2014年底，我国已投产的、在建的及国家审批核准已经通过的煤制甲 醇、煤制烯烃、煤制油、煤制乙二醇、煤制天然气等项目的投资已达近万亿元， 由于2014年下半年以来国际石油价格暴跌近50%，导致目前所有的煤化工项目 已无法实现盈利及盈利预测。神雾工业炉的“新型电石预热炉系统”与神雾环保 的“神雾热装式节能密闭电石炉”相结合，既颠覆了传统电石生产工艺，也颠覆 了现有的以煤炭气化为龙头的现代煤化工工艺，在目前国际石油价格低迷的形势 下，在国内外煤化工和石油化工行业独树一帜，不仅能大幅度地降低电石的生产 成本，减少大气污染物的排放，更将有效的破解我国现代煤化工投资大、效益差、 能源转换效率低、二氧化碳排放大、水耗高等困局，有力的推动了国际石油价格 暴跌后我国煤化工行业的变革，向低成本、高效益、环境友好、保障国家能源安 全的新的煤化工方向稳步推进。本次交易完成后，将使神雾环保迎来崭新的市场 机遇，拓展出比电石行业更为广阔的市场空间。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 神雾环保技术股份有限公司 曾用名 天立环保工程股份有限公司 英文名称 Shenwu Environmental Technology Co.,Ltd 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300156 证券简称 神雾环保 成立日期 2004年7月22日 工商登记 110105007350875 注册资本 288,720,000 企业性质 股份有限公司 法定代表人 吴道洪 注册地址 北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座6层 办公地址 北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座7层 邮编 100016 电话 010-80470099 传真 010-80470098 公司网站 www.tlhb.cn 经营范围 密闭炉成套设备制造（仅限分公司经营）；技术开发；技术咨询；技术服务； 专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公司经营：工业 炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立时的股权结构 神雾环保前身天立环保成立于2008年9月16日，系由天立环保的前身北京 埃肯天立节能环保工程技术有限公司股东会决议，天立有限全体12名自然人股 东作为发起人，以经审计的天立有限截至2008年4月30日的净资产 45,536,907.30元折为4,500.00万股，余额536,907.30元计入资本公积，整体变更 设立股份有限公司，并于2008年9月28日在北京市工商局注册登记，登记注册 资本为4,500万元，注册号为110105007350875，法定代表人为王利品。 天立环保设立时其股本结构如下： 序号 股东姓名 （未完）  |