[股东会]怡 亚 通：2015年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书 致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规 章、规范性文件及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深 圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以 下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一五年第一次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具 本法律意见书。本法律意见书仅供公司二○一五年第一次临时股东大会之目的使用， 金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一 并公告。 金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案 的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司 2015年1月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第 二十四次会议决议公告》； 3、公司 2015年1月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届监事会第 十三次会议决议公告》； 4、公司2015年1月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知的公告》； 5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登 记记录及凭证资料、网络投票结果； 6、公司本次股东大会议案等其他会议文件。 金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相 关中国法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司 2015年1月9日第四届董事会第二十四次会议决议及《公司章程》 的有关规定，公司董事会于 2015年1月10日以公告形式在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了将于 2015年1月27日召 2 开本次股东大会的通知。 金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东 大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会， 召集人资格合法有效。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 现场会议于 2015年1月27日下午 2：00在深圳市福田区深南中路 3024号中航 城格兰云天大酒店 15楼行政会议室召开。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015年1月27 日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为： 2015年1月26日下午15:00至1月27日下午15:00。 金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一 致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1、出席现场会议的人员 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法 人股东的持股证明、法定代表人证明书及 /或授权委托书，以及出席本次股 东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授 权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场 会议的股东及股东代表（或代理人）共 2人，代表公司股份数 372,273,777 股，占公司股份总数的比例为 37.2749%。 3 公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共 4人列席会议。 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。 金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2、参加网络投票的人员 根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的 网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 22人，代表公 司有表决权的股份 700,600股，占公司股份总数的比例为0.0702%。通过 网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司 负责验证。 3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 24人，代 表公司有表决权的股份 372,974,377股，占公司股份总数的比例为 37.3451%。 三、提出新议案 经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场 投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定 的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公 司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进 4 行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，本次 股东大会的表决结果如下： 1、《关于变更公司监事的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 2、《关于公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议 案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 3、《关于公司向招商银行股份有限公司深圳深南支行申请综合授信额度的议 案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 4、《关于公司向华商银行申请综合授信额度的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 5 5、《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向天津银行股份有限公司 上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,964,477股赞成， 0股弃权， 9,900股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9973%赞成，审议通过了 该议案。 6、《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司申请同业拆借，并由公 司提供担保的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,964,477股赞成， 0股弃权， 9,900股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9973%赞成，审议通过了 该议案。 7、《关于公司控股子公司吉林省怡亚通吉诺尔供应链有限公司向上海浦东发展 银行长春分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,938,277股赞成， 0股弃权， 36,100股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9903%赞成，审议通过 了该议案。 8、《关于公司控股子公司江西省优实供应链管理有限公司向交通银行股份有限 公司江西分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,938,277股赞成， 0股弃权， 36,100股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9903%赞成，审议通过 了该议案。 9、《关于公司控股子公司合肥金燕食品有限责任公司向民生银行股份有限公司 6 合肥分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,938,277股赞成， 0股弃权， 36,100股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9903%赞成，审议通过 了该议案。 10、《关于公司控股子公司安庆怡达深度供应链管理有限公司向民生银行股份 有限公司合肥分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,938,277股赞成， 0股弃权， 36,100股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9903%赞成，审议通过 了该议案。 11、《关于公司控股子公司安徽怡亚通深度供应链管理有限公司向民生银行股 份有限公司合肥分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如 下： 本次股东大会以 372,938,277股赞成， 0股弃权， 36,100股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9903%赞成，审议通过 了该议案。 12、《关于公司控股子公司山东银通供应链管理有限公司向华夏银行股份有限 公司临沂分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,938,277股赞成， 0股弃权， 36,100股反对，占出席本次股 东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9903%赞成，审议通过 了该议案。 7 13、《关于调整公司第四届董事会第二十次会议中议案十一及议案十二的银行 授信期限及担保期限的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 14、《关于公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司出资设立河北耕 畅供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 15、《关于公司全资子公司湖北省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立荆 州市新大地供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998 %赞成，审议通过 了该议案。 16、《关于公司全资子公司浙江怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立宁波 怡亚通三元供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 8 17、《关于公司全资子公司福建省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立龙 岩市大帝深度供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 18、《关于公司全资子公司河南省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立商 丘市汇通供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 19、《关于公司全资子公司河南省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立洛 阳怡汇通供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 20、《关于公司全资子公司江西省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立江 西裕洋供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 9 21、《关于公司全资子公司江西省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立昆 明亮宝商贸有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 22、《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立海 南盛宏深度供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 23、《关于公司全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立上 海怡亚通思潭供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过 了该议案。 24、《关于公司全资子公司北京市怡亚通供应链管理有限公司出资设立北京怡 通永盛商贸有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 10 25、《关于公司全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司出资设立湖南怡亚通深 度物流有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 26、《关于公司全资子公司福建省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立福 州怡嘉供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 27、《关于公司全资子公司福建省怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立三 明华亚供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 28、《关于公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立山东 怡潍供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 11 29、《关于公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立青岛 怡凯盛供应链有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 30、《关于公司全资子公司山东怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立山东 怡恩供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 31、《关于公司全资子公司浙江怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立杭州 万鸿供应链管理有限公司的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 32、《关于变更公司经营范围，并修订 <公司章程>的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以 372,973,677股赞成， 0股弃权， 700股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9998%赞成，审议通过了 该议案。 根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上 12 述第 5-13、32项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股 东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述第 5-13、32 项议案以外的议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东 及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有 效。 五、结论意见 基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、 出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司 章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 13 （本页为股东大会见证意见之签字页，无正文） 经办律师： _____________ 林青松 杨雅 单位负责人：_____________ 王玲 北京市金杜律师事务所 二○一五年一月二十七日 14 中财网
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