[年报]中联电气：2014年年度报告
江苏中联电气股份有限公司 2014年年度报告 2015年01月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人季奎余、主管会计工作负责人杨艳及会计机构负责人(会计主管 人员)杨艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 6 第二节 公司简介............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 29 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 42 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 43 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 48 第十节 内部控制.............................................................................................................................. 52 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 54 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 133 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、中联电气 指 江苏中联电气股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 矿用隔爆型干式变压器、矿用隔爆型移动 变电器、矿用隔爆型变压器 指 矿用变压器 中联科技 指 盐城中联矿用设备科技发展有限公司 华兴变压器 指 江苏华兴变压器有限公司 中联电缆 指 江苏中联电气电缆有限公司 上年同期 指 2013年1月-12月 报告期、本报告期 指 2014年1月-12月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 公司面临宏观经济调控、市场竞争加剧等风险，请广大投资者注意投资风 险。具体请查阅“第四节董事会报告”中“可能面对的风险”。本报告涉及未来 计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承 诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资 者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中联电气 股票代码 002323 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏中联电气股份有限公司 公司的中文简称 中联电气 公司的法定代表人 季奎余 注册地址 盐城市青年西路88号 注册地址的邮政编码 224011 办公地址 盐城市青年西路88号 办公地址的邮政编码 224011 公司网址 www.zl-electronic.com 电子信箱 jszldq@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘元玲 张健 联系地址 盐城市青年西路88号 盐城市青年西路88号 电话 0515-88448188 0515-88448188 传真 0515-88449688 0515-88449688 电子信箱 jszldq@163.com jszldq@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 江苏中联电气股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002年10月21 盐城市盐都工商 3209281102317 320903743731816 74373181-6 日 行政管理局 报告期末注册 2014年07月14 日 江苏省盐城工商 行政管理局 320900400004836 320903743731816 74373181-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司的经营范围由“防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询，线缆制造 （含矿用电缆）；备件及原辅材料销售。” 2014年7月14日变更为“防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询；备 件及原辅材料销售。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层 签字会计师姓名 乔玉湍、秦晋臣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 391,265,341.72 313,393,372.77 24.85% 298,793,061.25 归属于上市公司股东的净利润 （元） 12,552,015.07 29,445,766.41 -57.37% 41,624,228.32 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 7,233,889.15 22,140,899.58 -67.33% 36,748,523.77 经营活动产生的现金流量净额 （元） -2,917,952.41 -14,296,419.38 -79.59% 3,656,829.41 基本每股收益（元/股） 0.1167 0.2737 -57.36% 0.3869 稀释每股收益（元/股） 0.1167 0.2737 -57.36% 0.3869 加权平均净资产收益率 1.41% 3.44% -2.03% 4.86% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增 减 2012年末 总资产（元） 975,853,786.39 998,826,235.20 -2.30% 964,853,248.38 归属于上市公司股东的净资产 （元） 852,900,884.20 856,487,069.13 -0.42% 860,145,302.72 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -43,437.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 4,508,130.00 8,943,480.83 5,541,400.00 见附注六（三十七） 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 1,866,738.71 231,803.84 214,723.00 见附注六（三十七） 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,000.00 -525,000.00 -20,000.00 扶贫金 减：所得税影响额 1,051,742.79 1,301,980.60 860,418.45 税率见附注五（五） 合计 5,318,125.92 7,304,866.83 4,875,704.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司董事会严格执行上市公司的有关法律法规，全面落实股东大会决议，认真履行各项职 责，积极发挥董事会的作用，促进公司生产经营管理工作的有序开展。 报告期内，公司加大了对技术创新的投入，不断提高产品的技术含量，提升产品的市场竞争力。报 告期内，公司荣获2项发明专利；5种产品获得省级高新技术产品认证,5个产品通过省级新产品鉴定；“龙 灯”牌商标获得中国驰名商标，以上荣誉的获得增强了公司的竞争优势,为公司持续发展提供有力的技术 支持和品牌支持。 报告期实现营业收入391,265,341.72元，同比上升24.85%；实现利润总额15,014,005.37元，同比下 降59.16%；归属于上市公司股东的净利润12,552,015.07元，同比下降57.37%；基本每股收益0.1167元， 同比下降57.36%。 为了维护股东的长远利益，提升上市公司主营业务持续盈利能力，报告期内，公司筹划重大资产重组 事项。 二、主营业务分析 1、概述 公司及全资子公司主要从事矿用变压器、电线电缆及其附属设备的研发、设计、生产与销售，矿用变 压器产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。 报告期内，受宏观经济及下游行业需求放缓、市场竞争更加激烈等因素的影响，公司经营业绩不甚 理想，净利润较前期大幅下滑。针对上述情况，公司管理层在董事会的领导下，在保持矿用隔爆型变压器 的优势地位的同时，全力以赴开拓电线电缆产品市场。 报告期实现营业收入39126.53万元，同比上升24.85%，主要原因为电缆项目实现销售收入较去年同期 大幅增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司及全资子公司主要从事矿用变压器、电线电缆及其附属设备的研发、设计、生产与销售，矿用变 压器产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。公司管理层在董事会的领导下，在 保持矿用隔爆型变压器的优势地位的同时，全力以赴开拓电线电缆产品市场。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 矿用隔爆型变压 器 销售量 元 244,095,937.93 283,791,680.28 -13.99% 生产量 元 211,252,339.08 301,689,273.98 -29.98% 库存量 16,882,369.85 49,725,968.7 -66.05% 电线电缆 销售量 元 136,822,149.44 17,696,860.57 673.14% 生产量 元 146,954,463.47 21,738,671.23 576.00% 库存量 10,132,314.03 8,250,776.02 22.80% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期实现营业收入39126.53万元，同比上升24.85%，主要原因为电缆项目实现销售收入较去年同期 大幅增加所致。 报告期实现利润总额15,014,005.37 元，同比下降59.16%；净利润12,552,015.07 元，同比下降 57.37%；电缆项目尚未形成规模性销售，固化成本较高，毛利率低；矿用变压器行业市场竞争激烈等综合 因素致使公司整体利润大幅下滑. 报告期货币资金较上期减少83,165,560.81元，减幅54.95%，主要原因是公司购买银行理财产品以及 发放现金股利等因素所致。 报告期应收票据账面价值期末数比期初数增加22,774,341.68 元，增幅37.97%，主要是由于本期以承 兑方式结算货款的客户较上年有所增加所致。 报告期存货账面价值期末数比期初数减少37,345,613.67元，减幅43.51%，一方面由于本公司为订单 式生产模式，受煤炭行业整体不景气的影响，期末在产品及库存商品较去年减少；另一方面本公司2014年 加强存货控制，降低库存成本。 报告期在建工程账面价值期末数比期初数减少242,628.37元，减幅41%，其主要原因为本期部分在建 工程完工转入固定资产所致。 报告期递延所得税资产较上期增加1,597,643.50元，增幅36.33%，其主要原因为本期资产减值损失较 上期增加所致。 报告期销售费用较上期减少11,484,496.56元，减幅31.74%，主要由于本期业务费、差旅费以及中标 服务费较上期有较大幅度的减少导致。 报告期财务费用较上期增加3,839,985.57元，增幅74.06%，主要由于本期定期存款利息收入较上期减 少所致。 报告期资产减值损失较上期增加7,193,782.2元，增幅3109.67%，主要由于本期按照公司相关会计政 策计提坏账准备所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 215,975,793.49 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 56.70% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 无锡电缆厂有限公司 128,174,431.12 33.65% 2 神华物资集团有限公司 62,566,000.00 16.43% 3 神华宁夏煤业集团有限责任公司. 10,268,488.01 2.70% 4 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 7,502,216.19 1.97% 5 山东能源国际贸易有限公司 7,464,658.17 1.96% 合计 -- 215,975,793.49 56.70% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 加工制造业 原材料 286,081,132.40 89.29% 186,300,514.28 83.28% 53.56% 加工制造业 人工 10,683,140.90 3.33% 12,127,462.68 5.42% -11.91% 加工制造业 制造费用 20,964,355.83 6.54% 16,024,740.42 7.16% 30.82% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 矿用隔爆变压 器 原材料 161,230,620.03 50.32% 171,532,757.72 76.68% -6.01% 矿用隔爆变压 器 人工 7,878,011.95 2.46% 9,990,925.57 4.47% -21.15% 矿用隔爆变压 器 制造费用 9,045,428.80 2.82% 5,923,325.48 2.65% 52.71% 电线电缆 原材料 124,850,512.37 38.97% 14,767,756.56 6.60% 745.43% 电线电缆 人工 2,805,128.95 0.88% 2,136,537.11 0.96% 31.29% 电线电缆 制造费用 11,918,927.03 3.72% 10,101,414.94 4.52% 17.99% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 189,880,315.22 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 59.26% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 A 87,379,779.90 27.27% 2 B 65,040,000.00 20.30% 3 C 13,764,333.90 4.30% 4 D 12,105,707.42 3.78% 5 E 11,590,494.00 3.62% 合计 -- 189,880,315.22 59.26% 4、费用 报告期销售费用较上期减少11,484,496.56元，减幅31.74%，主要由于本期业务费、差旅费以及中标 服务费较上期有较大幅度的减少导致。 报告期财务费用较上期增加3,839,985.57元，增幅74.06%，主要由于本期定期存款利息收入较上期减 少所致。 报告期资产减值损失较上期增加7,193,782.20元，增幅3109.67%，主要由于本期按照公司相关会计政 策计提坏账准备所致。 5、研发支出 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 340,218,055.61 241,186,446.86 41.06% 经营活动现金流出小计 343,136,008.02 255,482,866.24 34.31% 经营活动产生的现金流量净 额 -2,917,952.41 -14,296,419.38 -79.59% 投资活动现金流入小计 64,130,889.53 投资活动现金流出小计 107,939,004.60 133,862,261.91 -19.37% 投资活动产生的现金流量净 额 -43,808,115.07 -133,862,261.91 -67.27% 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 20,000,000.00 75.00% 筹资活动现金流出小计 52,050,533.33 63,995,311.10 -18.67% 筹资活动产生的现金流量净 额 -17,050,533.33 -43,995,311.10 -61.24% 现金及现金等价物净增加额 -63,776,600.81 -192,153,992.39 -66.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①本报告期经营活动产生的现金流量净额较上期增加11,378,466.97元，增幅79.59%。主要由于本期各项税金、管理费用、 销售费用等项目的款项支出减少所致。 ②本报告期投资活动产生的现金流量净额较上期增加90,054,146.84元，增幅67.27%。主要由于本期购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的金额减少所致。 ③本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加26,944,777.77元，增幅61.24%。主要由于本期股利分配较上期减少所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 加工制造业 380,918,087.37 318,269,583.87 16.45% 26.35% 48.41% -12.42% 分产品 干式变压器 42,533,192.28 27,103,353.18 36.28% -36.31% -30.94% -4.95% 移动变电站 189,443,481.98 139,199,961.71 26.52% -10.98% -4.27% -5.16% 电力变压器 3,667,179.49 2,881,813.22 21.42% 12.86% 23.22% -6.60% 其他变压器 5,479,706.65 5,742,448.26 -4.79% 484.54% 1,155.07% -55.98% 电缆 139,794,526.97 143,342,007.50 -2.54% 689.94% 430.78% 55.14% 分地区 华北 118,888,519.41 86,740,364.73 27.04% 2.76% 3.48% -1.53% 西北 63,634,586.07 60,213,758.17 5.38% 88.92% 146.40% -25.47% 华东 168,796,522.40 148,345,698.29 12.12% 285.25% 366.69% -16.35% 其他 29,598,459.49 22,969,762.68 22.40% 0.37% 7.36% -6.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 68,181,894.34 6.99% 151,347,455.15 15.15% -8.16% 应收账款 391,150,240.70 40.08% 341,553,664.78 34.20% 5.88% 存货 48,479,335.89 4.97% 85,824,949.56 8.59% -3.62% 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 固定资产 245,900,131.03 25.20% 260,044,631.72 26.04% -0.84% 在建工程 348,332.40 0.04% 590,960.77 0.06% -0.02% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 20,000,000.0 2.05% 20,000,000.0 2.00% 0.05% 0 0 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司经过多年来在企业产品质量、品牌文化、研发能力、工艺技术、管理服务和市场营销等诸多方面 的长期积累，具有一定的优势及行业竞争力。 1、行业知名度高 本公司是国内矿用变压器行业龙头企业，公司自成立以来，坚持以可靠的产品质量及不断完善的售后 服务，赢得了客户的信任，公司凭借稳定的质量和良好的服务，也在行业内累积了较高的品牌知名度。 2、技术优势 经过多年的积累，公司在矿用变压器领域积累了较丰富的技术研发经验和核心技术，拥有多项发明和 实用新型专利，并掌握了生产中、大型号矿用隔爆型变压器产品生产技术，是国内首家能批量生产4000kVA 及以上矿用隔爆型变压器产品的企业，公司矿用变压器产品系列较全，产品丰富，基本涵盖了国内矿用变 压器市场的所有产品，可满足客户定制要求。公司产品与其他同类产品相比，具有较强的竞争力。 3、成本优势 作为矿用隔爆型变压器领域规模最大的专业化企业，公司通过新产品研发、技改等多种方式，不断 将各类产品结构进行统一和标准化，提高了生产效率；公司采取关键零部件自制的一体化战略，降低了制 造费用，为公司取得成本领先优势发挥了重要的作用。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 120,000,000.00 118,000,000.00 1.69% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 江苏中联电气电缆有限公司 电线电缆的生产及销售 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 期初持 股数量 期初持 股比例 期末持 股数量 期末持 股比例 期末账 面值 报告期 损益 会计核 算科目 股份来 源 （元） （股） （股） （元） （元） 紫金财 产保险 股份有 限公司 保险公 司 21,000,000.00 20,000,000 0.80% 20,000,000 0.80% 21,000,000.00 可供出 售金融 资产 购买 合计 21,000,000.00 20,000,000 -- 20,000,000 -- 21,000,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额 （如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 江苏盐 城黄海 农村商 业银行 股份有 限公司 无 否 保本浮 动收益 型 3,500 2014年 06月 04日 2015年 06月 04日 年化收 益率 5.7%-5.9% 0 0 199.5 0 江苏银 行盐城 文峰支 行 无 否 保本浮 动收益 型 500 2014年 04月 23日 2014年 07月 23日 年化收 益率 5.1% 0 0 6.36 6.36 江苏盐 城黄海 农村商 无 否 保本浮 动收益 型 3,884 2014年 04月 29日 2014年 05月 30日 年化收 益率 4.0%-4. 3,884 0 13.19 13.19 业银行 股份有 限公司 5% 江苏银 行股份 有限公 司盐城 开发支 行 无 否 保本浮 动收益 型 1,000 2014年 08月 06日 2014年 09月 10日 年化收 益率 4.0% 1,000 3.83 3.83 中国农 业银行 股份有 限公司 盐城中 汇支行 无 否 保本浮 动收益 型 1,000 2014年 09月11 日 2014年 10月 22日 年化收 益率 2.6%或 4.6% 1,000 5.04 5.04 江苏常 熟农村 商业银 行股份 有限公 司盐城 分行 无 否 保本固 定收益 型 500 2014年 11月07 日 2015年 01月 07日 年化收 益率 4.4% 0 3.66 合计 10,384 -- -- -- 5,884 231.58 28.42 委托理财资金来源 闲置自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年03月28日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2014年04月18日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 60,539.94 报告期投入募集资金总额 5,972.15 已累计投入募集资金总额 60,539.94 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1254号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)2100万股，每 股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币30.00元，募集资金总额为人民币630,000,000元，扣除承销费用、保荐费 用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币605,399,440元。上述资金已于2009年12月14日全部到位，并经中审亚 太会计师事务所有限公司验证，并出具了中审亚太验字（2009）010620号《验资报告》。 公司在管理与使用募集资金时，遵照相关证券监管法律、法规，严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存 放募集资金的商业银行签订的三方监管协议，履行相应的申请和审批手续。 公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。 截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金60,539.94万元，其中以前年度累计使用募集资金54,567.79万元，2014 年度累计使用募集资金5,972.15万元。 截至2014年12月31日，募集资金专户余额为人民币0元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 200万kVA矿用隔 爆型移动变电站及 干式变压器建设项 目 21,710 21,710 21,723.05 100.06% 2011年 06月 30日 437.3 否 否 技术服务支持中心 2,845 2,845 1,633.59 57.42% 2012年 12月 31日 否 否 节余资金永久性补 充流动资金 1,211.41 100.00% 2013年 03月 21日 否 承诺投资项目小计 -- 24,555 24,555 24,568.05 -- -- 437.3 -- -- 超募资金投向 超募资金---煤矿用 电缆产品制造工程 项目 9,800 9,800 0 9,799.74 100.00% 2012年 10月 31日 否 否 补充流动资金（如 有） -- 5,972.15 26,172.15 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 9,800 9,800 5,972.15 35,971.89 -- -- -- -- 合计 -- 34,355 34,355 5,972.15 60,539.94 -- -- 437.3 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、下游需求低迷，市场竞争加剧，实现效益较预期低。 2、技术服务支持中心建立是为了提升公司的整体技术服务支持水平，其效益体现在公司整体效益 中，故无法单独准确核算其效益。 3、煤矿用电缆产品制造工程项目固化成本相对较高，项目效益尚不能得到体现。 节余资金永久性补充流动资金为了提高公司的资金流动能力，其效益体现在公司整体效益中，故 无法单独准确核算其效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 报告期不存在项目可行性发生重大变化的情形。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2010年6月2日，公司第一届董事会第十九次董事会决议通过了《关于使用超募资金投资建 设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案》，同意使用本次超募集资金9800万元用于建设煤矿用电 缆产品制造工程项目。公司独立董事、保荐人分别就关于利用超募资金使用发表了核查意见认为， 本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。 2、2012年1月9日，公司第二届董事会第十四次董事会决议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，为了提高募集资金的使 用效率，公司使用超募资金人民币9,500万元永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会，保 荐机构分别发表了同意意见。 3、2013年2月27日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》， 同意将部分超募资金10,700万元永久性补充流动资金，公司独立董事、 监事会，保荐机构分别发表了同意意见。该议案亦通过公司2012年度股东大会审议。 4、2014年3月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于将超募资金永久性补充流 动资金的议案》， 同意在公司首次募集资金投资项目和超募资金项目均已经建设完成的情况下， 将剩余超募资金及利息永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会，保荐机构分别发表了同意 意见。该议案亦通过公司2013年度股东大会审议。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2010年3月29日，公司第一届董事会第十六次董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换已 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用本次募集资金置换截至2010年2月28日公司 以自筹资金预先投入募投项目的资金合计32,010,333.80元。公司监事会、独立董事、保荐人分别 就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2013年2月27日,公司第二届董事会第二十二次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过 《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金1,211.41万元永久性补 充流动资金。该议案亦经2012年年度股东大会审议通过。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 公司本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，从项目的实际情况出发，严格控制项目支出。 尚未使用的募集资 金用途及去向 本公司募集资金已使用完毕。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏中联 子公司 电线电缆 电线电缆 120,000,0 156,079,2 117,694,8 102,623,8 -3,300,24 -2,305,12 电气电缆 有限公司 00 94.68 76.76 55.27 8.24 3.24 盐城中联 矿用设备 科技发展 有限公司 子公司 矿用机电 矿山自动 化设备、 防爆电气 设备 5,000,000 7,649,018.53 5,571,491.26 7,875,042.57 268,929.85 254,338.74 江苏华兴 变压器有 限公司 子公司 机电设备 矿用变压 器、电力 变压器 60,880,000 140,335,982.85 95,430,440.83 65,628,890.29 470,473.29 340,658.75 主要子公司、参股公司情况说明 盐城中联矿用设备科技发展有限公司是公司全资子公司，成立于2012年2月23日，注册资本人民币500 万元，经营范围：矿山自动化设备、防爆电气设备的研发、生产、销售、技术咨询，电子元器件，计算机 软硬件及辅助设备的销售。 江苏华兴变压器有限公司是公司全资子公司（2014年3月22日，公司使用自有资金11,800万元收购华 兴变压器100%的股权。2014年3月22日，华兴变压器完成相应的工商变更及备案手续，并取得了盐城市盐 都工商行政管理局核发的企业法人营业执照），注册资本人民币6,088万元，主要从事变压器及其配件的生 产、销售。 江苏中联电气电缆有限公司是公司全资子公司（2014年4月29日公司第三届董事会第六次会议、2014 年5月15日公司2014年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司超募投资项目主体变更暨对外投资设 立全资子公司的议案》，同意公司将超募投项目“煤矿用电缆产品制造工程项目” 主体变更为公司新设立 的全资子公司江苏中联电气电缆有限公司。2014年5月16日,公司完成全资子公司工商登记的相关手续，并 取得了盐城市盐都工商行政管理局颁发的《营业执照》），注册资本人民币12,000万元，主要从事电线、电 缆制造、研发、销售。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 江苏中联电气电缆有限公司 为了便于公司电线电缆项目 的规范化管理 设立 对公司的营业收入及利润有 一定的影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势 1、受国内外宏观形势影响，加之受环保等影响，目前公司所处矿用变压器行业的市场需求处于低位 运行，市场的竞争将继续加剧。 2、电线电缆设备行业 电线电缆行业作为电力行业的配套行业，与国民经济总体发展息息相关。随着国家经济发展速度放缓， 行业的增速也会有所放缓。 （二）发展战略 公司将继续秉承“科技引领发展、服务创造价值”的经营理念，在加强企业核心竞争力，巩固矿用隔 爆型变压器行业龙头地位的同时向输变电制造领域拓展，丰富产品结构，形成输变电设备产业链；在不断 推进技术创新和服务升级，为客户提供专业化、特色化的高品质产品和服务的同时实现公司稳健、快速、 可持续发展。 （三）可能面对的风险 1、政策风险 公司产品所处的行业与国家宏观经济政策、相关产业结构调整及基本建设投资结构和规模密切相关， 易受到国家产业政策的影响，尽管长期前景预测是积极向上的，但需求速度会放缓，会对公司未来的可持 续发展带来一定的影响。公司将围绕国家、行业及能源战略，积极调整公司产业、产品及市场结构，增强 自主创新能力和抵御市场风险能力。 2、市场风险 由于矿用变压器产品市场需求放缓，如需求不旺，公司将存在市场空间缩小的风险。若宏观调控或者 行业恶性竞争导致主要产品的价格发生较大下滑，将直接影响到公司的利润水平。对此，公司将紧跟市场， 采取差异化战略，加快产品的结构调整，同时对内控制制造成本和管理费用。 3、技术风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期将会越来越短， 如果公司不能保持持续的创新能力，或者 不能及时把握产品、技术和行业的发展趋势，将削弱公司已有的竞争力，从而影响公司的可持续发展。 公 司将通过加大研发投入，改进工艺流程、提高产品科技附加值等降低风险。 4、管理风险 随着公司子公司不断增加，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要， 公司在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。公司将通过强化内部控制建设、建立有效的绩效考核机制， 加强对子公司的管控力度，有效控制和防范经营风险，保持公司健康稳定的发展。 5、应收账款回款风险 公司应收账款对象主要为国内大、中型煤炭生产企业，具备较高资信和偿债能力，应收账款较为安全， 但是应收账款的回款风险仍然存在。公司将加强应收账款的管理，做好风险防控。 6、原材料价格波动风险 公司主要原材料为铜、钢材，占单位产品成本的比重较大，如果未来主要原材料供应情况发生重大变 化或价格出现大幅波动，将对公司的利润甚至生产经营活动产生直接影响。公司将采取合理控制存货储备、 进行技改降低单位产品原材料耗用量等措施，将原材料的影响降低到最小程度。 （四）2015年经营计划 力争2015年实现营业收入、净利润稳步增长。 上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现或超额完成还取决于市场状况的变化、 自身的努力等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。 （五）主要措施 1、推行相关管理办法，强化营销竞争机制，鼓励全员销售，多方位、多渠道的开拓市场营销。 2、以人为本，塑造良好的企业文化；以服务促销售，提升用户满意度。 3、进一步完善生产经营管理体系，完善安装调试工艺、工时定额。加大机物料消耗管理力度，减少 人为浪费，降低生产成本。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年1月7日，江苏中联电气股份有限公司第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第九次会 议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。 1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况 根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的 规定和要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》。公司对持有的不具有控制、共同控制、重大 影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长 期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行追溯调整。 具体调整情况如下： 上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”两个报表项目金额产生影响， 对本公司2013年度和本年度各报告期的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。 2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会 计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准3则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号— —公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的 披露》的相关情况 上述会计政策变更只影响资产负债表列报项目，对公司此前各期已披露的利润总额、净资产、总资 产不产生影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年度相比，合并报表范围发生如下变化：增加一个全资子公司，本年度通过投资增加全资子公 司：江苏中联电气电缆有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会及中国证监会江苏监管局相关文件的要求，经公司董事会和股东大会审议对《公司章 程》中涉及现金分红事宜的相关条款作出补充修订并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。 修改后的利润分配政策分红标准和比例明确、清晰，并由独立董事发表意见，符合公司章程及审议程序的 规定，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明，充分保护中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2012年度利润分配方案 公司以2012年12月31日总股本82,760,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4元（含税）， 共计分配现金股利33,104,000.00元；以资本公积转增股本每10股转增3股，共计转增24,828,000.00。剩 余未分配利润滚存至下一年度。 （2）2013年度利润分配方案 以2013年12月31日的公司总股本107,588,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含 税），共计分配现金股利16,138,200元。剩余未分配利润结转以后年度。 （3）2014年度利润分配预案 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并报表）实现净利润12,552,015.07元， 加上以前年度未分配利润155,086,250.35元，减去2014年度已分配的现金股利16,138,200.00 元以及2014 年度计提的法定盈余公积金1,512,456.76元，2014年度实际可供股东分配的利润为149,987,608.66元。 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。本利润分配预案 须经公司2014年度股东大会审议通过后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的金 额 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的比 例 2014年 0.00 12,552,015.07 0.00% 2013年 16,138,200.00 29,445,766.41 54.81% 2012年 33,104,000.00 41,624,228.32 79.53% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利 分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据《公司章程》第一百五十五条之规定“当公司因特殊 情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。”目前 公司正在筹划重大资产重组事项，为了顺利推进该项工作， 公司董事拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本，未分配利润结转下年度。 全部用于公司运营及发展。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十五、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2014年02月20 日 公司证券部 电话沟通 个人 安徽投资者 利润分配情况 2014年03月11 日 公司证券部 电话沟通 个人 上海投资者 公司经营情况及利润分 配情况 2014年03月18 日 公司证券部 电话沟通 个人 南通投资者 权益变动相关事项 2014年03月26 日 公司证券部 电话沟通 个人 怀化投资者 公司经营情况 2014年04月04 日 公司证劵部 电话沟通 个人 广东潮州投资者 询问公司第一季度报告 情况 2014年04月07 日 公司证劵部 电话沟通 个人 黑龙江鸡西投资 者 询问公司生产经营 2014年04月09 日 公司证劵部 电话沟通 个人 上海投资者 关于公司购买理财产品 情况 2014年04月15 日 公司证劵部 电话沟通 个人 深圳投资者 询问公司生产经营情况 2014年04月18 日 公司证劵部 电话沟通 个人 北京投资者 询问公司是否进行并购 重组 2014年04月22 日 公司证劵部 电话沟通 个人 北京投资者 关于公司的生产经营 2014年04月25 日 公司证劵部 电话沟通 个人 上海投资者 询问公司购买理财产品 的情况 2014年04月30 日 公司证劵部 电话沟通 个人 江苏常州投资者 询问公司的生产经营情 况 2014年05月04 日 公司证劵部 电话沟通 个人 重庆投资者 询问公司临时股东大会 的情况 2014年05月06 日 公司证劵部 电话沟通 个人 江苏常州投资者 询问公司的对外投资进 展情况 2014年05月09 日 公司证劵部 电话沟通 个人 江苏南京投资者 询问公司的并购重组情 况 2014年05月14 日 公司证劵部 电话沟通 个人 江苏扬州投资者 询问公司的生产经营情 况 2014年05月20 日 公司证劵部 电话沟通 个人 江苏苏州投资者 询问公司的销售情况 2014年05月30 日 公司证劵部 电话沟通 个人 北京投资者 询问公司购买理财产品 的情况 2014年06月02 日 公司证劵部 电话沟通 个人 深圳投资者 询问公司的生产经营情 况 2014年06月04 日 公司证劵部 电话沟通 个人 广东东莞投资者 询问公司是否进行重组 2014年06月10 日 公司证劵部 电话沟通 个人 湖南长沙投资者 询问公司股东股权质押 的情况 2014年06月13 日 公司证劵部 电话沟通 个人 北京投资者 询问公司整体经营情况 2014年06月18 日 公司证劵部 电话沟通 个人 安徽滁州投资者 询问公司的生产销售情 况 2014年07月04 日 公司证劵部 电话沟通 个人 石家庄投资者 询问公司经营情况 2014年07月14 日 公司证劵部 电话沟通 个人 宁波投资者 关于公司完成工商变更 的情况 2014年09月11 日 公司证劵部 电话沟通 个人 四川成都投资者 询问公司业绩，重组情 况 2014年10月13 日 公司证劵部 电话沟通 个人 深圳投资者 询问公司经营情况 2014年10月14 日 公司证劵部 电话沟通 个人 上海投资者 询问公司公告情况 2014年10月29 日 公司证劵部 电话沟通 机构 华夏日报 询问公司的相关公告情 况 2014年11月11 日 公司证劵部 电话沟通 个人 杭州投资者 询问公司关于资产重组 情况 2014年11月18 日 公司证劵部 电话沟通 个人 常州投资者 关于重大资产重组的进 展情况 2014年11月25 日 公司证劵部 电话沟通 个人 南京投资者 关于重大资产重组延期 复牌情况 2014年12月09 日 公司证劵部 电话沟通 个人 上海投资者 关于重大资产重组的进 展情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 （未完）  |