[大事件]星星科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要
上市公司名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司 股票简称：星星科技 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300256 C:\Users\zhangrui\Desktop\星星科技.png 浙江星星瑞金科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组报告书（草案）摘要 交易对方 住所及通讯地址 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. Room 51, 5th Floor, Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS8811, Negara Brunei Darussalam 台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙） 台州市椒江区洪家洪西路1号（6号楼4层） 深圳市德懋投资发展有限公司 深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区大岭路84号 102房 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles 资阳弘信创业投资控股有限公司 四川省资阳市雁江区河埝街12号302室 比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B座301-13号 其他特定投资者 待定 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二〇一五年一月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件 的查阅地点为本公司办公室。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED、资 阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、常用词语释义.................................................................................................... 4 二、专业术语释义.................................................................................................... 6 第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 8 一、本次交易方案概述............................................................................................ 8 二、本次交易不构成关联交易................................................................................ 8 三、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 8 四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.................... 9 五、本次发行股份的价格和数量.......................................................................... 10 六、本次交易募集配套资金情况.......................................................................... 12 七、本次交易标的资产的估值和作价情况.......................................................... 12 八、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 13 九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 16 十、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................... 18 十一、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 18 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 20 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 22 第二章 重大风险提示 ............................................................................................. 23 一、本次交易的批准风险...................................................................................... 23 二、与本次交易相关的风险.................................................................................. 23 三、标的资产的经营风险...................................................................................... 26 四、其他风险.......................................................................................................... 28 第三章 本次交易概况 ............................................................................................. 29 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 29 二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 32 三、本次交易主要内容.......................................................................................... 34 四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 43 五、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 45 六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 45 七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市.............................. 45 八、本次交易后公司仍符合上市条件.................................................................. 47 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、常用词语释义 公司/本公司/上市公 司/星星科技 指 浙江星星瑞金科技股份有限公司 标的公司/深圳联懋 指 深圳市联懋塑胶有限公司 交易标的/标的资产 指 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进持有的深圳联懋100%股权 交易对方/深圳联懋 股东 指 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进 补偿责任人 指 NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER NEW POPULAR 指 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. TYCOON POWER 指 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 德懋投资 指 深圳市德懋投资发展有限公司 资阳弘信 指 资阳弘信创业投资控股有限公司 比邻前进 指 比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 祺鸣投资 指 台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙） 荧茂光学 指 荧茂光学股份有限公司，为台湾上柜公司 强茂股份 指 强茂股份有限公司，为台湾上市公司 深越光电 指 深圳市深越光电技术有限公司 本次重组、本次重大 资产重组、本次交易 指 上市公司向NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份及支付现金购买其持有 的深圳联懋 100%股权，同时募集配套资金 收购价款、交易价格 指 星星科技收购标的资产的价款 基准日 指 审计、评估基准日，即2014年11月30日 预案 指 《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组预案》 草案 指 《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》 过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 标的股权交割日 指 本次交易标的深圳联懋100%股权过户至星星科技名下的工商 登记变更之日 《框架协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 《补充协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的框架协议的补充协议》 配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 华为 指 华为技术有限公司、华为终端有限公司 联想 指 联想移动通信科技有限公司，系联想集团有限公司之子公司 宇龙酷派/酷派 指 宇龙酷派通信科技(深圳)有限公司 小米 指 北京小米科技有限责任公司 魅族 指 珠海市魅族科技有限公司 TCL 指 TCL集团股份有限公司 步步高 指 步步高通信设备有限公司 HTC 指 宏达国际电子股份有限公司,简称宏达电，亦称HTC，是一家位 于台湾的手机与平板电脑制造商 苹果 指 APPLE，全球著名电子科技产品品牌，苹果公司 2007 年推出 的 iphone 手机引入了基于大型多触点显示屏和领先性新软件 的全新用户界面，开创了移动设备软件尖端功能的新纪元。 三星 指 韩国三星电子有限公司及全球分支机构 摩托罗拉 指 MOTOROLA,INC，摩托罗拉公司 诺基亚 指 诺基亚（Nokia Corporation）是一家总部位于芬兰埃斯波 ，主 要从事移动通信产品生产的跨国公司，已被微软公司收购 索尼 指 索尼（SONY），是日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业 集团 可成科技 指 台湾可成科技（股份）有限公司，为专业生产电脑、移动通讯、 手机、磁碟等电子产品精密结构件的台湾公司 富士康 指 富士康国际控股有限公司 比亚迪电子 指 比亚迪电子(国际)有限公司 劲胜精密 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司 长盈精密 指 深圳市长盈精密技术股份有限公司 日本牧野（Makino） 指 日本牧野机床(中国)有限公司 日本发那科 （FANUC） 指 日本发那科公司(FANUC)是世界领先的数控系统企业 日本TOYO 指 日本东洋电机株式会社 韩国宇进 指 韩国宇进注塑机械有限公司 独立财务顾问/国信 证券 指 国信证券股份有限公司 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 大信会计师/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元资产评估/坤元 指 坤元资产评估有限公司 IDC 指 国际数据公司（International Data Corporation），全球著名的 市场咨询和顾问机构，致力于信息产业的市场研究与咨询，在全 球拥有超过900名分析师，对90多个国家的技术发展趋势和业 务营销机会进行深入分析 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市 公司重大资产重组申请文件》 《重组若干问题的 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 二、专业术语释义 智能消费电子 指 提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和操作系 统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要 工具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、智能手机，智能家 居、车载导航、多媒体播放设备等 精密结构件 指 精密结构件包括连接器和外观件，精密结构件为在产品中承担运 动传递或支撑作用力的部件 结构中框件 指 在手机侧面的中间位置的装饰件 智能手机 指 智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的 运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务 商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入手 机类型的总称。 平板电脑 指 以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的个人 电脑 智能硬件 指 智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的 方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能 视窗防护屏 指 用于对手机、平板电脑等产品的平板显示器进行装饰和保护，具 有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能的部件 触控屏/触摸屏 指 一种可接收触头等输入讯号的感应式液晶显示装置 触控屏模组 指 用来使触摸屏发挥作用的一个硬件设备 3G 指 3G是3rd Generation的缩写，指第三代数字通信技术 4G 指 4G是4th Generation的缩写，指第四代数字通信技术 精密模具 指 结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、 高表面质量、高性能要求的模具 模具开发 指 根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具钢加工成一 定功能的中间产品 CNC 指 计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一 种由程序控制的自动化机床 纳米注塑 指 通过T处理（金属热处理）技术在金属表面形成纳米级的凹坑， 塑料材料通过注塑进入到纳米级凹坑，并充分与五金材料适应结 合 真空镀 指 真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上 形成镀膜的一种技术 图纹退镀技术 指 利用感光油墨在吸收曝光能量后可以增强油墨附着力的原理，对 需要保留的图案进行保护的一种技术 外观件 指 指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信终端所采 用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，由铝、不 锈钢、铝镁合金、钛合金等采取锻压/冲压/铝挤、 CNC 精加工 和表面处理等复杂工艺加工，为移动通信终端产品实现结构稳 固，带来美感和时尚。 Cover Lens 指 触摸屏的盖板玻璃/视窗防护屏 良率 指 良品率，是指一批产品中达到检测要求的产品占总产品的比率 三星Gear 指 由韩国三星电子研发的一款智能佩带设备 小米插座 指 小米公司发布的一款智能硬件产品 乐视盒子 指 乐视网联合央视播控平台推出行业首款1.5G双核3D云视频智 能盒子 UV 指 光敏固化漆 PU 指 双组分聚氨酯漆 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买NEW POPULAR、祺鸣投资、 德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋100% 股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的 资产的交易价格为140,000万元。其中，拟以发行股份的方式向各交易对方支 付转让价款的85%，即119,000万元，发行的股票数量合计7,247.26万股；拟 以现金方式向各交易对方支付转让价款的15%，即21,000万元。 本次交易各交易对方的交易对价情况： 序号 交易对方 持有交易标 的股份比例 交易对价 （万元） 支付股份 数量（万股） 支付现金 金额（万元） 1 NEW POPULAR 40.70% 49,045.51 2,538.90 7,356.83 2 祺鸣投资 20.19% 24,333.33 1,259.64 3,650.00 3 德懋投资 18.75% 42,098.40 2,179.27 6,314.76 4 TYCOON POWER 11.17% 13,463.47 696.95 2,019.52 5 资阳弘信 7.34% 8,847.43 458.00 1,327.11 6 比邻前进 1.84% 2,211.86 114.50 331.78 合计 100% 140,000.00 7,247.26 21,000.00 7 不超过5名 特定投资者 配套 募集资金 不超过39,660万元 二、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、 德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信和比邻前进在本次交易前与上市公司 及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 星星科技截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为223,009.05 万元，归属于母公司所有者权益为132,736.27万元，本次交易拟购买的标的资 产交易价格为140,000万元，占公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有 者权益的比例为105.47%，且交易金额超过5,000万元。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重 组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并 购重组委审核。 四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 截至本报告书出具日，叶仙玉持有公司17.33%的股权，其控制的星星集团 持有公司3.18%的股权，为公司的实际控制人。 2011年3月28日和5月31日，叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王 春桥、荆萌、殷爱武签署了《一致行动人协议》及其补充协议，并于2013年9 年27日延期了上述协议，约定各方在公司股东大会、董事会作出决议事项时采 取一致行动，该等协议将于2017年8月19日到期。截至本报告书出具日，叶 仙玉及其一致行动人合计持有公司30.78%的股权。 本次交易对方中，NEW POPULAR、TYCOON POWER 的股权结构正在 申请变更，变更完成后均将成为荧茂光学控股的公司；除此以外，各交易对方之 间不存在关联关系。各交易对方出具了不以任何方式谋求星星科技的控制权的承 诺，具体如下： 本次交易对方 NEW POPULAR、TYCOON POWER 承诺：“在本次重组完 成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉 在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技 的控制权，亦不单独或与除TYCOON POWER/NEW POPULAR 外的任何第三 方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星 科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。” 本次交易对方德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资承诺：“在本次重 组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶 仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星 科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、 实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威 胁。” 不考虑配套融资，本次发行后，叶仙玉持有公司13.12%的股权，其控制的 星星集团持有公司2.41%的股权。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、 荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司23.30%的股权。 2013年9月27日，星星科技控股股东和实际控制人叶仙玉出具承诺，自 收购深越光电完成之日起36个月内，在不违反法律、法规、规范性文件及星星 科技公司章程有关规定的前提下，本人将采取包括股份增持在内一切措施，以切 实维护本人的星星科技控股股东和实际控制人地位。 因此，本次发行后，叶仙玉仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控 制权未发生变化。 五、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 星星科技本次重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为 16.42元/股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日 公司股票交易均价为15.01元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股 东的利益，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告 日前20个交易日股票交易均价，即16.42元/股。 上述发行价格的最终确定尚须由星星科技股东大会批准，并经证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项， 则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 星星科技拟向交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的85%，发行的股票数量 合计7,247.26万股；同时，星星科技拟向深圳联懋股东现金支付交易对价的 15%，即21,000万元。 本次发行具体情况如下： 序号 交易对方 本次交易 所获股份数（万股） 本次交易后 股份占比（%） 1 NEW POPULAR 2,538.90 8.51% 2 祺鸣投资 1,259.64 4.22% 3 德懋投资 2,179.27 7.31% 序号 交易对方 本次交易 所获股份数（万股） 本次交易后 股份占比（%） 4 TYCOON POWER 696.95 2.34% 5 资阳弘信 458.00 1.54% 6 比邻前进 114.50 0.38% 合计 7,247.26 24.30% 本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价 基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价 格做相应调整。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过39,660万元。在该范围内，最终发行数量 将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 六、本次交易募集配套资金情况 本次交易拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募 集配套资金总额不超过39,660万元，不超过本次交易总额的25%。 配套募集资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机 构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 七、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次评估基准日为2014年11月30日，根据坤元资产评估出具的《资产评 估报告》（坤元评报〔2015〕17号），具体评估结果如下： 采用收益法评估，得出在评估基准日2014年11月30日，深圳联懋股东全 部权益评估结果为140,246.21万元，较其净资产账面价值43,396.37万元，增 值223.17%。 采用资产基础法评估，得出在评估基准日2014年11月30日深圳联懋资产 评估价值118,018.72万元，账面价值113,234.53万元，评估增值4,784.19万 元，增值率为4.23%；负债评估价值69,568.40万元，账面价值69,838.15万元， 评估减值269.75万元，减值率为0.39%；股东全部权益评估价值48,450.32万 元，账面价值43,396.37万元，评估增值5,053.95万元，增值率为11.65%。 本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产深圳联懋股东全 部权益价值为140,246.21万元。经交易双方友好协商，确定深圳联懋 100%股 权交易价格为 140,000 万元。 八、业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER承诺深圳联懋2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不 低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。 2、业绩补偿安排 自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计 师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿 期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同 期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。 若深圳联懋在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度 内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润 数，则NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应就差额部分向星星 科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法 规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。 标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的资 产交割日。协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割为前 提。 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿期 间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋同 期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》披露 之日起5个工作日内，以书面方式通知NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小于承诺净 利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润承诺补偿， NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应在收到星星科技的书面通 知后10个工作日内向星星科技支付补偿金额。 当补偿义务发生时，NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应 优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺 期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。 各期补偿金额的计算公式为： （1）2014-2017年的补偿金额 如2014年度-2017年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净 利润数的，则按照如下公式计算补偿金额： 补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累 计承诺利润数×联懋塑胶100%股权的交易总价格。 股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格 现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。 前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。 （2）其中关于2017年度补偿金额的特别约定 如2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数， 则超过部分可以和2017年度合并计算，即2017年用于计算补偿金额的当年实 现净利润数=2017年度实现净利润数+ (2016年度实现净利润数-2016年度承诺 净利润数）。 如果2016年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和2017 年度的实现净利润合并计算。 （3）若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿 责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述 确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER分别按照46.84%、 40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟NEW POPULAR和TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。 德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现 金方式承担NEW POPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿 责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责 任。 3、期末减值测试及补偿 （1）期末减值补偿金额 利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则 《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产 期末减值额>已补偿金额，则NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER 应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的 资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。 标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产 的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估 值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。 （2）期末减值测试补偿方式 NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER分别按照46.84%、 40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟NEW POPULAR和TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次 交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担NEW POPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。 补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方 式补偿。应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。补偿责 任人应在接到星星科技补偿通知之日起10个工作日内支付完毕。 若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为22,582.57万股，不考虑配套募 集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东 本次交易前 本次交易后 股数（万股） 占比（%） 股数（万股） 占比（%） 叶仙玉 3,913.84 17.33% 3,913.84 13.12% 星星集团 717.84 3.18% 717.84 2.41% 毛肖林 3,360.00 14.88% 3,360.00 11.26% 国科瑞华 2,258.29 10.00% 2,258.29 7.57% 王先玉 1,053.46 4.66% 1,053.46 3.53% 王春桥 600.50 2.66% 600.50 2.01% 荆萌 510.70 2.26% 510.70 1.71% 殷爱武 156.36 0.69% 156.36 0.52% NEW POPULAR - - 2,538.90 8.51% 德懋投资 - - 2,179.27 7.31% 祺鸣投资 - - 1,259.64 4.22% TYCOON POWER - - 696.95 2.34% 资阳弘信 - - 458.00 1.54% 比邻前进 - - 114.50 0.38% 其他股东 10,011.58 44.33% 10,011.58 33.56% 总股本 22,582.57 100.00% 29,829.83 100% 本次发行前，叶仙玉持有公司17.33%的股权，其控制的星星集团持有公司 3.18%的股权，为公司的实际控制人。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王 春桥、荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司30.78%的股权。 不考虑配套融资，本次发行后，叶仙玉持有公司13.12%的股权，其控制的 星星集团持有公司2.41%的股权。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、 荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司23.30%的股权。 2013年9月27日，星星科技控股股东和实际控制人叶仙玉出具承诺，自 收购深越光电完成之日起36个月内，在不违反法律、法规、规范性文件及星星 科技公司章程有关规定的前提下，本人将采取包括股份增持在内一切措施，以切 实维护本人的星星科技控股股东和实际控制人地位。 本次交易对方 NEW POPULAR、TYCOON POWER 承诺：“在本次重组 完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙 玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科 技的控制权，亦不单独或与除TYCOON POWER/NEW POPULAR 外的任何第 三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星 星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。” 本次交易对方德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资承诺：“在本次重 组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶 仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星 科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、 实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威 胁。” 因此，本次发行后，叶仙玉仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控 制权未发生变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 大信会计师对星星科技出具了一年及一期的备考财务报表审计报告（大信审 字[2015]第4-00007号），主要备考财务指标如下表： 财务指标 2014年1-11月/2014年11月30日 实际（未经审计） 备考数据 资产负债率 45.83% 44.08% 流动比率 1.08 1.03 速动比率 0.79 0.75 应收账款周转率 3.28 3.73 存货周转率 4.38 4.64 毛利率 15.88% 18.23% 净利率 -0.29% 2.89% 十、本次交易尚需履行的审批程序 2015年1月27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司召开股东大会批准本次交易； 2、本次交易获商务部批准； 3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 承诺人 承诺内容 NEW POPULAR、 祺鸣投资、 德懋投资、 TYCOON POWER、 资阳弘信、 比邻前进 1、本公司/企业及深圳联懋已向星星科技及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公 司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任； 2、本公司/企业及深圳联懋所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公 司/企业在此承诺并保证，若本公司/企业或深圳联懋违反上述任一承诺的内容，本公 司/企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损 失予以赔偿和承担。 （二）关于交易资产权属状况的承诺 NEW POPULAR、 祺鸣投资、 德懋投资、 TYCOON POWER、 资阳弘信、 比邻前进 1、本公司/企业合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权 利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情 形； 2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制转让情形； 3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。 （三）关于不谋求上市公司控制权的承诺函 NEW POPULAR、 TYCOON POWER 在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地 位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式 谋求星星科技的控制权，亦不单独或与除TYCOON POWER/NEW POPULAR外的 任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉 在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。 德懋投资、 资阳弘信、 比邻前进、 祺鸣投资 在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地 位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式 谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行 动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式 的威胁。 （四）关于股份锁定的承诺函 NEW POPULAR、 祺鸣投资、 德懋投资、 TYCOON POWER 本公司/企业承诺，本公司/企业因本次交易所获得的星星科技向本公司/企业发 行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。 资阳弘信、 比邻前进 本公司/企业承诺，截至本次交易实施完成之日，如本公司/企业持续拥有认购星 星科技股份的资产权益的时间超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份， 自发行结束之日起12个月内不转让；如本公司/企业持续拥有认购星星科技股份的 资产权益的时间不超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结 束之日起36个月内不转让。 （五）关于减少和规范关联交易的承诺函 NEW POPULAR、 祺鸣投资、 德懋投资、 TYCOON POWER、 资阳弘信、 比邻前进 本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，现就本次重组完成后的 关联交易事宜出具以下承诺与声明： 1、本公司/企业在作为星星科技的股东期间，本公司/企业及本公司/企业控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，本公司/企业及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化 原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公 司章程、深圳联懋公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益。 2、本公司/企业承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的 合法利益。 3、本公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求星星科技及其下属企业向本公司/企业及本公司/企业投资或控制的其它 企业提供任何形式的担保或者资金支持。 本公司/企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星 科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （六）关于避免同业竞争的承诺函 NEW POPULAR、 德懋投资、 TYCOON 本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科 技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科 技及其他股东的利益，本公司/企业现作出承诺如下： 1、本公司/企业承诺，为避免本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业与 POWER 星星科技的潜在同业竞争，本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业不会以任 何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中 国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与 星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 2、本公司/企业承诺，如本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业获得的 任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/企业及本公 司/企业实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技。 3、本公司/企业保证将努力促使本公司的投资人不直接或间接从事、参与或投 资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动。 4、本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任 何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目。 5、如本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技 所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司/企业将及时、足额赔偿星 星科技及其他股东因此遭受的全部损失。 祺鸣投资、 资阳弘信、 比邻前进 本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科 技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科 技及其他股东的利益，本公司/企业现作出承诺如下： 1、本公司/企业承诺，为避免本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业与 星星科技的潜在同业竞争，本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业不会以任 何形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同 或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经 营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的 业务。 2、本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任 何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目。 3、如本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技 所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿星星科 技及其他股东因此遭受的全部损失。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信 息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的 要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请 国枫凯文律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大信会计师和坤元资产 评估进行审计和评估并出具相关报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在 审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交 易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网 络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票及关联方回避表决 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并 对单独统计和列示中小股东的表决情况。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易， 因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，不存在关联方需回避 表决相关议案的情形。 （四）盈利预测补偿安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购 资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈 利进行承诺并作出可行的补偿安排。 公司与NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER签署协议对盈利 预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一 节 三、（十四）业绩承诺及补偿安排。” （五）股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节 三、（九） 发行股份的锁定期”。 （六）保证标的资产定价公平、公允、合理 本次交易公司聘请大信会计师、坤元资产评估对标的资产进行审计和评估， 并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次 交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查，发表明确的意见。 （七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进和承诺：其合计持有的深圳联懋100%股权权属清晰、完整， 不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。 （八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 （九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2013年度和2014 年1-11月的基本每股收益为-0.99元和0.03元；本次交易完成后，公司2013 年度和2014年1-11月备考财务报告的基本每股收益分别为-0.48元和0.27元。 因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股 份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资 格。 第二章 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的批准风险 本次交易尚需获得的批准如下： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、商务部对本次交易的批复； 3、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准及商务部 的批复，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在交易推进过程中，市场情况 可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监 管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以 及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达 成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止 或取消的风险。 （二）本次交易标的评估值增值较高的风险 本次交易中，资产评估机构坤元评估采用资产基础法和收益法对深圳联懋的 全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 本次评估基准日为2014年11月30日，根据坤元资产评估出具的《资产评估报 告》（坤元评报〔2015〕17号），在评估基准日深圳联懋股东全部权益评估结果 为140,246.21万元，较其净资产账面价值43,396.37万元，增值223.17%。 标的公司本次交易增值率均较高，主要系近年来深圳联懋业绩保持较快增 长、拥有优秀的经营管理团队、具有较好的技术研发能力及良好的客户资源等多 方面原因，深圳联懋预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度， 采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 （三）商誉减值风险 星星科技与NEW POPULAR、TYCOON POWER、德懋投资、资阳弘信、 比邻前进、祺鸣投资签署了附生效条件的《框架协议》及《补充协议》，购买其 合计持有的深圳联懋100% 股权。标的资产的评估值为140,246.21万元，公司 与上述交易对方协商确定上述股权的拟交易价格为140,000 万元。2014年11 月30日，标的公司深圳联懋经审计的净资产为43,396.37万元。本次交易完成 后，在星星科技合并资产负债表中将形成较大商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成 不利影响。 （四）业绩承诺补偿不足的风险 NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER承诺标的资产2014年、 2015年、2016年、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,000 万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元，由于标的资产的实际盈利情况 受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，可能导致未 来实际净利润数低于承诺净利润数。 本次重组的业绩承诺补偿责任由NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER三名股东承担，承担比例分别为46.84%、40.25%、12.91%。其中： NEW POPULAR和TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承 担补偿责任；德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外， 还需以现金方式承担NEW POPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部 分的补偿责任；除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担连带责任。 前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成前，星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制 造和销售；深圳联懋专注于智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售。本 次交易完成后，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司，上市公司主营业务将在 视窗防护屏及触控屏模组的基础上，拓展至高精密结构件领域。 尽管星星科技与深圳联懋同处于智能消费电子的上游行业，下游客户群相 同，业务相关度较高，但由于上市公司与标的公司在发展历史、经营模式、制度 管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，整合双方优势 资源，做大做强智能消费电子行业的上游产业链，为星星科技带来持续稳定的收 益，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方能否顺利实 现业务整合，发挥协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败进而对 交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，这将对上市公司和股东造成损 失，提请投资者注意风险。 （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易星星科技拟向深圳联懋股东合计支付现金对价2.10亿元，占交易 价款的15%。上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过39,660万元，用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易 的中介机构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。但受 股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 根据交易各方签署的《框架协议》及《补充协议》，如本次交易获得核准后 6个月内未能完成配套融资，公司须在6个月届满后的1个月内自筹资金一次性 支付本次交易的现金对价。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的 情形下，公司将采取银行贷款等方式自筹资金支付本次交易的现金对价。截至 2014年11月30日，公司资产负债率为45.83%，流动比率为1.08，货币资金 余额为22,225.76万元，营运资金压力较大。如配套融资失败，公司采取债务融 资的方式支付本次交易的现金对价将进一步加大公司的资金压力和财务成本，并 将增加公司的经营风险和财务风险。此外如配套融资失败，公司能否按时成功融 资亦具有不确定性，从而本次交易能否顺利按计划实施具有一定的风险。 三、标的资产的经营风险 （一）市场竞争风险 智能消费电子行业的特点为行业发展速度快、技术更新快、趋势变化快、产 品更新换代速度快，对上游精密结构件供应商在工艺创新、反应速度等方面提出 较高要求，行业竞争较为激烈。深圳联懋企业发展时间不长，相较于历史积累较 为深厚的厂商而言，在经验上存在不足。伴随着近年来智能消费电子行业不断发 展，上游供应链机会增多，未来将会有新进入者对精密结构件行业造成冲击。深 圳联懋作为华为、联想、宇龙酷派等一线国产智能手机品牌的核心供应商，可深 入客户新机型的前期研发阶段，并拥有精密结构件的全制程产能，在行业竞争中 形成一定的优势。但若在未来的发展中，深圳联懋不能满足新的市场需求对精密 结构件供应商在产能、良率、精密度等方面的要求，则客户粘性将降低，并对其 竞争优势和经营业绩产生不利影响。 （二）客户集中度较高风险 2014年1-11月，深圳联懋的前五大客户分别为宇龙酷派、龙旗电子（惠州） 有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、联想集团、比亚迪集团，前五大客户营 业收入占深圳联懋营业收入的77.21%。由于智能消费电子行业对上游供应商的 产能有较高要求，精密结构件行业普遍存在客户集中度较高的情况。尽管深圳联 懋不断优化客户结构，但若未来智能消费电子行业需求改变，大客户订单减少， 深圳联懋的经营情况短期内仍将会受到较大影响。 （三）核心人员流失风险 核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保 持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺 会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业 务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁止进行了 承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情 形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心 技术人员流失风险。 （四）资质证书到期后未能获得续展的风险 深圳联懋取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家 税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444200199），有效期三年，将在2017年到期。虽然根据目前的生产经 营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展 的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者， 如标的公司主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的公司可能面临无法正常 开展业务的风险。 （五）租赁的经营场所不能续租的风险 作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，深圳联懋 采取轻资产运营模式，将主要资金投入生产经营、产能扩张和技术研发，尚无充 裕资金购买土地自建厂房。深圳联懋的办公场所及厂房均为租赁取得，在后续经 营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，存在不能续租的情况，将会给深圳联 懋的正常经营带来一定的影响。 提请投资者关注标的公司租赁的经营场所不能续租的风险。 （六）技术革新风险 智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配置的升级空间缩小。智能消费电 子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬件配 置比拼上升到功能性配置、个性化外观等的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化 成为当前智能手机的主流发展趋势。若标的公司不能不断提升产品品质及工艺， 满足客户的需求，将导致产品失去竞争优势。 四、其他风险 （一）股市风险 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏 观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此 外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。 第三章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、消费电子产品上游的产业整合成为趋势 近年来，消费电子产品行业经历转型升级，竞争格局不断演变：以诺基亚、 索尼、摩托罗拉等为代表的传统消费电子产品制造商市场份额不断下降；以苹果、 三星、华为、联想、小米等为代表的智能消费电子制造商市场份额不断上升。下 游消费电子产品行业格局的变化对上游供应链具有直接影响，上游供应商需适应 下游行业需求的变化，不断整合行业内的优质资源，形成供应链优势，降低市场 需求波动风险。消费电子产品上游领域优质产能逐渐聚集，产业整合成为确定趋 势。 标的公司系智能消费电子高精密结构件供应商，精密结构件是智能消费电子 产品的重要组成部分，先进的精密结构件生产工艺是制造智能消费电子产品的重 要支撑。 本次收购深圳联懋是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争 力的战略选择。本次交易完成后，双方优势资源互补，公司主营产品在视窗防护 屏、触摸屏领域基础上，拓展至精密结构件领域。公司顺应消费电子上游产业整 合趋势，拉近业务结构与市场需求之间的距离，增强盈利能力，升级成为智能消 费电子部件一站式解决方案供应商。 2、深圳联懋是精密结构件行业的领先企业 深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密 结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能 硬件等的高精密外观件、结构中框件等。 受益于全球智能手机行业的格局调整和一线国产智能手机品牌的崛起，深圳 联懋顺势而为，坚持大客户均衡的战略规划，形成以华为、联想、酷派等一线国 产智能手机品牌为核心的客户结构；以提高核心竞争力为出发点，以“做好一个 客户，引进一个客户”为市场战略，着眼于智能消费电子市场发展趋势，在深耕 核心客户基础上稳健扩充产能，布局前沿领域，实现与市场趋势同步联动的发展 格局。 收购深圳联懋，能使上市公司迅速切入智能消费电子精密结构件领域，并获 得优质的客户资源，对现有业务形成良好的补充和延伸。 3、资本市场为公司外延式发展创造条件 2011年8月公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市。作为国内 视窗防护屏行业唯一一家A股上市公司，公司从资本市场中获取了一定资金， 有力地推动了公司的发展。 借助资本市场手段，以发行股份购买资产为途径，星星科技希望通过并购具 有客户优势和竞争实力的行业上下游公司，实现业务结构的转型升级。2013年 12月，公司完成对深越光电100%股权的收购，主营业务由视窗防护屏领域拓 展至触摸屏模组领域，实现了优质客户资源的有效整合，显著提升了公司的整体 竞争实力。 星星科技本次借助资本市场手段，进一步收购深圳联懋，进入高精密结构件 领域，符合公司在智能消费电子部件领域的一体化发展战略，公司将成为智能消 费电子部件一站式解决方案供应商。 （二）本次交易的目的 1、星星科技和深圳联懋实现协同发展 星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联 懋主营业务为智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售。双方同处于智能 互联网产业链上游，下游客户群相同，均为手机、平板电脑等智能消费电子产品 制造商，业务相关度较高。收购深圳联懋后，星星科技将整合深圳联懋优势客户 资源和先进技术工艺，优化业务结构，实现公司与深圳联懋的协同发展。 C:\Users\zhangrui\AppData\Roaming\Tencent\Users\2016066231\QQ\WinTemp\RichOle\0[EKBYY8@GL@IDEQ(EHG6]Q.png 2、打造智能消费电子部件一站式解决方案供应商，保持行业领先水平 近年来，下游智能消费电子终端领域竞争格局不断演变，智能消费电子产品 市场竞争激烈，星星科技作为智能消费电子产品的上游供应商，直接受到终端客 户市场份额变动的影响，因此业务经营具有一定的波动风险。面对上述压力，依 托资本市场，公司提出“打造智能消费电子部件一站式解决方案供应商”的发展目 标。 深圳联懋主营智能消费电子高精密结构件，系智能消费电子关键基础部件制 造商。星星科技和深圳联懋同处于智能消费电子行业上游，本次交易能够有效整 合供应链环节，降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、 扩大市场份额，将星星科技打造成为行业内领先的智能消费电子视窗防护屏、触 控屏模组和高精密结构件一站式供应商。 3、增强公司的盈利能力和抗风险能力 深圳联懋2014年1-11月实现营业收入98,032.43万元，净利润7,155.11 万元，相关交易对方承诺，2014-2017年深圳联懋实现扣除非经常性损益的净利 润分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。收购深 圳联懋能够有效提升星星科技的盈利能力。 此外本次交易完成后，公司能够为下游智能消费电子终端客户提供视窗防护 屏、触控屏模组、精密结构件等关键部件的全制程产能，能够进一步整合深圳联 懋的优质客户资源，切入华为、联想、酷派等一线国产智能消费电子品牌核心供 应链体系，优化客户结构，扩大业务规模，提升盈利水平，并有效降低单一终端 客户市场份额下降的风险。 4、先行一步，布局智能硬件领域 近年来，随着移动3G/4G网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升 级，可穿戴设备、智能家居、智能车载等智能化电子产品发展迅猛，市场前景广 阔。大型智能消费电子终端商纷纷推出智能硬件产品：谷歌眼镜、三星Gear智 能手表、华为荣耀健康手环、小米智能插座、乐视云视频智能盒子等。越来越多 新锐科技公司纷纷进入智能硬件领域，不断推出前沿智能产品。随着智能理念的 不断成熟、产品技术的不断完善、应用领域的不断拓展，智能产品将改变消费者 对传统生活的认知，实现生活配套的全面智能化。 深圳联懋着眼于智能消费电子市场，顺应移动互联发展趋势，在深耕核心客 户基础上瞄准新的应用前景，积极尝试新技术、新领域。深圳联懋的产品已应用 于乐视机顶盒、小米智能插座及钛客全息手机等前沿智能硬件产品，深圳联懋将 保持以产品为核心，以市场为导向的发展战略，积极拓展精密结构件业务新的业 绩增长点。 本次交易完成后，星星科技将整合深圳联懋在智能硬件领域的订单积累和客 户资源，与深圳联懋合作研发新技术，致力于成为行业领先的智能硬件产品核心 基础部件一站式供应商。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司对本次交易的决策过程 1、2014年9月15日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2014年12月15日，本公司与交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、 德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《框 架协议》、《利润承诺补偿协议》。 3、2014年12月15日，星星科技召开第二届董事会第十一次会议，审议 通过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》。 4、2015年1月26日，本公司与交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、 德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《补 充协议》。 5、2015年1月27日，星星科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》。 （二）交易对方对本次交易的决策过程 1、2014年12月12日，NEW POPULAR召开董事会，决议将NEW POPULAR持有的深圳联懋40.70%的股权转让予星星科技。2015年1月26日， NEW POPULAR召开董事会，同意在签订的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》 的基础上，就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。 2、2014年12月12日，祺鸣投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意 将祺鸣投资持有的深圳联懋20.19%的股权转让予星星科技。2015年1月9日， 祺鸣投资召开合伙人会议，同意在签订的《框架协议》的基础上，就转让所持深 圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。 3、2014年12月12日，德懋投资召开股东会，全体股东一致同意将德懋 投资持有的深圳联懋18.75%的股权转让予星星科技。2015年1月9日，德懋 投资作出股东决定，同意在签订的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》的基础上， 就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。 4、2014年12月12日，TYCOON POWER召开董事会，决议将TYCOON POWER持有的深圳联懋11.17%的股权转让予星星科技。2015年1月26日， TYCOON POWER召开董事会，同意在签订的《框架协议》、《利润承诺补偿协 议》的基础上，就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。 5、2014年12月12日，资阳弘信召开股东会，全体股东一致同意将资阳 弘信持有的深圳联懋7.34%的股权转让予星星科技。2015年1月9日，资阳弘 信召开股东会，同意在签订的《框架协议》的基础上，就转让所持深圳联懋股权 事宜与星星科技签署《补充协议》。 6、2014年12月12日， 比邻前进召开合伙人会议，全体合伙人一致同意 将比邻前进持有的深圳联懋1.84%的股权转让予星星科技。2015年1月9日， 比邻前进召开合伙人会议，同意在签订的《框架协议》的基础上，就转让所持深 圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。 （三）标的公司对本次交易的决策过程 2014年12月15日，深圳联懋召开董事会，决议同意深圳联懋各股东将其 各自持有的深圳联懋股权转让予星星科技。 （四）本次交易尚需获得的批准 本次交易尚需获得的批准如下： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、商务部对本次交易的批复； 3、中国证监会对本次交易的核准。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 资产出让方：NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进。 资产受让方：星星科技 （二）交易标的 深圳联懋100%股权。 （三）交易方案 本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买深圳联懋 100%的股权，并募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）拟向NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进发行股份购买其持有的深圳联懋85%的股权； （2）拟以现金购买NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进持有的深圳联懋15%的股权。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募 集配套资金总额不超过39,660万元，不超过本次交易总额的25%。 配套募集资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机 构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，星星科技将持有深圳联懋100%股权。 （四）交易对价 星星科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买NEW POPULAR、祺鸣投 资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋 100%股权。根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，截至2014年11月 30日，收益法下深圳联懋100%股权的评估价值为140,246.21万元，较其净资 产账面价值43,396.37万元，增值223.17%。 本次交易标的资产的交易价格以评估价值140,246.21万元为基础，经交易 各方协商确定，标的资产的交易价格为140,000万元。其中，拟以发行股份的 方式向各交易对方支付转让价款的85%，即119,000万元，发行的股票数量合 计7,247.26万股；拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的15%，即21,000 万元。 本次交易各交易对方的交易对价情况： 序号 交易对方 持有交易标 的股份比例 交易对价 （万元） 支付股份 数量（万股） 支付现金 金额（万元） 1 NEW POPULAR 40.70% 49,045.51 2,538.90 7,356.83 2 祺鸣投资 20.19% 24,333.33 1,259.64 3,650.00 序号 交易对方 持有交易标 的股份比例 交易对价 （万元） 支付股份 数量（万股） 支付现金 金额（万元） 3 德懋投资 （未完）  |