[公告]大元股份：非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-009 宁夏大元化工股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 50bc04f7916c8 二〇一五年一月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 重大风险提示 公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查 事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利 因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开 发行首次董事会决议之日（2014年10月17日召开的第六届董事会第八次临时会 议）起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的 不利因素在本次非公开发行首次董事会决议之日（2014年10月17日召开的第六 届董事会第八次临时会议）起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股 东大会审议相关事项。 重要提示 1、宁夏大元化工股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董 事会第八次临时会议、第六届董事会第十二次临时会议审议通过。 2、本次发行的特定对象为商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公 司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦 艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投 资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资 合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同 价格认购本次非公开发行股票。 3、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为不超过26,997万股， 发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述 发行数量按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情 况调整发行数量上限、确定最终发行数量。 4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次临时会议决议公告日， 发行价格为10.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价 的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过281,038.77万元，扣除发行费用后 的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于收购环球星光国际控股有限公司的95% 股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。 6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证 券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股 份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。 8、本次非公开发行收购环球星光，采用收益法和市场法对环球星光全部股东 权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为环球星光全部股东权益价值的最 终评估结论。以2014年8月31日为基准日，环球星光100%股权评估值为205,431.76 万元，环球星光95%股权的评估值为195,160.17元。交易双方确认环球星光95%股权 的交易价格为188,000万元。 9、环球星光在美国的三家子公司Oneworld、Unger以及APS Global皆为注册于 美国特拉华州的Limited Liability Company。LLC主体在税收上类似国内的合伙企业， 公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所 得税。这三家子公司2014年1-8月净利润合计为6,401.44万元，为缴税之前的净利润， 提请投资者关注。 APS Global于2014年8月30日变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公 司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和Unger于2014年8月31日 重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger 的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。 为明确上述三家子公司2014年1-8月的相关税负安排，交易双方在《资产收购补 充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，三家子公司在LLC形式下的纳 税义务仍由原股东承担，三家子公司在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东 以方便原股东履行纳税义务。 10、基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控 制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上 市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其 进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25 月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净 利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美 元、8,460万美元、11,870万美元。 若环球星光承诺期的实际净利润之和未达到上述的承诺净利润之和，则罗永 斌、杨军应在承诺期结束后以现金形式对上市公司进行补偿（补偿金额为承诺净利 润之和与实际净利润之和之间的差额），罗永斌、杨军之间的补偿具体比例见本预 案第四节之“附生效条件的《资产收购协议》主要内容”，同时罗永斌、杨军就本 承诺事项承担连带责任。 11、罗永斌、杨军关于环球星光未来的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营 情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团 队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资，通过 自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续 12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。环球星光的2015年度 的盈利预测是基于其现有订单的收入、净利润进行测算，根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》，环球星光2015年度收入预测为 235,078.64万元、净利润预测为18,200.89万元。因两者之间的期间、前提假设不 同，故最终结果存在较大差异，提请投资者关注相关差异。 12、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。公司正处于被中国证监会立 案调查期间，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款 规定的情形。若立案调查时间超过第六届董事会第八次临时会议决议之日（2014 年10月17日）起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开 发行条件的不利因素在本次第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月内无 法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。提醒投资者关注相关 风险。 本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公 司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股 票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。 本次部分募集资金收购环球星光股权还需取得宁夏回族自治区商务厅、宁夏回 族自治区发改委、宁夏回族自治区外管局及其分支机构、美国司法部下属反垄断部 门等有权部门的批准或备案。 有关本次非公开发行的其他风险因素包括本次收购的交易风险、非公开发行后 上市公司的经营风险、股市风险等，详细情况请参见本预案第五节之“本次非公开 发行相关的风险说明”。 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 13 一、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 13 二、发行对象及认购方式 ........................................................................................ 14 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................... 15 四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ........................................................ 16 五、上市地点 ............................................................................................................. 16 六、决议有效期 ......................................................................................................... 16 七、募集资金投向 ..................................................................................................... 16 八、业绩补偿承诺 ..................................................................................................... 17 九、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 17 十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 18 十一、本次非公开发行的审批程序 ........................................................................ 18 第二节 发行对象基本情况 .............................................................................................. 20 一、商赢控股有限公司............................................................................................. 20 二、旭森国际控股（集团）有限公司 .................................................................... 21 三、旭源投资有限公司............................................................................................. 23 四、江苏隆明投资有限公司 .................................................................................... 25 五、江苏彩浩投资有限公司 .................................................................................... 26 六、南通琦艺投资有限公司 .................................................................................... 28 七、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................... 29 八、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................... 30 九、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） .................................................... 32 十、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） ............................................................ 33 第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 ................................. 35 一、认购主体及签订时间 ........................................................................................ 35 二、股份认购的数额、价格、支付方式 ................................................................ 35 三、公司股票除权除息的处理 ................................................................................ 36 四、锁定期 ................................................................................................................. 36 五、协议的生效条件 ................................................................................................. 37 六、违约责任条款 ..................................................................................................... 37 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 38 一、募集资金使用计划............................................................................................. 38 二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况 ........................................... 38 三、环球星光品牌推广项目 .................................................................................... 93 四、环球星光美国物流基地项目 ............................................................................ 99 五、补充流动资金 ................................................................................................... 100 六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................. 101 七、本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................. 128 八、结论 ................................................................................................................... 130 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 131 一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收 入结构变动情况 ............................................................................................................... 131 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 132 三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .................................................. 134 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情 况 ....................................................................................................................................... 135 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................. 135 六、本次非公开发行的风险说明 .......................................................................... 135 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................................................ 142 一、公司利润分配政策........................................................................................... 142 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................. 143 三、公司未来分红规划........................................................................................... 144 第七节 其他有必要披露的事项 .................................................................................... 148 释 义 在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 简称 含义 大元股份、公司、上市公司、本公司、 发行人 宁夏大元化工股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 大元股份非公开发行不超过26,997万股人民币普通 股（A股）的行为 本预案 大元股份非公开发行A股股票预案（修订稿） 定价基准日 第六届董事会第八次临时会议决议公告日 环球星光/OSI 环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited） 环球控股/OWS Holdings 环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings Ltd.） BVI 英属维尔京群岛（British Virgin Islands） 目标资产 环球控股持有的环球星光19,000流通股，占环球星光 的95%已发行股份 业绩承诺第一年 以目标资产完成交割之日连续12个月为承诺期的第 一年 业绩承诺第二年 以目标资产完成交割之日起的第13个月起连续12个 月为承诺期的第二年 业绩承诺第三年 以目标资产完成交割之日起的第25个月起连续12个 月为承诺期的第三年 乐源控股 乐源控股有限公司 旭森世纪 上海旭森世纪投资有限公司 商赢控股 商赢控股有限公司 旭森国际 旭森国际控股（集团）有限公司 旭源投资 旭源投资有限公司 盈和投资 青岛盈和投资合伙企业 泓翔投资 南通泓翔股权投资合伙企业 恒隆投资 达孜县恒隆股权投资合伙企业 恒盛投资 达孜县恒盛股权投资合伙企业 隆明投资 江苏隆明投资有限公司 彩浩投资 江苏彩浩投资有限公司 琦艺投资 南通琦艺投资有限公司 资产包 环球星光目前的八家子公司统称，Oneworld、Unger、 APS Global、APS ES、Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、Star Property Oneworld Oneworld Apparel, LLC Unger Unger Fabrik, LLC APS Global Apparel Production Services Global, LLC APS ES APS, El Salvador S.A. de C.V. Star Ace Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司） Orient Gate Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司） Diamond Dragon Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司） Star Property Star Property HK Limited（星晖置业有限公司） Tin Dragon Tin Dragon Limited（环球星光曾用名） Oneworld/ Unger Oneworld和Unger的统称 APS/APS公司 APS Global和APS ES的统称 香港星光集团 环球星光的4家香港子公司统称，指Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、Star Property Star Winner Star Winner Holdings Limited（Star Ace的原股东，受 罗永斌控制） Excellent Excellent International Overseas Holdings Limited（Orient Gate的原股东，受罗永斌控制） Starnet Starnet International Holdings Limited（Orient Gate的原 股东，受罗永斌控制） Star Group Star Group Development Ltd. （Diamond Dragon、Star Property的原股东，受罗永斌控制） Pacific Pearl Pacific Pearl Development Limited（OneWorld、Unger 的原股东之一，受罗永斌控制） Silver Grow Silver Grow International Limited（OneWorld、Unger 的原股东之一，受罗永斌控制） Legend East Legend East Holdings Limited（OneWorld、Unger的 原股东之一，受罗永斌控制） APS Group APS Group Limited（APS Global的原股东，受罗永斌 控制） Billion Magic Billion Magic Limited（APS ES的原股东之一，受罗 永斌控制） Gold Spirit Gold Spirit Group Limited （APS ES的原股东之一， 受罗永斌控制） APS Inc. Apparel Production Services Incorporated；APS Global 整体收购了APS Inc.的全部的资产 Wells Fargo Wells Fargo Bank, National Association CIT CIT Group/Commercial Services, Inc. LLC Limited Liability Company；在美国，作为LLC主体， 纳税类型上无需缴纳公司所得税，但需为其外国股东 代扣代缴所得税（与中国的合伙制企业类似） 报告期/最近两年一期 2012年度、2013年度及2014年1-8月 评估基准日 2014年8月31日 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 中华人民共和国商务部 外管局 国家外汇管理局 募投项目、本次募投项目 本次非公开发行股票募集资金投资项目 元/万元/亿元 人民币元/人民币万元/人民币亿元 注：本预中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。 宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周 转产生较大的压力，2013年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年1-9月仅实 现营业收入1,571.43万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损、且 于2014年7月公司失去了嘉兴中宝的控制权继而将其处置；子公司世峰黄金因国 际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停。因此，公司现有资产质量 及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资 产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续 回报全体股东的良好能力。 近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移，国家也出台 多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原 则和主要任务；先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目 录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开 展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。 公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次 非公开发行的收购对象。本次非公开发行收购的主要资产环球星光国际控股有限公 司集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面 对美国市场。根据Just-style（咨询公司）于2014年9月出具的研究报告，2014年 美国的服装市场容量约2,940亿美元，其中成年女性服装的市场价值为1,250亿美 元、成年女性的服装销量估计约为46亿套，女童和少女的服装市场价值为100亿 美元、女童的服装销量估计为10亿套。美国人口占世界人口的约4.2%，但服装市 场的零售价值比例几乎是人口的两倍，这使得美国服装市场具有较大吸引力。 标的公司环球星光拥有较强的研发设计，除拥有自身多个服装品牌外，同时也 拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务将由目前的生产销售 碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。本次收 购完成后，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张、横向及垂直整 合以及全球化发展，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。 （二）本次非公开发行股票的目的 本次非公开发行的募集资金拟用于购买环球星光95%的股权、环球星光品牌推 广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。 通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将 运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研 发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘其现有供应链的价值； 未来公司将进一步打造和提升环球星光的品牌形象和企业价值，并借助上市公司的 影响力适机切入中国市场，拓展市场份额。 本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能 力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。 二、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限 公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通 琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权 投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投 资合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （二）本次发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发 行价格为10.41元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即10.404元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。 （三）本次发行数量及发行方式 本次非公开发行股票数量为不超过26,997.00万股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本 次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。 在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定 最终发行数量。 本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。 根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对 象的认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元） 1 商赢控股有限公司 7,300 75,993.00 2 旭森国际控股（集团）有限公司 1,600 16,656.00 3 旭源投资有限公司 650 6,766.50 4 江苏隆明投资有限公司 6,338 65,978.58 5 江苏彩浩投资有限公司 2,200 22,902.00 6 南通琦艺投资有限公司 2,200 22,902.00 7 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） 2,081 21,663.21 8 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） 2,079 21,642.39 9 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） 1,351 14,063.91 10 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） 1,198 12,471.18 合 计 26,997 281,038.77 （四）限售期 所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。 五、上市地点 限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 六、决议有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 七、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除 发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于以下项 目（按照项目的轻重缓急排序）： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购环球星光的95%股权 188,000.00 188,000.00 2 环球星光品牌推广项目（注1） 10,000.00 10,000.00 3 环球星光美国物流基地项目（注1） 12,300.00 12,300.00 4 补充流动资金 63,738.77 63,738.77 合计 274,038.77 274,038.77 注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金 总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调 整。 八、业绩补偿承诺 基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人 罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公 司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行 增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36 个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润 （包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、 8,460万美元、11,870万美元。 若环球星光承诺期的实际净利润之和未达到上述的承诺净利润之和，则罗永 斌、杨军应在承诺期结束后以现金形式对上市公司进行补偿（补偿金额为承诺净利 润之和与实际净利润之和之间的差额），罗永斌、杨军之间的补偿具体比例见本预 案第四节之“附生效条件的《资产收购协议》主要内容”，同时罗永斌、杨军就本 承诺事项承担连带责任。 九、本次发行是否构成关联交易 乐源控股在本次发行前持有公司5.65%的股份（其中2.748%与东北证券股份有 限公司进行了约定购回式交易），为公司的控股股东；旭森世纪在本次发行前持有公 司2.521%的股份；杨军直接持有本公司0.229%的股份；杨军为乐源控股和旭森世纪 的实际控制人，杨军实际持有本公司8.40%的股份，为本公司的实际控制人。商赢 控股、旭森国际、旭源投资为杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发 行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份，因此该行为构成关联交易。 本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立 意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议 案回避表决。 十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，乐源控股在本次发行前持有公司5.65%的股份（其中 2.748%与东北证券股份有限公司进行了约定购回式交易），为公司的控股股东；旭 森世纪在本次发行前持有公司2.521%的股份；杨军直接持有本公司0.229%的股份； 杨军为乐源控股和旭森世纪的实际控制人，杨军实际持有本公司8.40%的股权，为 本公司的实际控制人。 本次发行中，商赢控股、旭森国际、旭源投资为杨军实际控制的公司，将分别 认购公司本次非公开发行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份。 本次发行完成后，商赢控股将持有本公司股本的15.53%，为本公司第一大股 东；杨军及其控制的商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股和旭森世纪共持有 大元股份的23.90%股权，杨军仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股 票不会导致本公司的控制权发生变化。 十一、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年10月17日召开的公司第六届 董事会第八次临时会议、2015年1月28日召开的公司第六届董事会第十二次临时 会议审议通过。 本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。公司正处于被中国证监会立案调 查期间，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定 的情形。若立案调查时间超过第六届董事会第八次临时会议决议之日（2014年10 月17日）起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条 件的不利因素在第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月内无法消除，公 司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。提醒投资者关注相关风险。 本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公 司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股 票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限 公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通 琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权 投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投 资合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者。本次非公开发的所有发行对象认购 的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次非公开发行对象中的商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、 旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军控制的公司，其他发行对象与公司均不存 在关联关系。 一、商赢控股有限公司 （一）商赢控股的概况 公司名称：商赢控股有限公司 注册资本：10,000万元 法定代表人：陈永贵 成立日期：2014年9月16日 住所： 南通市苏通科技产业园海伦路80号云翠公寓88幢 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）商赢控股的股东和实际控制人 商赢控股的实际控制人为杨军。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下： 乐源控股持有其98%股权、旭森世纪持有其2%股权。 （三）商赢控股的主营业务情况 商赢控股的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。 （四）商赢控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 商赢控股及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 商赢控股成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与商赢控股产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 2014年5月26日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《宁夏大元 化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东乐 源控股有限公司申请不超过2,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年。公司 董事会授权管理层负责具体操作业务，自董事会审议通过之日起一年内，根据实际 情况在2,000万元额度范围内签署有关借款合同，办理有关借款业务。 除此之外，本次发行预案披露前24个月内商赢控股及其控股股东与上市公司 之间不存在重大交易情况。 二、旭森国际控股（集团）有限公司 （一）旭森国际的概况 公司名称：旭森国际控股（集团）有限公司 注册资本：38,888万元 法定代表人：杨军 成立时间：2009年9月22日 住所： 上海市奉贤区环城东路383号1502室 经营范围：实业投资，资产管理，股权投资，投资管理，财务咨询（不得从事 代理记账），商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），生物科技领域内（除食品、药品、血液制品）的技术服务、技 术开发、技术咨询、技术转让，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 （二）旭森国际的股东和实际控制人 旭森国际的实际控制人为杨军。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下： 杨军持有其96.80%的股权，上海乐源资产管理有限公司持有其3.20%股权。 （三）旭森国际的主营业务情况 旭森国际的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。 （四）旭森国际及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 旭森国际及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （五）旭森国际2014年主要财务数据 项目 金额（元） 总资产 869,668,297.14 总负债 496,466,121.08 所有者权益 373,202,176.06 主营业务收入 0 净利润 -2,114,602.89 注：上述数据为未经审计的母公司财务数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与旭森国际产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 2014年5月26日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《宁夏大元 化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东乐 源控股有限公司申请不超过2,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年。公司 董事会授权管理层负责具体操作业务，自董事会审议通过之日起一年内，根据实际 情况在2,000万元额度范围内签署有关借款合同，办理有关借款业务。 除此之外，本次发行预案披露前24个月内旭森国际及其实际控制人与上市公 司之间不存在重大交易情况。 三、旭源投资有限公司 （一）旭源投资的概况 公司名称：旭源投资有限公司 注册资本：10,000万元 法定代表人：陈永贵 成立日期：2014年9月16日 住所： 南通市苏通科技产业园江海镇区长江路北侧 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）旭源投资的股东和实际控制人 旭源投资的实际控制人为杨军。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下： 乐源控股持有其2%股权、旭森世纪持有其98%股权。 （三）旭源投资的主营业务情况 旭源投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。 （四）旭源投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 旭源投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 旭源投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与旭源投资产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 2014年5月26日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《宁夏大元 化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东乐 源控股有限公司申请不超过2,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年。公司 董事会授权管理层负责具体操作业务，自董事会审议通过之日起一年内，根据实际 情况在2,000万元额度范围内签署有关借款合同，办理有关借款业务。 除此之外，本次发行预案披露前24个月内旭源投资及其控股股东与上市公司 之间不存在重大交易情况。 四、江苏隆明投资有限公司 （一）隆明投资的概况 公司名称：江苏隆明投资有限公司 注册资本：7,000万元 法定代表人：朱春堂 成立日期：2014年9月15日 住所： 南通市苏通科技产业园江海镇区江海北路南侧 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）隆明投资的股东和实际控制人 隆明投资的实际控制人为张适安。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如 下：南通卓联资产管理有限公司持有其100%股权（张适安持有南通卓联资产管理 有限公司90%股权，朱春堂持有南通卓联资产管理有限公司10%股权）。 （三）隆明投资的主营业务情况 隆明投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。 （四）隆明投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 隆明投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 隆明投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与隆明投资产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内隆明投资及其控股股东与上市公司之间不存在 重大交易情况。 五、江苏彩浩投资有限公司 （一）彩浩投资的概况 公司名称：江苏彩浩投资有限公司 注册资本：3,000万元 法定代表人：陈彬 成立日期：2014年9月15日 住所：南通市苏通科技产业园江海镇区星港湾花园综合楼 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）彩浩投资的股东和实际控制人 彩浩投资的实际控制人为钟建兴。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如 下：南通彩贤资产管理有限公司持有其100%股权（钟建兴持有南通彩贤资产管理 有限公司60%股权，王国全持有南通彩贤资产管理有限公司40%股权）。 （三）彩浩投资的主营业务情况 彩浩投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。 （四）彩浩投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 彩浩投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 彩浩投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与彩浩投资产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内彩浩投资及其控股股东与上市公司之间不存在 重大交易情况。 六、南通琦艺投资有限公司 （一）琦艺投资的概况 公司名称：南通琦艺投资有限公司 注册资本：2,000万元 法定代表人：殷康啟 成立日期：2014年9月25日 住所：南通市开发区苏通科技产业园江达路12号 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）琦艺投资的股东和实际控制人 琦艺投资的实际控制人为张磊。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下： 南通汇泽资产管理有限公司持有其100%股权（张磊持有南通汇泽资产管理有限公 司80%股权，支群持有南通汇泽资产管理有限公司20%股权）。 （三）琦艺投资的主营业务情况 琦艺投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。 （四）琦艺投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 琦艺投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 琦艺投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与琦艺投资产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内琦艺投资及其控股股东与上市公司之间不存在 重大交易情况。 七、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） （一）恒盛投资的概况 公司名称：达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：肖艳 成立日期：2013年12月16日 注册地：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 经营范围：股权投资及相关咨询服务（上述范围中，国家法律、行政法规和国 务院决定规定必须经批准的，凭许可证有效期内经营） （二）恒盛投资的合伙人情况 恒盛股权投资的普通合伙人为肖艳、有限合伙人为陶力伟。截至本预案发布 之日，恒盛股权投资的合伙人结构如下： 投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例 肖 艳 普通合伙人 30 1% 陶力伟 有限合伙人 2,970 99% （三）恒盛投资主营业务情况 恒盛投资的主营业务为股权投资及相关咨询服务。 （四）恒盛投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 恒盛投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 恒盛投资于2013年12月设立，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与恒盛投资产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 截至本预案披露前24个月内恒盛投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大 交易情况。 八、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） （一）恒隆投资的概况 公司名称：达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：李崇莉 成立日期：2013年12月9日 注册地：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 经营范围：股权投资及相关咨询服务（上述范围中，国家法律、行政法规和国 务院决定规定必须经批准的，凭许可证有效期内经营） （二）恒隆投资的合伙人情况 恒隆投资的普通合伙人为李崇莉、有限合伙人为徐雯。截至本预案发布之日， 恒隆股权投资的合伙人结构如下： 投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例 李崇莉 普通合伙人 30 1% 徐 雯 有限合伙人 2,970 99% （三）恒隆投资主营业务情况 恒隆投资的主营业务为股权投资及相关咨询服务。 （四）恒隆投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 恒隆投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 恒隆投资为2013年12月设立，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与恒隆投资产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 截至本预案披露前24个月内恒隆投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大 交易情况。 九、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） （一）泓翔投资的概况 公司名称：南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：成筱珺 成立日期：2014年9月4日 注册地：南通市苏通科技产业园江海镇区莫愁新村紫琅路南丰收路西侧 经营范围：股权投资及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （二）泓翔投资的合伙人情况 泓翔投资的普通合伙人为成筱珺、有限合伙人为李文。截至本预案发布之日， 泓翔投资的合伙人结构如下： 投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例 成筱珺 普通合伙人 30 1% 李文 有限合伙人 2,970 99% （三）泓翔投资的主营业务情况 泓翔投资实际主要从事的业务为股权投资及相关咨询。 （四）泓翔投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 泓翔投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 泓翔投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与泓翔投资产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 截至本预案披露前24个月内泓翔投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大 交易情况。 十、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） （一）盈和投资的概况 公司名称：青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：毛金建 成立日期：2014年9月12日 注册地：青岛市黄岛区海王路1003号 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）盈和投资的合伙人情况 盈和投资的普通合伙人为毛金建、有限合伙人为贾小芳。截至本预案发布之日， 盈和投资的合伙人结构如下： 投资人 类型 投资金额（万元） 出资比例 毛金建 普通合伙人 60 2% 贾小芳 有限合伙人 2,940 98% （三）盈和投资的主营业务情况 盈和投资实际主要从事的业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 发行股票的投资以及相关咨询服务。 （四）盈和投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 盈和投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）最近一年主要财务数据 盈和投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。 （六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与盈和投资产生同业竞争及关联 交易。 （七）重大交易情况 截至本预案披露前24个月内盈和投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大 交易情况。 第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 2014年10月17日，公司与商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限 公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通 琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权 投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投 资合伙企业（有限合伙）等分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议 主要内容如下： 一、认购主体及签订时间 认购人：商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限 公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限 合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合 伙） 签订日期：2014 年10月17日 二、股份认购的数额、价格、支付方式 （一）认购数额 本次非公开发行A股股票数量合计26,997万股，其中： 序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元） 1 商赢控股有限公司 7,300 75,993.00 2 旭森国际控股（集团）有限公司 1,600 16,656.00 3 旭源投资有限公司 650 6,766.50 4 江苏隆明投资有限公司 6,338 65,978.58 5 江苏彩浩投资有限公司 2,200 22,902.00 6 南通琦艺投资有限公司 2,200 22,902.00 7 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） 2,081 21,663.21 8 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） 2,079 21,642.39 9 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） 1,351 14,063.91 10 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） 1,198 12,471.18 合 计 26,997 281,038.77 如果发行人董事会最终决定的发行数量小于26,997万股，所有认购人同意按 照相同比例调减认购数量。 （二）认购价格 本次大元股份非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时 会议决议公告日，发行价格为10.41元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。 （三）支付方式 认购人同意在公司发出缴款通知的十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至 公司指定账户。 三、公司股票除权除息的处理 如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同中认购人认购的标 的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。 四、锁定期 认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。 五、协议的生效条件 1、本协议自双方签署之日起成立。 2、本协议在下列条件全部成就之日起生效： （1） 大元股份董事会及股东大会批准本次发行； （2） 中国证监会核准本次发行。 六、违约责任条款 1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除； 2、如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监 会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任； 3、非因上述原因认购人不予出资认购的视为认购人重大违约，认购人需向大 元股份承担违约责任并赔偿违约金，违约金数额为其约定认购出资金额的10%； 4、一方严重违反本协议，致使不能实现本协议之目的，另一方有权解除本协 议并要求违约方承担违约责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除 发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于以下项 目（按照项目的轻重缓急排序）： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 收购环球星光的95%股权 188,000.00 188,000.00 2 环球星光品牌推广项目（注1） 10,000.00 10,000.00 3 环球星光美国物流基地项目（注1） 12,300.00 12,300.00 4 补充流动资金 63,738.77 63,738.77 合计 274,038.77 274,038.77 注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。 本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金 总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调 整。 二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况 大元股份拟通过本次发行募集资金以188,000万元收购环球星光总计19,000股 普通股（占环球星光95%的已发行股份）。 （一）环球星光基本情况 公司名称 Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司） 注册地址 3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI 注册号 1687923 董事 罗永斌 成立日期 2012年1月3日 股份数量 20,000股 公司类型 有限责任公司 股东 Oneworld Star Holdings Limited持有环球星光20,000的股份 环球星光为境外法人实体，是一家依据英属维尔京法律成立在英属维尔京群岛 注册登记的有限责任公司。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售 于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。 （二）环球星光股权及控制情况 截至本预案出具日，OWS Holdings持有环球星光20,000股股份，占目前环球星 光100%的已发行股份；自然人罗永斌直接持有OWS Holdings 93.30%的股权，为环 球星光的实际控制人；自然人Richard Sneider（美国国籍）持有OWS Holdings 4.89% 的股权，自然人Clayton Edward Medley（美国国籍）持有OWS Holdings 1.81%股权。 罗永斌Richard SneiderClayton Edward MedleyOneworld Star Holdings LimitedOneworld Star International Holdings Limited 环球星光国际控股有限公司 4.89%1.81%93.30% 100% APS El Salvador, S.A. de C.V. (Salvador) Apparel Production Services Global, LLC(USA) Oneworld Apparel, LLC(USA) Unger Fabrik, LLC(USA) Orient Gate Enterprise Ltd. (HK) Star Ace Asia Ltd. (HK) Diamond Dragon Fashion Ltd. (HK) Star Property HK Ltd. (HK) 100%99.99%100%100%100%100%100%100% 0.01% 环球星光目前主要持有Oneworld Apparel, LLC，Unger Fabrik, LLC，Apparel Production Services Global, LLC总计三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部 股份及权益，持有APS, El Salvador S.A. de C.V.，一家注册在萨尔瓦多的有限责任公 司99.99%的股份注，持有Star Ace Asia Limited，Orient Gate Enterprise Limited，Diamond Dragon Fashion Limited，Star Property HK Limited，总计四家在中国香港注册的有限 公司的全部股份及权益。 （注：因在萨尔瓦多注册的有限责任公司根据当地法律需要两个及以上股东，OWS Holdings持有APS, El Salvador S.A. de C.V.剩余的0.01%股权，并就该部分股份的权益与环球星 光签订了信托受益合同约定环球星光享受该部分股份的全部权益，因此环球星光共享有APS, El Salvador S.A. de C.V. 100%的权益） 1、Oneworld Apparel, LLC 企业性质：有限责任公司 成立时间：2006年3月16日 注册地址：1615 South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA 2、Unger Fabrik, LLC 企业性质：有限责任公司 成立时间：1998年3月24日 注册地址：1515 E.15th St., Los Angeles, CA 90021 3、Apparel Production Services Global, LLC 企业性质：有限责任公司 成立时间：2013年11月25日 注册地址：1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA 4、APS, El Salvador S.A. de C.V. 企业性质：有限责任公司 成立时间：2009年9月2日 注册号码：2009065782 121 218 243 244 注册地址：Cale Jiboa Ote., Poligono E, Edificio 1 E-B, lote 1, Zona Industrial San Bartolo, llopango, San Salvador 5、Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司） 企业性质：有限公司 成立时间：2011年6月21日 注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室 公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2 6、Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司） 企业性质：有限公司 成立时间：1999年1月15日 注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室 公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9 7、Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司） 企业性质：有限公司 成立时间：2010年10月19日 注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室 公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2 8、Star Property HK Limited（星晖置业有限公司） 企业性质：有限公司 成立时间：2010年12月23日 注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室 公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A （三）环球星光的历史沿革 1、环球星光的历史沿革 环球星光前身Tin Dragon Limted于2012年1月3日依据BVI法律在BVI设立， 董事为罗永斌，设立时的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 罗永斌 100 100% 总计 100 100% 2014年7月21日，Tin Dragon Limited将其名称从Tin Dragon Limited改为Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）。 2014年7月21日，罗永斌将其持有的环球星光100%的股份，总计100股普通 股转让给了OWS Holdings。此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 Oneworld Star Holdings Limited 100 100% 总计 100 100% 2、资产包内公司重组过程 2014年8月26日开始，资产包内公司的现时股东分别与环球星光和OWS Holdings签订股权转让协议，将资产包内公司的股权进行重组。重组分三阶段进行， 第一阶段由资产包内公司现时股东将所持有的资产包内公司股权转让给环球星光， 并换回环球星光分配的股份，该过程在2014年8月26日和8月31日分批完成； 第二阶段由资产包内公司现时股东将换回的环球星光股份转让给OWS Holdings， 并换回同等股数的OWS Holdings股份，该过程在2014年8月31日完成；第三阶 段由OWS Holdings的BVI股东将OWS Holdings的股权相应转让给自然人罗永斌、 Rachard Sneider和Clayton Edward Medley，由罗永斌、Richard Sneider和Clayton Edward Medley直接持有OWS Holdings相应的股权，该过程在2014年10月22日 完成。 （1）重组第一阶段 2014年8月26日，Star Winner将持有的Star Ace的100股（100%股权）转让 给环球星光，并换取环球星光新分配的2,557股；Excellent和Starnet将持有的Orient Gate各5,000股（各50%股权）转让给环球星光，并各换取环球星光新分配的1,158 股；Star Group将持有的Diamond Dragon的 100股（100%股权）和持有的Star Property的10,000股（100%股权）转让给环球星光，并换取环球星光新分配的5,920 股。2014年8月31日，Pacific Pearl将持有的Oneworld 49%的股份、Unger 49%的 股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的2,687.54股；Legend East和Silver Grow将各自持有的Oneworld 25.5%的股份、Unger 25.5%的股份转让给环球星光， 并换回环球星光新分配的股份各1,398.62股；APS Group将持有的APS Global 100% 股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的3,250.30股；Billion Magic和Gold Spirit将持有的APS ES各50%股份转让给环球星光，并各换回环球星光新分配的 185.96股。 此次重组完成后，环球星光的股权情况如下： 股东名称 股份数 持股比例 股东的最终控制方及持股比例 最终控制方持有环球星光的股份 比例 罗永斌 Richard Clayton 罗永斌 Richard Clayton OWS Holdings 100 0.50% 100% 0.500% - - Star Winner 2,557 12.79% 100% 12.785% - - Excellent 1,158 5.79% 100% 5.790% - - Starnet 1,158 5.79% 100% 5.790% - - Star Group 5,920 29.60% 100% 29.600% - - Pacific Pearl 2,687.54 13.44% 100% 13.438% - - Silver Grow 1,398.62 6.99% 100% 6.993% - - Legend East 1,398.62 6.99% 100% 6.993% - - APS Group 3,250.30 16.25% 63% 27% 10% 10.238% 4.388% 1.625% Billion Magic 185.96 0.93% 63% 27% 10% 0.586% 0.251% 0.093% Gold Spirit 185.96 0.93% 63% 27% 10% 0.586% 0.251% 0.093% 合计 20,000.00 100.00% 93.30% 4.89% 1.81% （2）重组第二阶段 2014年8月31日，Star Winner、Excellent、Starnet、Star Group、Pacific Pearl、 Silver Grow、Legend East、APS Group、Billion Magic和Gold Spirit分别将持有的 环球星光2,557股、1,158股、1,158股、5,920股、2,687.54股、1,398.62股、1,398.62 股、3,250.30股、185.96股和185.96股转让给OWS Holdings，并换回OWS Holdings 新分配的同等数量的股份。 此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例变更为： 股东名称 股份数 持股比例 OWS Holdings 20,000.00 100% 环球星光的控股股东OWS Holdings的股权情况如下： 股东名称 股份数 持股比例 股东的最终控制方及持股比例 最终控制方持有OWS Holdings股 份比例 罗永斌 Richard Clayton 罗永斌 Richard Clayton 罗永斌 100 0.50% 100% 0.500% - - Star Winner 2,557 12.79% 100% 12.785% - - Excellent 1,158 5.79% 100% 5.790% - - Starnet 1,158 5.79% 100% 5.790% - - Star Group 5,920 29.60% 100% 29.600% - - Pacific Pearl 2,687.54 13.44% 100% 13.438% - - Silver Grow 1,398.62 6.99% 100% 6.993% - - Legend East 1,398.62 6.99% 100% 6.993% - - APS Group 3,250.30 16.25% 63% 27% 10% 10.238% 4.388% 1.625% Billion Magic 185.96 0.93% 63% 27% 10% 0.586% 0.251% 0.093% Gold Spirit 185.96 0.93% 63% 27% 10% 0.586% 0.251% （未完）  |