[关联交易]绵世股份：浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司 关于 北京绵世投资集团股份有限公司 logo2 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年 月 浙商证券股份有限公司接受北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“绵 世股份”）的委托，担任绵世股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 项目（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾 问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上 市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的， 以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绵世股份及其关联方、标的 公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务； 3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务而制作； 4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应 由绵世股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价； 6、本独立财务顾问报告不构成对绵世股份的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读绵世股份就本次交易事项 披露的《北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》、绵世股份独立董事出具的《独立董事意见》、 相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书 等法律文件的全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与绵世股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信绵世股份委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与绵世股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................................................ 11 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 11 二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ............................................................................................................................................... 11 三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 12 四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 13 五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 13 六、重组各方重要承诺 ......................................................................................................... 14 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19 八、其他需要提醒投资者关注事项 ..................................................................................... 20 重大风险提示 ................................................................................................................................ 22 一、跨行业并购的业务整合风险 ......................................................................................... 22 二、标的公司客户集中度高风险 ......................................................................................... 23 三、被并购企业下游行业格局重大变化风险 ..................................................................... 23 第一章 交易概述 ........................................................................................................................... 25 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 25 二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 28 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 29 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31 第二章 交易各方情况 ................................................................................................................... 37 一、上市公司情况 ................................................................................................................. 37 二、发行股份购买资产的交易对方的情况 ......................................................................... 47 三、配套融资认购方情况简介 ............................................................................................. 54 四、交易其他方基本情况 ..................................................................................................... 59 五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 61 六、交易对方、募集配套资金特定对象最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲 裁的情况 ................................................................................................................................ 61 第三章 交易标的情况 ................................................................................................................... 62 一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 62 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 62 三、标的公司股权机构及产权控制关系 ............................................................................. 88 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......... 92 五、标的公司主营业务情况 ............................................................................................... 100 第四章 标的公司评估情况 ......................................................................................................... 123 一、评估基本情况 ............................................................................................................... 123 二、评估假设 ....................................................................................................................... 124 三、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 125 四、收益法评估情况 ........................................................................................................... 130 五、评估结论 ....................................................................................................................... 135 六、评估基准日后重要事项 ............................................................................................... 136 第五章 发行股份情况 ................................................................................................................. 137 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 137 二、标的资产的交易价格 ................................................................................................... 137 三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 138 四、本次交易的股票发行 ................................................................................................... 138 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 144 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 148 一、购买资产协议的主要内容 ........................................................................................... 148 二、股份认购协议的主要内容 ........................................................................................... 151 第七章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 157 一、基本假设 ....................................................................................................................... 157 二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 157 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ....................................... 165 四、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、重要评估参数取值的合理性的核查 ....................................................................... 171 五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是 否存在损害股东合法权益的问题的核查意见 ................................................................... 175 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ............................................................................................................................... 183 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效核查意见 ................................... 215 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 216 九、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 217 第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 219 一、内部审核程序介绍 ....................................................................................................... 219 二、浙商证券内部审核意见 ............................................................................................... 219 第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 220 释义 一、一般术语 公司/绵世股份/上市公司 指 北京绵世投资集团股份有限公司 青岛康平/标的公司 指 青岛康平铁路玻璃钢有限公司 康平厂/青岛康平前身 指 青岛康平铁路玻璃钢有限公司2008年10月变 更为内资企业前的历史沿革。 南车投资 指 中国南车集团投资管理公司 吾尔堂 指 青岛吾尔堂文化传播有限公司 燕化高新 指 北京燕化高新技术股份有限公司（上市公司前 身） 中北能、中北能公司 指 北京中北能能源科技有限责任公司 思味浓公司 指 北京思味浓餐饮管理有限公司 轻舟公司 指 轻舟（天津）融资租赁有限公司 成都迈尔斯通 指 成都迈尔斯通房地产开发有限公司 南车集团 指 中国南车集团公司 中国南车 指 中国南车集团股份有限公司 四方机厂 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 浦镇机厂 指 南车南京浦镇车辆有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 日本雅喜路 指 日本雅喜路复合材料株式会社 YASHIRO COMPOSITES CORPORATION 浙商证券/本独立财务顾 问 指 浙商证券股份有限公司 北京国融兴华/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 立信所/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 星河所/律师 指 北京市星河律师事务所 重组报告书 指 《北京绵世投资集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》 独立财务顾问报告/本独 立财务顾问报告 指 《浙商证券股份有限公司关于北京绵世投资 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨管理交易之独立财务 顾问报告》 本次交易/本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 本次收购 指 绵世股份、南车投资与吾尔堂收购青岛康平 100%股权 交易对方/青岛康平股东 指 孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万 光宝、杨波7名自然人，系青岛康平股东 交易标的/标的资产/拟购 买资产 指 青岛康平60%股权 配套资金认购方 指 郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、 徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人 评估基准日 指 本次重组的审计和评估的基准日期的统称，即 2014年8月31日 定价基准日 指 绵世股份董事会为审议本次重组等相关事项 而召开的第八次董事会第四次会议的决议公 告日 交割日 指 标的资产全部过户至绵世股份名下的工商变 更登记之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割 日（包括交割日当日）止的期间 青岛康平最近两年一期、 青岛康平报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-8月 公司最近三年及一期/公 司报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9 月 备考报表一年一期/备考 报表报告期 指 2013年度及2014年1-8月 上市公司比较报告期/公 司比较报告期 指 与备考报表相同时点的上市公司报告期间以 及上市公司最近一期信息披露的报告期间， 即：2013年度、2014年1-8月以及2014年1-9月 《重组协议》 指 绵世股份、南车投资、吾尔堂与青岛康平7名 股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议书》 《股份认购协议》 指 绵世股份与配套资金认购方签署的《股份认购 协议》 《资产评估报告》 指 国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 030058号《北京绵世投资集团股份有限公司拟 收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司股权项目 评估报告》 《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2014]第211398号《青 岛康平铁路玻璃钢有限公司审计报告》 《法律意见书》 指 《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》 《备考报表》 指 立信出具的信会师报字[2015]第210005号《北 京绵世投资集团股份有限公司备考财务报表 审阅报告》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 原铁道部 指 现已根据《国务院关于提请审议国务院机构改 革和职能转变方案》实行了政企分开。将原铁 道部行政职能划入中华人民共和国交通运输 部，同时组建中国铁路总公司承担了原铁道部 的企业职责。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 自2014年11月23日起完成修订并施行的《上市 公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券 监督管理委员会令第30号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 GDP/国内生产总值 指 一个国家或地区的经济中所生产出的全部最 终产品和劳务的价值 动车 指 代时速在200公里级别的铁路线路 高铁 指 代时速在300公里级别的铁路线路 城轨 指 城市轨道交通或城际轨道交通，可以在地下或 地上运行，在地下运行的城轨又称为地铁 轨道交通车辆 指 铁路、地铁、城轨等轨道运输类机车车辆 机车/机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自 轮运转特种设备的统称 铁路机车 指 牵引铁路客货车的动力车（俗称火车头），其 本身不载旅客或货物 列车 指 按照铁路运输类别、行政组以及编组计划等要 求，由不同单元组合的机车车辆的总称。可以 使机车牵引车辆，也可以是自带动力的固定编 组的动力集中型或动力分散性动车组 动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵 引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组 成的规定编组使用的列车 地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包 括有动力的动车和无动力的拖车 地铁列车/地铁客车 指 编组成列、可以正常载客的若干地铁车辆的完 整组合 城轨车辆 指 城轨列车中某一单节车辆，也可以笼统的等同 于城轨列车 城轨列车 指 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市 轨道交通系统中的轨道交通移动设备，包括城 郊列车、地铁、轻轨、有轨电车等 主机厂商 指 负责轨道交通车辆整车的制造、安装厂商。 南北车合并 指 2014年12月30日，中国南车与中国北车在同时 公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股 份有限公司合并预案》 “7.23”动车组事故 指 在2011年7月23日发生在甬温线的特别重大铁 路交通事故 RTM工艺/注射成型工艺 指 注射成型是把玻璃纤维增强材料铺放到封闭 的模腔内，用压力将树脂胶液注入模腔，浸透 玻纤增强材料，然后固化成型。 SMC工艺/压模成型工艺 指 模压成型是将一定量的模压料放在金属模具 内，在一定温度和压力下成型制品的方法。 手糊工艺 指 手糊成型法又称接触成型法，其成型过程为将 加有固化剂的树脂混合料和玻璃纤维制品手 工逐层铺放，在涂有脱模剂的模具上，浸胶并 排除气泡，铺至确定厚度，然后固化成型。 smc片材 指 在材料行业里，对于SMC一般俗称为片材，中 文全称为：片状模塑料。是一种用于模压成型 的预混料。 胶衣 指 不饱和聚酯（UP）中加入颜料和触变剂等分散 而成的玻璃钢（FRP）及台面面漆用来开发的 着色触变性产品 树脂 指 受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流 动倾向，常温下是固态、半固态，有时也可以是液态 的有机聚合物 纤维 指 由连续或不连续的细丝组成的物质，常用来制 造其他物料，及与其他物料共同组成复合材料 油漆 指 一种能牢固覆盖在物体表面，起保护、装饰、 标志和其他特殊用途的化学混合物涂料 FRP/玻璃钢 指 由增强纤维和基体组成，一般用玻璃纤维增强 不饱和聚脂、环氧树脂与酚醛树脂做基体，以 玻璃纤维或其制品作增强材料的增强塑料 EMU车辆 指 一种以电力驱动动力分布式的列车型号 苯乙烯 指 工业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶 等的重要单体，对人体有害 酚醛树脂 指 也叫电木，又称电木粉，主要用于生产压塑粉、 层压塑料；制造清漆或绝缘、耐腐蚀涂料；制 造日用品、装饰品；制造隔音、隔热材料、人 造板、铸造、耐火材料等。 聚酯树脂 指 不饱和聚酯胶粘剂，主要用于胶粘玻璃钢、硬 质塑料、混凝土、电气罐封等 本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 在此特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 本次交易中，绵世股份拟以发行股份及支付现金的方式，购买孙忠正、孙静、 赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计持有的青岛康平60% 的股权并向特定对象募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。其中： 向上述7名交易对方合计支付上市公司之股份5,190,311股（占本次重组对 价的50%）、向上述7名交易对方合计支付现金6,000万元（占本次重组对价的 50%）。本次交易完成后，青岛康平将成为绵世股份的控股子公司。 向郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌 10名自然人非公开发行150.50万股股份，募集配套资金不超过1,800万元，配 套募集资金未超过本次交易总金额的25%。配套募集资金将用于本次交易现金部 分价款的支付。 除绵世股份本次收购青岛康平60%之股权外，南车投资和吾尔堂分别以支付 现金方式收购青岛康平剩余40%之股权。绵世股份本次交易不以本次收购其他收 购方是否完成对青岛康平剩余40%股份为前提。 二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 以及借壳上市的认定 根据《重组管理办法》的相关规定以及绵世股份2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 绵世股份 青岛康平/交易价格 占比 是否构成重大重组 资产总额 179,258.66 31,194.90 17.40% 否 营业收入 31,395.30 21,015.91 66.94% 是 资产净额 116,039.96 15,498.77 13.36% 否 按照上述指标，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。 本次重组中，发行股份及支付现金购买资产部分不涉及关联交易，本次交易 配套募集资金涉及关联交易。绵世股份本次重组配套资金认购方郑宽先生、张成 先生为公司董事会成员、吉炜女士为公司董事王瑞之配偶，绵世股份董事会表决 本次重组相关议案时，公司董事郑宽先生、张成先生与王瑞先生回避表决。本次 重组配套资金认购方郑宽先生为公司实际控制人、张成先生、王国庭先生、石东 平先生为公司现任股东，绵世股份股东大会表决本次重组相关议案时，上述股东 回避表决。 三、标的资产的定价 本次收购定价以青岛康平100%股东权益价值评估价值为基准，评估机构采 用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估并最终采用资产基 础法评估结果作为青岛康平100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014年8月31日，青岛康平的账面净资产（经审计）为14,509.87万元，采用 资产基础法评估后，青岛康平股东全部权益价值为21,171.76万元，增值率为 45.91%。 在此基础上，本次收购的标的资产中，部分资产尚未取得房屋产权证，尚未 取得产权权属的资产评估价值为507.55万元，本次交易作价时，上述未取得产 权权属的资产价值已从标的资产评估价值中扣除且交易对方业已作出书面承诺： “若上述房产权属手续办理完毕后，本人不会以上述房产未纳入本次重组的交易 作价等理由要求本次重组各收购方因青岛康平取得上述房产权利证书后而给予 本人任何经济补偿”。 上述未取得产权权属资产之评估价值从青岛康平股东全部权益评估价值扣 除后，青岛康平股东全部权益价值为20,664.21万元。 最终，经本次收购双方协商，青岛康平100%股权的收购价格为20,000万元， 本次交易（即绵世股份收购青岛康平60%股权）的交易价格为12,000万元。 四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次重组完成前，公司股本总额共计29,809.55万股。 本次重组将增加公司股本669.53万股，其中：向交易对象发行股份新增的 上市公司股份数量为519.03万股，向配套资金投资者发行股份新增的上市公司 股份数量为150.50万股。 本次重组完成之后，公司股本总额将增加至30,479.09万股。本次重组新增 股份占本次重组后股本总额的比例为2.20%。本次重组新增股份不会形成对公司 股本的明显摊薄。 本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公 司控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）本次重组对上市公司主要财务财务指标的影响 合并青岛康平前后公司重要财务指标如下表所示： 会计期间 公司比较报告期（未合并青岛康平） 备考报告期（合并青岛康平） 2014-9-30 2014-8-31 2013-12-31 2014-8-31 2013-12-31 归属于母公司所有 者权益的每股收益 0.0165 0.002 0.349 0.074 0.368 每股净资产 3.91 3.90 3.89 4.16 4.09 资产负债率 41.55% 40.89% 34.86% 42.65% 36.88% 如上表所示，本次重组未摊薄公司每股收益且由于新增股份的溢价，全体股 东所获得的每股净资产有所增长。本次重组增加了公司的资产负债率（合并报表 口径），但公司资产负债率总体处于中等偏低的水平。 五、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次重组已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公 司股东大会审议通过；本次交易涉及发行股份购买资产，尚需须提交中国证监会 并购重组委审核。 本次交易已经青岛康平股东会审议通过。 本次交易中，标的资产其他收购方——吾尔堂收购标的资产20%股权事项已 获得其唯一自然人股东刘毅先生的书面同意。 本次交易中，标的资产其他收购方——南车投资系国务院直属央企子公司， 南车投资收购标的资产20%股权事项已经南车投资内部审批通过，上述事项涉及 的资产评估尚需完成国有资产评估备案手续。《重组协议》中生效条件之一为南 车投资完成国有资产评估手续。截至本报告出具日，根据绵世股份向南车投资的 询证，目前青岛康平资产评估备案手续在正常履行过程当中，还未发现南北车合 并事项对备案进程产生任何影响，南车投资将在上市公司股东大会召开前完成资 产评估备案手续，不会对本次重组进程产生影响。 六、重组各方重要承诺 （一）股份锁定期承诺 本次交易对方孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7 名自然人通过本次交易取得的上市公司股份，自新股上市之日起十二个月内不进 行转让。 本次交易配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份，自新股上市之 日起三十六个月内不进行转让。在锁定期结束之后，公司董事、高级管理人员（即 郑宽、张成、王国庭与石东平4名自然人）作为本次交易配套资金认购方，还将 遵守届时有效的《公司法》等法律法规及规范性文件关于股份锁定期的相关规定。 公司董事之直系亲属（即：吉炜）作为本次交易配套资金认购方，在锁定期结束 之后，将比照公司董事、监事、高级管理人员执行锁定期的相关规定。 （二）青岛康平主要管理人员任职期限及补偿承诺 为保证目标公司经营的平稳过渡，作为标的公司重要经营管理人员，交易对 方孙忠正先生及杨波先生承诺，自标的公司交割完成日起，除例外情形，至少持 续在标的公司任职36个月，如违约则按孙忠正先生和杨波先生关于任职期限承 诺中的赔偿金支付方案执行。任职承诺的例外情形包括： 1、本人发生丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡等当然终止 劳动关系的情形； 2、青岛康平自主或在收购本人股权的收购方要求下，经青岛康平董事会决 议后，主动终止与本人的劳动关系。 孙忠正先生未满36个月离职的补偿承诺如下： “1、本人自股权交割日起不满12个月离职的，本人将本人受让本次交易所 获得的对价的40%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投 资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的 每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投 资集团股份公司支付现金960万元、将向中国南车集团投资管理公司支付320 万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付320万元。 2、本人自股权交割日起已满（含）12个月不满24个月离职的，本人将本 人受让本次交易所获得的对价的30%以现金方式按比例返还给本人股权的受让 方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向 本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本 人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金720万元、将向中国南车集团投资管 理公司支付240万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付240万元。 3、本人自股权交割日起已满（含）24个月不满36个月离职的，本人将本 人受让本次交易所获得的对价的20%以现金方式按比例返还给本人股权的受让 方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向 本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本 人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金480万元、将向中国南车集团投资管 理公司支付160万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付160万元。” 杨波先生先生未满36个月离职的补偿承诺如下： 1、本人自股权交割日起不满12个月离职的，本人将本人受让本次交易所获 得的对价的40%以现金方式按比例返还给本人股权的受让方，其中北京绵世投资 集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向本人定向增发时的每 股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本人将向北京绵世投资 集团股份公司支付现金240万元、将向中国南车集团投资管理公司支付80万元、 将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付80万元。 2、本人自股权交割日起已满（含）12个月不满24个月离职的，本人将本 人受让本次交易所获得的对价的30%以现金方式按比例返还给本人股权的受让 方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向 本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本 人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金180万元、将向中国南车集团投资管 理公司支付60万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付60万元。 3、本人自股权交割日起已满（含）24个月不满36个月离职的，本人将本 人受让本次交易所获得的对价的20%以现金方式按比例返还给本人股权的受让 方，其中北京绵世投资集团股份公司支付股份部分按照本人持有股份总额乘以向 本人定向增发时的每股价格（即：11.56元/股）折合成现金。按照上述计算，本 人将向北京绵世投资集团股份公司支付现金120万元、将向中国南车集团投资管 理公司支付40万元、将向青岛吾尔堂文化传播有限公司支付40万元。 （三）保持经营场所长期稳定租赁关系的承诺函 标的公司现有部分生产经营场所系向交易对方孙忠正控制的青岛铁路玻璃 钢科技研发有限公司租赁使用，租赁期限自2012年9月1日起至2022年8月 31日止。为了保证经营场所的长期稳定使用，青岛铁路玻璃钢科技研发有限公 司及其股东出具书面业已出具书面承诺： “本公司作为《厂房租赁协议》的出租方，将遵循诚实信用原则，依法履行 《厂房租赁协议》规定的各项权利与义务。若未按照本合同约定向青岛康平提供 厂房租赁，应按照日租金的2倍向青岛康平支付违约金。如因此给青岛康平造成 损失的，本公司还应当承担全部的损害赔偿责任及法律责任。《厂房租赁协议》 到期后，若青岛康平同意继续续租，在同等条件下，青岛康平有优先续租权，且 续约租金不高于当地同等租金水平。 同时，本人作为青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司的股东，本人承诺，如果 青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司违反《厂房租赁协议》约定，给青岛康平造成 损失，本人将承担由此给青岛康平造成的一切经济损失，并承担相应的法律责任。” （四）避免同业竞争承诺 1、在青岛康平担任重要职务的交易对方避免同业竞争的承诺函 在青岛康平担任重要职务的股东——孙忠正、赵秀芳、万瑞昕与杨波作出如 下承诺“自本次股权收购完成之日起，本人在青岛康平（含子公司）担任职务的 期间以及本人离职后五年内，未经绵世股份同意，不直接或间接从事与青岛康平 相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事 或参与从事或支持他人从事与青岛康平相同、类似或有竞争性的业务；不在其他 与青岛康平有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。并承诺严 守青岛康平秘密，不泄露其所知悉或掌握的青岛康平的商业秘密。若违反上述竞 业禁止承诺，本人所得归青岛康平所有。自本次股权收购相关各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起至本人离职后五年内，本人不以任 何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致青岛康平其他经营团队成 员离开青岛康平。” 2、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函 上市公司控股股东中北能、实际控制人郑宽先生作出如下承诺： “（1）本人/公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发 展、经营或协助经营或参与与绵世股份及其控股子公司业务存在竞争的任何活动， 亦没有在任何与绵世股份及其控股子公司业务有直接或间接竞争关系的公司或 企业拥有任何直接或间接权益。 （2）自本承诺函签署之日起，本人/公司将不直接或间接经营任何与绵世股 份及其控股子公司（包括本次重组完成后绵世股份新增控股子公司青岛康平）经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （3）当本人/公司及可控制的企业与绵世股份及其控股子公司之间存在竞争 性同类业务时，本人/公司及可控制的企业将自愿放弃同绵世股份及其控股子公 司的业务竞争。 （4）本人/公司及可控制的企业，不向任何其他在业务上与绵世股份及其控 股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、 技术或销售渠道、客户信息等支持。 （5）自本承诺函签署之日起，本人/公司将不会利用公司股东的身份进行损 害公司及其它股东利益的经营活动。 （6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/公司将向公司赔偿一 切直接或间接的损失，并承担相应法律责任。” （五）交易对方关于放弃或有权利追索权以及承担或有损失的承诺 除本章“三、标的资产评估”作出的关于放弃瑕疵房产或有经济补偿权利的 承诺之外，为避免一切可能因标的公司历史上股东出资、增资、股权变动以及企 业形式变更等存在或引发的问题给本次收购各方带来法律纠纷、财务风险或经济 损失，全体交易对方作出以下承诺： “..本人对持有股份的出资没有异议且放弃任何对过往历次股权变动有 可能对其形成的损失的追索权。 截至本承诺函签署日，青岛康平未因股东出资、增资（包括但不限于以评估 调账增资、现金增资以及以企业分红增资等增资情形）、历次股权变动以及企业 形式变更等问题产生任何法律纠纷、争议或经济损失，相信将来也不会因此发生 类似争议与纠纷。如万一因上述情形导致青岛康平、绵世股份以及本次重组的其 他资产购买方等遭受到任何争议、纠纷、经济损失或法律责任，由我等7名自然 人股东共同承担，本人将按照本次出售给各资产购买方的股权比例，在经济损失 发生后30日内，以现金方式承担相应的一切经济损失。” （六）诚信追责股份锁定承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承 诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 （七）本次收购各方关于知晓并同意补足标的公司出资的承诺函 本次交易标的公司青岛康平工商登记注册的实收资本为13,200万元，根据 立信所出具的（信会师报字[2014]第211398号）《审计报告》，青岛康平截至2014 年8月31日的实收资本为11,447.24万元，经审计后青岛康平实收资本减计 1,752.76万元。上述注册资本调减系青岛康平2006年增资时，使用账面资产评 估增值部分转增注册资本之金额。 本次收购标的资产的作价以截止2014年8月31日的资产评估结果为基准， 本次交易资产评估时点账面净资产价值已扣除评估调账虚增的实收资本，因此本 次交易作价不存在损害本次交易之股权收购方利益的情形。 本次收购之股权收购各方承诺，“截止2014年8月31日的未分配利润归本 次交易之股权收购方享有，本次交易完成后，股权收购方将按照各自持有青岛康 平股权之比例，以截止2014年8月31日青岛康平经审计的未分配利润转增实收 资本，用以弥补减计的1,752.76万元实收资本，本次转增系青岛康平账面未分配 利润与实收资本科目之间的调整，不影响收购定价基准日经审计和评估后的净资 产金额。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）本次重组保障中小投资者知情权安排 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法 律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，充分保 障中小投资者对本次重组的知情权。同时，对可能出现损害中小投资者知情权情 形，本次交易的重要各方均出具了诚信追责股份锁定的相关承诺函。 （二）本次交易的中小投资者投票机制 本次重组相关股东大会全面采用网络投票方式，为中小投资者充分行使股东 权利提供保障条件。 在董事会、股东大会的表决过程中，公司严格遵守关联交易关联方回避表决 制度，对于与本次重组相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。 本次重组股东大会对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露 并报送证券监管部门。 （三）本次交易的优化投资回报机制 为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了未来三年（2014-2016年度） 股东分红回报规划，并提交本次重组的相关董事会与股东大会审议表决。公司在 本次制定的未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划中明确了分红回报规 划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政 策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章程，上述与利润分 配相关的公司章程修正案一并提交本次重组的相关董事会与股东大会审议表决。 八、其他需要提醒投资者关注事项 根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上 市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益 填补措施及相关具体安排。 鉴于： 本次收购的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系； 本次收购作价以资产基础法获得的评估价值为股东权益价值的最终评估结 论，本次收购交易价格未包含预期盈利能力对收购价格的影响； 本次收购之标的公司亦未进行盈利预测； 本次收购后，上市公司股份增加不超过3%，本次收购未给公司总股本带来 明显摊薄效应。青岛康平为上市公司带来的利润增长能够填补由于本次重组新增 股本对上市公司每股收益的摊薄影响。 因此，经本次收购双方自主协商，本次交易未采取业绩补偿和每股收益填补 措施。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的事项时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件 外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、跨行业并购的业务整合风险 相对于绵世股份目前经营的房地产业务、餐饮业务以及融资租赁业务，本次 交易完成后，公司将进入铁路交通运输车辆配套产品制造行业，本次并购属于跨 行业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、 文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险： 在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须 做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司 与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后 公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终 影响公司整体竞争优势。 在组织机构整合方面，如果上市公司不能及时根据新的战略目标及时调整组 织结构、机构设置，则难以实现公司与被收购组织结构的相互协同，并购后的上 市公司与青岛康平运转效率就可能因此受到影响。 在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置 计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利 于稳定员工情绪和提高劳动生产率。 在文化整合方面，上市公司和青岛康平企业文化之间可能存在差距甚至对立， 从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不稳定、 员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。 在经营整合方面，青岛康平被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽 快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管 理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将 会影响青岛康平自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预 先设定的目标。 上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现 偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。 二、标的公司客户集中度高风险 由于公共运输行业的垄断特征，青岛康平的下游行业被中国南车与中国北车 垄断，且由于中国南车与中国北车之间存在竞争关系，青岛康平与中国南车下属 子公司四方机厂距离较近，因此标的公司报告期内，青岛康平以中国南车下属企 业为主要客户，2012年、2013年及2014年1-8月，青岛康平向中国南车及其下 属控股或参股司的销售金额分别占当期营业收入的83.22%、92.73%及91.35%。 因下游主机厂商的议价能力较强，可以将主机厂商自身的利润下行压力传导给其 上游的配套产品供应商。虽然近年以来青岛康平进行了海外市场等其他市场的业 务拓展，但是短时间内对中国南车及其下属控股或参股子公司的销售依赖难以根 本解决。 三、被并购企业下游行业格局重大变化风险 标的公司下游行业被中国南车与中国北车垄断，青岛康平主要客户为中国南 车。2014年12月30日，中国南车与中国北车同时公告了《中国南车股份有限 公司、中国北方股份有限公司合并预案》。南北车合并完成之后，中国南车和中 国北车将会成立一个新的公司。南北车合并将会影响我国轨道车辆制造业的格局， 上述改变在为给青岛康平业务带来新的契机的同时，也将带来新的风险： 南北车合并前，中国南车与中国北车均拥有多家子公司，多项业务板块相似 而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则青岛康平现有重 要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破青 岛康平与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。 南北车合并前，青岛康平所生产动车组列车车辆配套设备的相应资质是由下 游主机厂商颁发，目前青岛康平相关配套产品的生产均获得了其主要客户的认可； 南北车合并后，根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探 索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功 能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按 照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将 打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起上游产业链格局的重新分 配，青岛康平若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等 方面的优势，有可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。 南北车合并前，青岛康平作为主机厂商的配套企业，在产品定价能力、付款 周期协商等方面已经处于相对弱势，南北车合并后，随着市场竞争的加剧，青岛 康平未来在产品定价能力等方面有可能将进一步被削弱。 中国南车和中国北车的合并，若涉及现有南车集团内部决策流程、审批权限 等责权的调整，影响南车投资对本次收购资产评估结果的备案，上述调整有可能 对评估备案的行政许可流程构成影响。 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 2008年 2007年 2006年 2006年以来上市公司主营业务收入构成示意图 房地产开发 餐饮服务 融资租赁服务 第一章 交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）通过并本次重组弥补现有主营业务的不足、实现产业互补 上市公司自上市以来至2005年，以原油加工、化学制剂为主要收入来源， 2005年随着公司控制权的变动，公司主营业务也发生了重大调整，2006年以来 上市公司主营业务收入构成情况如下表所示： Y轴单位：万元 如上图所示，自2006年以来，公司转型为以房地产为核心业务的上市公司， 然而由于受到房地产行业特征以及宏观经济环境的双重影响，公司业绩随着各年 度房地产项目建造进度、开盘数量、销售情况大幅波动，在房地产业收入高峰期 的2008年，公司房地产业务带来主营业务收入超过6.5亿元，在房地产业务低 迷期的2011年公司房地产业务没有收入，自2009年以来，受到经济增放缓、融 资成本上升等不利因素的影响，公司房地产业务收入总体呈现下降趋势。针对宏 观经济环境的变化，自2009年以来，公司一直向其他行业拓展业务的发展机会。 自2009年开始，公司介入餐饮行业，2014年，公司又尝试开展了融资租赁 业务，上述新主营业务的开拓，在一定程度上弥补了房地产业务盈利能力的波动。 但上述两类业务为公司带来的盈利能力的增长空间有限：受到宏观经济与政治因 素的影响，公司餐饮业为公司带来的收入与利润均未达到公司的预期，随着餐饮 业利润率的下降，公司未来无进一步开拓本类业务的规划并且有可能逐步退出。 而公司融资租赁类业务刚刚开展，市场尚处于开发阶段、团队尚在建设当中，对 公司持续盈利能力的影响尚不确定。因此，除房地产业务之外，公司一直在寻找 能够成为公司持续稳定利润增长点的业务领域进行投资。 公司通过本次重组将跨入与公司现有房地产业务形成良性互补的业务领域： 通过本次重组进入的轨道交通车辆配套产品制造行业，与房地产业收入利润的波 动特征相比，轨道交通车辆配套产品制造行业盈利能力更为持续稳定；本次重组 完成后，公司将承继青岛康平原有业务运营模式与销售市场份额，因此，与公司 近年介入的其他行业相比，本次重组进入行业的产业与经营管理团队成熟度高、 盈利能力更强。因此本次重组进入公司的业务完全能够与现有房地产业务形成良 性互补关系。 （二）以本次重组为契机介入发展前景广阔的优良产业 通过本次重组，公司进入轨道交通车辆配套产品制造行业。近年来，我国轨 道交通行业发展迅速，无论是高铁建设还是城市轨道交通，都取得了长足的进步。 在可预计的未来，我国高铁和城市轨道交通建设都将处于集中建设期，轨道交通 车辆配套产品制造行业发展前景广阔。 我国的高铁行业一直保持着较快速度的发展。在扣除因“7.23”动车组事故 影响为高铁行业投资带来的暂时性影响的情况下，我国铁路固定资产投资额持续 增加。国家发改委2014年度陆续公布了28个铁路项目的批复情况，总投资额达 到了9,563.1亿元。 在城市轨道交通方面，我国轨道交通运营车辆数量由2006年的2,764辆增 长为2012年的12,611辆，运营线路总长度由2006年的621公里增长为2012年 的2,058公里。国家发改委于2012年9月5日批准和调整了25个轻轨(地铁)项 目，涉及的城市包括苏州、杭州、成都、深圳、长春、天津等。该次审批的项目 大部分建设工期集中在2012年-2018年，投资总额达7,106亿元。 高铁及城市轨道交通的投资有力的带动了轨道交通车辆配套业务发展。因此， 公司通过本次重组进入的行业具有良好发展前景。 （三）通过本次重组进一步增强公司未来可持续盈利能力 标的公司是一家专注于生产动车组列车及城市轨道交通车辆相关的配套产 品公司。该公司主要产品为铁路客车、高速动车组和城轨车辆的卫生间、包间模 块、前段车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品等。标 的公司与中国南车有着长期紧密的合作关系。在生产工艺及专利技术方面，标的 公司较同类型企业同样具有竞争优势。公司从日本及法国引进了共计2项轨道列 车配套零部件生产技术，并拥有专利技术8项，较之其他同类型公司，标的公司 在操作过程、质量把控、批量生产能力上都有着明显优势。 目前我国A股上市公司中，从事高铁行业机车及配件制造企业不多且大部 分上市公司从事的具体产品与标的公司均不相同，因此标的公司成为上市公司的 子公司后，上市公司将成为少数能够参与高铁车辆与内部装饰产品生产制造的上 市公司。 根据立信所出具的《审计报告》，标的公司2012年、2013年及2014年1-8 月的营业收入分别为20,214.53万元、21,015.91万元及26,618.94万元，净利润 分别为3,589.28万元、1,554.99万元及3,761.73万元。。由于2011年7.23动车组 事故的发生，2012年国家对于高速动车组的推广暂缓，时速达到300公里及以 上类型动车组产品基本没有订单，而本类订单在标的公司的产品中售价最高，2012年上述种类高铁投资预算的缩减直接影响了青岛康平2012年度高售价产品 订单的承接量，2012年承接的订单在2013年实现收入，因此青岛康平2013年 由于附加值高的产品收入比重大幅降低，青岛康平当年毛利率大幅下降，从而导 致当年净利润大幅下滑。除2013年度之外，标的公司一直保持了稳定的收入与 良好的盈利能力，因此，本次重组将能够给公司带来成熟稳定的新的利润增长点。 综上所述，本次重组能够优化公司现有的业务结构，增强公司盈利能力，扩 大公司资产规模，有效提升上市公司的整体持续发展能力及抗风险能力，为广大 中小股东的投资带来良好回报。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司决策过程和批准情况 2015年1月20日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过了重组报告 书和本次重组相关预案，公司本次重组配套资金认购方郑宽先生、张成先生为公 司董事会成员、吉炜女士为公司董事王瑞先生之配偶，公司董事会表决本次重组 相关议案时，公司董事郑宽先生、张成先生与王瑞先生回避表决，独立董事对关 联交易发表了事先认可意见、对本次交易发表了独立意见。公司、南车投资、吾 尔堂与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。公司与本次重组配套资金认 购方签署了附条件生效的《股份认购协议》。 本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；本次重组配套资金认购方郑宽先 生为公司实际控制人、张成先生、王国庭先生、石东平先生为公司现任股东，公 司股东大会表决本次重组相关议案时，上述股东应回避表决。 本次重组尚需获得中国证监会的核准； （二）青岛康平决策过程和批准情况 青岛康平系由境内自然人出资的有限责任公司，不涉及审批、核准或备案的 相关事项。2014年12月31日，青岛康平股东会通过决议，同意本次收购的有 关方案以及《重组协议》的各项内容。 （三）本次收购其他收购各方决策过程和批准情况 本次交易中，标的资产其他收购方——吾尔堂系由刘毅先生出资的一人有限 责任公司，吾尔堂收购标的资产20%股权事项获得股东刘毅先生的书面同意。 本次交易中，标的资产其他收购方——南车投资系国务院直属央企子公司， 南车集团相关制度，南车投资可以自主决策投资总额2亿元以内的制造型企业财 务投资项目，本次收购青岛康平20%股权涉及投资金额为4,000万元，已经南车 投资内部审批通过。南车投资收购标的资产20%股权涉及的资产评估尚需完成国 有资产评估的备案手续。 三、本次交易具体方案 本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买孙忠正、孙静、赵 秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计持有的青岛康平60%的股 权并向特定对象募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后， 青岛康平将成为公司的控股子公司。 本次交易方案如下： 向孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨波7名自然人合计 支付公司之股份5,190,311股（占本次重组对价的50%）和以现金6,000万元（占 本次重组对价的50%），公司向交易对方支付对价的具体情况如下所示： 单位：万元/万股 交易对 方名称 持有标的 公司股权 比例 公司本次收 购标的股权 比例 公司支付 对价合计 其中现金 支付对价 股份支付 对价金额 股份支付股 票支付数量 孙忠正 20.00% 12.00% 2,400.00 1,200.00 1,200.00 103.8062 孙静 30.00% 18.00% 3,600.00 1,800.00 1,800.00 155.7093 赵秀芳 10.00% 6.00% 1,200.00 600.00 600.00 51.9031 刘晓明 15.00% 9.00% 1,800.00 900.00 900.00 77.8547 万瑞昕 8.00% 4.80% 960.00 480.00 480.00 41.5225 万光宝 12.00% 7.20% 1,440.00 720.00 720.00 62.2837 杨波 5.00% 3.00% 600.00 300.00 300.00 25.9516 合计 100.00% 60.00% 12,000.00 6,000.00 6,000.00 519.0311 注：本次交易对方中，孙忠正与孙静系父女关系、赵秀芳与刘晓明系母女关系、万 瑞昕与万光宝系父子关系。上述直系亲属的一致行动关系为：孙静与孙忠正保持一致行 动、刘晓明与赵秀芳保持一致行动、万光宝与万瑞昕保持一致行动。 根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国税69号文）第二十 条规定：“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向 主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二） 股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东 权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四 至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移 的情形。”本次收购完成后，交易对方将共计获得20,000万元对价，其中：14,000 万元为股权转让现金收入，另外6,000万元折合成519.03万股股票收入。因此本 次收购完成后，即使青岛康平7名股东一次性缴纳全部股权转让个人所得税，根 据估算，扣除成本及合理税费后，7名自然人预计应缴纳个人所得税合计1,710 万元。根据《重组协议》约定的支付方案，收购方将在协议生效之日起10个工 作日内支付股权转让款现金部分的20%，即2,800万元，因此，交易对方各自取 得的第一期现金收入即足以支付应缴纳的个人所得税款。 本独立财务顾问认为，按照《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》 的相关规定，本次交易的现金对价付款进度的安排足以满足各个交易对手支付 个人所得税款，相关个人不存在无法支付税款的情况。 本次交易配套募集资金方案如下： 向郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌 10名自然人非公开发行150.50万股股份，募集配套资金不超过1,800万元，根 据《证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，本次配 套募集资金的上限为3000万元【交易总金额的计算公式如下：交易总金额=本次 交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。按照上 述公司，本次交易可的交易总金额为12000万元+1800万元-1800万=12000万元， 12000万元的25%为3000万元】，因此本次配套募集资金未超过本次交易总金额 的25%。 配套募集资金将用于本次交易现金部分价款的支付。本次交易配套募集资金 情况如下： 单位：万元/万股 序号 姓名 与公司关联关系 认购股 份数量 本次认购配套 资金金额 占配套资金总 额比例 1 郑宽 公司实际控制人、董 事长、总经理 62.71 750.00 41.67% 2 张成 董事、副总经理 7.53 90.00 5.00% 3 王国庭 副总经理 5.02 60.00 3.33% 4 石东平 副总经理 8.36 100.00 5.56% 5 刘利利 投资部经理 8.36 100.00 5.56% 6 吉炜 公司董事王瑞之配偶 33.44 400.00 22.22% 7 徐铭 无 4.18 50.00 2.78% 8 李诚 无 8.36 100.00 5.56% 9 于戈 无 4.18 50.00 2.78% 10 梁斌 无 8.36 100.00 5.56% 合计 150.50 1,800.00 100.00% 本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则 本次交易中的全部现金对价由公司自有资金支付。 除公司本次收购青岛康平60%之股权外，南车投资和吾尔堂分别以支付现金 方式收购青岛康平剩余40%之股权，其中：南车投资支付现金对价合计4,000万 元，向本次交易对方收购其各自持有的青岛康平20%之股权；吾尔堂支付现金对 价合计4,000万元，向本次交易对方收购其各自持有的青岛康平20%之股权。 本次收购完成之后，孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝、杨 波7名自然人不再持有青岛康平之股权，公司、南车投资以及吾尔堂分别持有青 岛康平60%、20%与20%之股权。 本次收购的收购方——绵世股份、南车投资与吾尔堂之间不存在任何直接或 间接的关联关系。参与本次收购的南车投资系与本次交易标青岛康平重要客户中 国南车具有关联关系，南车投资与中国南车均为南车集团下属子公司。除此之外， 本次收购的收购方与交易对方不存在关联关系和商业利益关系。 公司本次交易不以本次收购其他收购方是否完成对青岛康平剩余40%股份 为前提。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司业务结构与组织架构的影响 本次重组前，公司主营业务以房地产开发为核心，本次重组后，轨道交通车 辆配套行业将成为房地产业务之外第二大主营业务收入来源。 公司主营业务均由下属子公司进行运营管理，本次并购不影响公司其他业务 的组织架构。公司本次重组后，将新增青岛康平为公司控股子公司，轨道交通车 辆配套产品业务将完全由青岛康平进行运营管理，公司计划完整保留原青岛康平 的经营管理团队，仅通过调整董事会成员、推荐财务负责人以及加强对青岛康平 内部审计等方式，实施对青岛康平重大决策权利与财务监督管理权利。 （二）本次重组新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为绵世股份第八届董事会第四次会议决议公告日： 1、发行股份购买资产新增股份数量 本次交易选择定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价， 即市场参考价为12.84元/股，参照此市场参考价，本次绵世股份向交易对方发行 股份及支付现金购买青岛康平60%股权的股份发行价格为11.56元/股，本次以发 行股份购买资产作为对价支付给交易对方的金额为6,000万元，因此本次重组完 成后，由于向交易对象发行股份新增的上市公司股份数量为519.03万股。 2、发行股份募集配套资金新增股份数量 公司本次募集配套资金部分的股份定价方式为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价13.28元/股，本次募集配套资金的发行价格为基准日前20个交 易日股票交易均价的90%，即：11.96元/股。本次募集配套资金的金额为不超过 1,800万元，因此，本次重组完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的 上市公司股份数量为150.50万股。 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 单位：万股 股东 本次交易前 本次发行股份数量 本次交易后 股数 比例 购买资产 配套融资 数量 比例 中北能 3,332.71 11.18% - - 3,332.71 10.93% 郑宽 2,119.83 7.11% - 62.71 2,182.54 7.16% 张成 30.01 0.10% - 7.53 37.53 0.12% 王国庭 14.21 0.05% - 5.02 19.22 0.06% 石东平 11.00 0.04% - 8.36 19.36 0.06% 刘利利 - - - 8.36 8.36 0.03% 吉炜 - - - 33.44 33.44 0.11% 关联自然人小计 5,507.76 18.48% - 125.42 5,633.16 18.48% 徐铭 - - - 4.18 4.18 李诚 - - - 8.36 8.36 于戈 - - - 4.18 4.18 梁斌 - - - 8.36 8.39 非关联自然人小计 - - - 25.08 25.08 0.08% 配套融资新增股份共 计 - - - 150.50 - - 北京兴润宏晟投资管 理有限公司 2,325.15 7.80% - - 2,325.15 7.63% 其他持股百分之五以 上股东小计 2,325.15 7.80% - - 2,325.15 7.63% 孙忠正 - - 103.81 - 103.81 0.34% 孙静 - - 155.71 - 155.71 0.51% 赵秀芳 - - 51.90 - 51.90 0.17% 刘晓明 - - 77.85 - 77.85 0.26% 万瑞昕 - - 41.52 - 41.52 0.14% 万光宝 - - 62.28 - 62.28 0.20% 杨波 - - 25.95 - 25.95 0.09% 发行股份购买资产新 增股份共计 - - 519.03 - - - 公司总股本/新增股 本合计 29,809.55 669.53 30,479.09 本次重组完成之前，公司股本总额共计29,809.55万股，本次本次重组将增 加公司股本669.53万股，本次重组完成之后，公司股本总额将增加至30,479.09 万股。本次重组新增股份占本次重组后股本总额的比例为2.20%。本次重组新增 股份对总股本影响较小，不会形成对公司股本的明显摊薄。 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法 规规定的股票上市条件。 本次重组前，公司实际控制人为郑宽先生，郑宽先生与其控制的公司——中 北能合计持有公司股份5,452.54万股，持股比例18.29%。本次重组完成之后， 郑宽先生与中北能合计持有公司股份5,515.25万股，持股比例18.10%，仍为公 司第一大股东，本次重组不会导致公司控制权发生变动。 （三）本次重组对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务 指标的影响 根据公司比较报告期未合并青岛康平的单独财务数据以及备考报表中合并 青岛康平后的财务数据，本次重组对公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务 指标的影响如下： 1、对盈利能力的财务影响 （未完）  |