[公告]中联电气：审计报告
审计报告 中审 亚太 审字 ( 20 15)010033 - 4 号 江苏中联电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏中联电气股份有限公司(以下简称中联电气)按照 拟置出资产模拟财务报表附注三所述的编制基础编制的拟置出资产模拟合并 及母公司财务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日 的模拟合并及母公司资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的模拟合并 及母公司利润表，以及模拟财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照拟置出资产模拟财务报表附注三所述的编制基础编制拟置出资产模 拟财务报表是中联电气管理层的责任，这种责任包括：（1）按照拟置出资产 模拟财务报表附注三所述的编制基础编制拟置出资产模拟财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使拟置出资产模拟 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对拟置出资产模拟财务报表发表 审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注 册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审 计工作以对拟置出资产模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关拟置出资产模拟财务报表金额 和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的拟置出资产模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，注册会计师考虑与拟置出资产模拟财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以 及评价拟置出资产模拟财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，中联电气上述拟置出资产模拟财务报表在所有重大方面已按 照拟置出资产模拟财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了中联电气 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的拟置出资产模拟合并及 母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的拟置出资产模拟合并及 母公司经营成果。 四、报告用途 本审计报告仅供向中国证券监督管理委员会等政府有关主管部门报送拟 实施的中联电气重大资产重组申报材料时使用，不做其他用途。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：乔玉湍 （盖章） （签名并盖章） 中国注册会计师：秦晋臣 （签名并盖章） 中国.北京市 二○一五年一月二十八日 模拟合并资产负债表 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位：元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 201 2 年 1 2 月 3 1 日 流动资产： 货币资金 18,181,8 94.34 101,347,455.15 296,503,747.54 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 82,759,890.22 59,985,548.54 32,378,506.73 应收账款 391,150,240.70 341,553,664.78 238,842,300.64 预付款项 11,104,388.91 4,936,309.36 9,094,187.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,043,610.96 2,552,719.75 应收股利 其他应收款 11,446,088.62 17,737,922.43 20,287,601.35 买入返售金融资产 存货 48,479,335.89 85,824,949.56 62,132,224.01 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 40,000,000.00 流动资产合计 605,165,449.64 613,938,569.57 659,238,568.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 245,900,131.03 260,044,631.72 170,810,104.10 在建工程 348,332.40 590,960.77 42,326,987.81 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,48 9,851.72 31,899,695.04 18,779,172.63 开发支出 商誉 16,954,751.02 16,954,751.02 长期待摊费用 递延所得税资产 5,995,270.58 4,397,627.08 2,698,415.82 其他非流动资产 非流动资产合计 299,688,336.75 313,887,665.63 234,614,680.36 资产总计 904,853,786.39 927,826,235.20 893,853,24 8.38 （续） 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 201 2 年 1 2 月 3 1 日 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 23,310,000.00 20,690,000.00 20,090,000.00 应付账款 47,823,243.71 59,566,819.85 39,06 1,152.25 预收款项 5,890,147.80 7,509,536.40 6,607,557.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,230,392.51 3,300,739.06 3,033,920.89 应交税费 6,611,334.97 6,732,191.86 9,501,352.28 应付利息 应付股利 其他应付款 5,215,320.34 13,624,535.21 15,455,737.74 应付分保账款 保险合同准 备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 42,880.83 42,880.83 42,880.83 流动负债合计 112,123,320.16 131,466,703.21 93,792,601.97 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负 债 递延收益 10,829,582.03 10,872,462.86 10,915,343.69 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,829,582.03 10,872,462.86 10,915,343.69 负债合计 122,952,902.19 142,339,166.07 104,707,945.66 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 781,900,884.20 785,487,069.13 789,145,302.72 少数股东权益 所有者权益合计 781,900,884.20 785,487,069.13 789,145,302.72 负债和所有者权益总计 904,853,786.39 927,826,235.20 893,853,248.38 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 模拟合并利润表 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位： 元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 391,265,341.72 313,393,372.77 298,793,061.25 其中：营业收入 391,265,341.72 313,393,372.77 298,793,061.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 384,065,294.59 285,238,515.40 255,552,795.95 其中：营业成本 320,404,990.22 223,694,922.83 207,360,703.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,993,182.79 1,574,691.09 1,246,256.87 销售费用 24,693,025.51 36,177,522.07 23,657,366.98 管理费用 30,893,739.04 28,744,790.15 26,605,566.83 财务费用 -1,344,761.01 -5,184,746.58 -10,819,247.00 资产减值损失 7,425,118.04 231,335.84 7,502,148.59 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,444,089.53 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,644,136.66 28,154,857.37 43,240,265.30 加：营业外收入 6,827,195.34 9,284,778.85 5,757,253.76 其中：非流动资产处置利得 9,812.17 减：营业外支出 457,326.63 677,931.42 21,130.76 其中：非流动资产处置损失 53,249.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,014,005.37 36,761,704.80 48,976,388.30 减：所得税费用 2,461,990.30 7,315,938.39 7,352,159.98 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,552,015.07 29,445,766.41 41,624,228.32 归属于母公司所有者的净利润 12,552,015.07 29,445,766.41 41,624,228.32 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 七、综合收益总额 12,552,015.07 29,445,766.41 41,624,228.32 归属于母公司所有者的综合收益总额 12,552,015.07 29,445,766.41 41,624,228.32 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1167 0.2737 0.3869 （二）稀释每股收益 0.1167 0.2737 0.3869 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 模拟母公司资产负债表 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位：元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 201 2 年 1 2 月 3 1 日 流动资产： 货币资金 15,824,546.94 96,669,503.75 292,333,849.14 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 78,094,390.22 52,767,088.54 32,378,506.73 应收账款 235,987,300.01 264,2 51,802.86 238,842,300.64 预付款项 2,345,993.83 1,668,889.61 8,712,688.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,043,610.96 2,552,719.75 应收股利 其他应收款 45,851,649.41 24,920,769.12 20,199,793.35 买入返售金融资产 存货 26,929,867.90 69,556,627.29 61,540,112.77 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 40,000,000.00 流动资产合计 447,077,359.27 512,387,400.92 654,007,251.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 243,000,000.00 123,000,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 151,248,368.32 226,237,777.30 170,810,104.10 在建工程 70,000.00 42,326,987.81 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,925,207.20 18,365,296.71 18,779,172.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,364,400.80 2,883,289.85 2,697,967.82 其他 非流动资产 非流动资产合计 415,607,976.32 370,486,363.86 239,614,232.36 资产总计 862,685,335.59 882,873,764.78 893,621,483.86 （续） 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 201 2 年 1 2 月 3 1 日 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票 据 23,790,000.00 20,690,000.00 20,090,000.00 应付账款 33,954,187.24 47,610,175.47 38,934,902.55 预收款项 3,820,079.20 6,561,737.40 6,607,557.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,890,616.79 3,230,723.67 3,033,920.89 应交税费 4,049,670.84 4,062,1 19.12 9,448,600.42 应付利息 应付股利 其他应付款 3,053,582.68 8,535,297.09 15,445,737.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 42,880.83 42,880.83 42,880.83 流动负债合计 71,601,017.58 90,732,933.58 93,603,60 0.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 10,829,582.03 10,872,462.86 10,915,343.69 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,829,582.03 10,872,462.86 10,915,343.69 负债合计 82,430,599.6 1 101,605,396.44 104,518,944.10 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 780,254,735.98 781,268,368.34 789,102,539.76 少数股东权益 所有者权益合计 780,254,735.98 781,268,368.34 789,102,539.76 负债和所有者权益总计 862,685,335.59 882,873,764.78 893,621,483.86 法定代表人： 主管会 计工作负责人： 会计机构负责人： 模拟 母公司 利润表 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位：元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 201 2 年 1 2 月 3 1 日 一、营业收入 245,000,918.84 233,950,215.17 298,793,061.25 减：营业成本 193,146,443.98 169,919,747.57 207,360,703.68 营业税金及附加 1,219,667.03 1,015,468.36 1,246,256.87 销售费用 16,029,199.80 23,241,174.28 23,657,366.98 管理费用 24,871,865.13 23,373,156.95 26,603,066.83 财务费用 - 2,258,151.05 - 6,015,726.45 - 10,757,842.72 资产减值损失 1,334,943.45 1,235,480.24 7,5 00,356.59 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,444,089.53 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,101,040.03 21,180,914.22 43,183,153.02 加：营业外收入 5,701,487.47 9,065,097.68 5,757,253.76 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 294,243.56 567,7 85.14 21,035.76 其中：非流动资产处置损失 40,435.32 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,508,283.94 29,678,226.76 48,919,371.02 减：所得税费用 2,383,716.30 4,408,398.18 7,337,905.66 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,124,567.64 25,269,828.58 41,581,465.36 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债净资 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 15,124,567.64 25,269,828.58 41,581,465.36 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 江苏中联电气 股份有限公司 2014 年度、 20 13 年度 、 2012 年度 拟置出资产模拟 财务报表附注 一、交易简介及公司基本情况 （一）交易简介 经公司于 2 015 年 1 月 20 日 召开的第三届董事会第 十一 次会议审议通过，公司拟以截 至 2014 年 12 月 31 日除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险 股份有限公司 2,100 万元投 资外的全部资产、负债（以下简称置出资产）与拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称 瑞鸿投资）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称纳贤投资）拥有的山东雅百 特科技有限公司 （以下简称雅百特） 股权的等值部分（以下简称置入资产）进行置换， 交易方案包括：（ 1 ）重大资产 置换 ；（ 2 ）发行股份购买资产。置入资产作价超出置出资 产作价的差额部分，由公司以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。 （二）公司基本情况 江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为盐城市中联 电气制造有 限公司，于 2002 年 10 月 21 日在盐城市盐都区潘黄宝才工业园区成立。经多 次股权变动，并于 2007 年 6 月 25 日取得商务部同意盐城市中联电气制造有限公司变更为 外商投资股份有限公司的批复（商资批 [2007]1050 号）， 2007 年 7 月 6 日公司在江苏省盐 城工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了第 320900400004836 号的企业法人营业执 照，注册资本为 6,176 万元。 2009 年 12 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1254 号文核准，公司 向社会公开发行 2,100 万股人民币普通股（ A 股），并于 2009 年 12 月 18 日在深圳证券交 易所挂牌交易，股票简称“中联电气”，证券代码： 002323 。 截止 2014 年 12 月 31 日，公司股本为 10,758.80 万元。注册地址为盐城市青年西路 88 号。法定代表人为季奎余。 公司所处行业为冶金、矿山、机电工业专用设备制造业。 经营范围：防爆电气及电力变压器的生产、销售、维修、技术咨询，备件及原辅材 料销售。公司主要生产和销售矿用隔爆型移动变电站和干式变压器，以及提供产品的维 修服务。 二、本年度合并财务报表范围 本年度的合并财务报表范围包括本公司及合并范围的各子公司，详见“ 本附注 七 、 在其他主体中的权益披露”。 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称“企业会计准则” ) 、中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规 定》 (2010 年修订 ) 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告根据本次重大资产 重组方案，拟置出资产 201 2 年 至 2014 年模拟财务报表 以除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资外的 全部资产和 负债为架构进行编制。模拟合并财务报表由公司的管理层编制，并假设拟置出资产的组 织架构及相关业务于模拟合并财务报表最初列报日（即 201 2 年 1 月 1 日，若子公司的实 际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日列入模拟合并财务报表）业已存在并一直 拥有拟置出资产，且在报告期间内未发生重大变化。 考虑到拟置出资产模拟财务报表编制的特殊目的及用途，公司未编制拟置出资产模 拟现金流量表和股东 权益变动表。同时，在编制拟置出资产模拟资产负债表时，对股东 权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 拟置出资产模拟财务报表符合附注 三 （一）财务报表编制基础 ，真实、 完整地反映了 公司 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日 的 模拟 财 务状况 ， 2014 年度、 2013 年度、 2012 年度的模拟 经营成果等有关信息。 （三） 会计期间 公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （ 五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 、 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企 业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的 账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 被合并方在合并日的净资产 账面价值 为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通 过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含 相关的商誉金额。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 与发行权益性工具作为合并对价直 接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依 次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各 项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司 财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为 该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得 进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不 足冲减的，冲减留存收益。 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并 方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合 收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表 期间的期初留存收益或当期损益。 2 、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 之和 。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资 成本；在合并财务报表中，对于 购 买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权 益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益 等应当转为购买日所属当期 收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具 的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 在合并合同或协议中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报 表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当 期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表 ；在 控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 （六） 合并财务报表的编制方法 1 、 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方 的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管 理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。 母公司将其全部 子公司（包括母公司所控制的单 独主体）纳入合并财务报表的合并 范围， 包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2 、 合并财务报表编制的方法 母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母 公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表， 以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 （一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项 目。 （二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有 的份额。 （三）抵销母公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表 明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 （四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “ 少数股东权益 ” 项目列 示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目列示。在合 并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需 要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司 以及业务 ，编制合并资产负 债表时，应当调整合并资产负债表的期初数 ，同时对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 。因非同一控制下企业合并 增加的子公司 以及业务 ，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母 公司在报告期内处置子公司 以及业务 ，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数 。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司 以及业务 ，将该子公司 以及 业务 合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 。因 非同一控制下企业合并增加的子公司 以及业务 ，将该子公司 以及业务 购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司 以及业务 ，将该子 公司 以及业务 期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司 以及业务 ，将该子公司 以及 业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 ，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 。因非同 一控制下企业合并增加的子公司 以及业务 ，将该子公司 以及业务 购买日至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司 以及业务 期初 至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减 项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “ 减：库存股 ” 项目列示。子公司相互之 间持有的长期股权投资 ，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资 与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 3 、合并财务报表编制特殊交易的会计处理 （ 1 ）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少 数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 （ 2 ）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财 务报表中，对于购买日之前持有的被 购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购 买日所属当期收益。 （ 3 ）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财 务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 （ 4 ）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对 被投资方的控制权的，在编制合并财 务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益， 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转 为当期投资收益。 （ 5 ）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处 置子公 司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收 益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交 易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 ② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 ③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 ④ 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并 考虑时是经济的。 （七） 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 1 、 合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共 同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2 、 共同经营的会计处理方法 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （八 ） 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持 有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九 ） 外币业务 和外币报表折算 1 、 发生外币交易时折算汇率的确定 方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 2 、 在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计 准则第17号—— 借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借 款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、 基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 3 、 外币报表折算的会计处理方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示。以外币表 示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 （十 ） 金融工具 1 、 金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类： ① 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 贷款和应收款项； ④ 可供出售金 融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类 ： ① 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债； ② 其他金融负债。 2 、 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》规定的终止 确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止 确认该金融负债或其一部分。 3 、 金融工具的计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （ 2 ）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （ 3 ）可供出售金融资产 按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入 其他综合收益 ，在该金（未完）  |