[股东会]梅花生物：2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-017 梅花生物科技集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2015年1月28日 (二) 股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 47 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,630,220,136 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 比例（%） 52.45 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会现场会议由董事长孟庆山先生主持。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席9人，全体董事出席了本次股东大会； 2、公司在任监事3人，出席3人，全体监事出席了本次股东大会； 3、董事会秘书和财务总监出席了本次股东大会。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1.00议案名称：关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,630,077,336 99.99 129,500 0.01 13,300 0.00 2.01议案名称：本次交易的总体方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的标的资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方 式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.11议案名称：：发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.12议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.13议案名称：募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.14议案名称：募集配套资金发行股票的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.15议案名称：募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.16议案名称：募集配套资金总额 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.17议案名称：募集配套资金发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.18议案名称：募集配套资金锁定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.19议案名称：：募集配套资金拟上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.20议案名称：募集配套资金用途 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.21议案名称：滚存未分配利润的安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.22议案名称：决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 3.00议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 4.00议案名称：关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十三条第二款规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 5.00议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 6.00议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 7.00议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 8.00议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 9.00议案名称：关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 10.00议案名称：关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相 关中介机构的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 11.00议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 12.00议案名称：关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 13.00议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜 的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 14.00议案名称：关于修订公司章程部分条款的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,630,069,936 99.99 700 0.00 149,500 0.01 15.00议案名称：关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,630,009,336 99.99 700 0.00 210,100 0.01 16.00议案名称：关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,630,069,936 99.99 700 0.00 149,500 0.01 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 1.00 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案 406,580,181 99.96 129,500 0.03 13,300 0.01 2.01 本次交易的总体方案 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.02 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.03 发行股份及支付现金购买资产的标的资产 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.04 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.05 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.06 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.07 发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.08 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.09 发行股份及支付现金购买资产发行数量 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.10 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.11 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.13 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.14 募集配套资金发行股票的种类和面值 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.15 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.16 募集配套资金总额 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.17 募集配套资金发行数量 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.18 募集配套资金锁定期安排 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.19 募集配套资金拟上市地点 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.20 募集配套资金用途 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.21 滚存未分配利润的安排 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.22 决议有效期 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 3.00 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 4.00 关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订）第四十三条第二款规定的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 5.00 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 6.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 7.00 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 8.00 关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 9.00 关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 10.00 关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介 机构的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 11.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 12.00 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 13.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 14.00 关于修订公司章程部分条款的议案 406,572,781 99.96 700 0.00 149,500 0.04 15.00 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 406,512,181 99.95 700 0.00 210,100 0.05 16.00 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 406,572,781 99.96 700 0.00 149,500 0.04 (三) 关于议案表决的有关情况说明 议案2.01-2.22需逐项表决，每个子议案已逐项表决通过。 议案1-14、议案16为特别决议案，已获出席本次股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所 律师：彭山涛、张宇 2、 律师鉴证结论意见： 公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的 表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的规定，本次股东大会 通过的决议合法有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 梅花生物科技集团股份有限公司 2015年1月28日 中财网
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