[股东会]梅花生物：2015年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市海润律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：梅花生物科技集团股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受梅花生物科技集团股份有限公 司（以下简称公司）的委托，对公司2015年1月28日召开的2015年第一次 临时股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证。本所律师根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2014年 修订）（证监会公告[2014]46号，以下简称《股东大会规则》）和《梅花生物科 技集团股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召 集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序 2015年1月12日，公司召开七届十一次董事会会议，会议作出召开2015 年第一次临时股东大会的决议，公司通过上海证券交易所网站和《上海证券报》 以公告形式向全体股东发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》，2015年1月14日，公司通过上海证券交易所网站和《上海证券报》以公告形 式向全体股东发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的二次通知公告》。 因上海证券交易所对股东大会网络投票系统（以下简称网投系统）进行了优化升 级，新网投系统于 2015 年 1 月 26 日正式启用，公司就新网投系统有关事项 进行了说明，为此，2015年1月27日，公司通过上海证券交易所网站和《上 海证券报》以公告形式向全体股东发出《关于召开2015年第一次临时股东大会 补充公告》及《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相关事项 的提示性公告》。 本次股东大会现场会议按照会议通知于2015年1月28日下午1:30在河北 省廊坊经济技术开发区华祥路66号公司董事会会议室召开，现场会议由公司董 事长孟庆山先生主持。 本次股东大会网络投票的时间安排为2015年1月28日上午9:30-11:30、 下午1:00-3:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》和《章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。 出席现场会议的股东和股东代理人共15人，根据上证所信息网络有限公司 提供的信息，通过网络形式参与投票的股东共计32人。出席现场会议的股东、 股东代理人及通过网络参与投票的股东合计持有或代表公司股份1630220136 股，占公司股份总数的52.45％。 出席现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人 员列席了现场会议。 经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》 和《章程》规定的资格。 三、本次股东大会审议的事项 本次股东大会审议了如下事项： 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 2.01本次交易的总体方案 2.02发行股份及支付现金购买资产的交易对方 2.03发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2.04发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 2.05发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 2.06发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 2.07发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式 2.08发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 2.09发行股份及支付现金购买资产发行数量 2.10发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 2.11发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.13募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 2.14募集配套资金发行股票的种类和面值 2.15募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 2.16募集配套资金总额 2.17募集配套资金发行数量 2.18募集配套资金锁定期安排 2.19募集配套资金拟上市地点 2.20募集配套资金用途 2.21滚存未分配利润的安排 2.22决议有效期 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 4、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修 订）第四十三条第二款规定的议案》 5、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案》 7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案》 8、《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》 9、《关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》 10、《关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介 机构的议案》 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》 12、《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》 14、《关于修订公司章程部分条款的议案》 15、《关于修订股东大会议事规则部分条款的议案》 16、《关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案》 经本所律师见证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致， 董事会没有对会议通知中已列明的议案进行修订也没有增加新的提案。 四、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决， 现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。 公司通过上海证券交易所交易系统向未出席现场会议的股东提供网络形式 的投票平台。 本所律师注意到，根据《股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案1-13、 议案16应对中小投资者的表决进行单独计票。 议案1-14、议案16应以特别决议作出，即需经出席本次股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。 （一）根据上证所信息网络有限公司提供的信息并经本所律师见证，本次 股东大会的表决结果如下： 1.00议案名称：关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,630,077,336 99.99 129,500 0.01 13,300 0.00 2.01议案名称：本次交易的总体方案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的标的资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方 式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.11议案名称：：发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.12议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.13议案名称：募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.14议案名称：募集配套资金发行股票的种类和面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.15议案名称：募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.16议案名称：募集配套资金总额 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.17议案名称：募集配套资金发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.18议案名称：募集配套资金锁定期安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.19议案名称：：募集配套资金拟上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.20议案名称：募集配套资金用途 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.21议案名称：滚存未分配利润的安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 2.22议案名称：决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 3.00议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 128,500 0.01 142,400 0.01 4.00议案名称：关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十三条第二款规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 5.00议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 6.00议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 7.00议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 8.00议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 9.00议案名称：关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 10.00议案名称：关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相 关中介机构的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 11.00议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 12.00议案名称：关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 13.00议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜 的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,629,949,236 99.98 121,400 0.01 149,500 0.01 14.00议案名称：关于修订公司章程部分条款的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,630,069,936 99.99 700 0.00 149,500 0.01 15.00议案名称：关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,630,009,336 99.99 700 0.00 210,100 0.01 16.00议案名称：关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 1,630,069,936 99.99 700 0.00 149,500 0.01 (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 1.00 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案 406,580,181 99.96 129,500 0.03 13,300 0.01 2.01 本次交易的总体方案 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.02 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.03 发行股份及支付现金购买资产的标的资产 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.04 发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.05 发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.06 发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.07 发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.08 发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.09 发行股份及支付现金购买资产发行数量 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.10 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.11 发行股份及支付现金购买资产拟上市地点 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.13 募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.14 募集配套资金发行股票的种类和面值 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.15 募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.16 募集配套资金总额 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.17 募集配套资金发行数量 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.18 募集配套资金锁定期安排 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.19 募集配套资金拟上市地点 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.20 募集配套资金用途 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.21 滚存未分配利润的安排 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 2.22 决议有效期 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 3.00 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 406,452,081 99.93 128,500 0.03 142,400 0.04 4.00 关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订）第四十三条第二款规定的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 5.00 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 6.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 7.00 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 8.00 关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 9.00 关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 10.00 关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介 机构的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 11.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 12.00 关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 13.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案 406,452,081 99.93 121,400 0.03 149,500 0.04 14.00 关于修订公司章程部分条款的议案 406,572,781 99.96 700 0.00 149,500 0.04 15.00 关于修订股东大会议事规则部分条款的议案 406,512,181 99.95 700 0.00 210,100 0.05 16.00 关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案 406,572,781 99.96 700 0.00 149,500 0.04 经本所律师验证，本次股东大会已经对董事会提交会议审议的全部议案作出 决议，会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的规定，作出 的决议合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员 的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的规定， 本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本三份。 北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 彭山涛、张宇 负责人： 袁学良 2015年1 月28日 中财网
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