[公告]*ST传媒：《公司章程》修改对照表
《公司章程》修改对照表(2015年1月) 序 号 原条款 修改前内容 修改后内容 1 标题 湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程（本章程经 2014年12月19日召开的公司2014年第四次临 时股东大会审议通过） 湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程（本章程经 2015年*月*日召开的公司2015年第*次临时股东大 会审议通过） 2 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 主板公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指 引》”）和其他有关规定，制订本章程。 3 第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和《深圳市股 份有限公司暂行规定》成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照 《公司法》进行规范，依法履行了重新登记手续。 公司经海南省政府〈琼府办（1991）100 号文〉 批准，以社会募集方式设立。在海南省工商行政 管理局注册登记，取得营业执照。1999年7月 26日经批准迁册北京，在北京市工商行政管理局 注册登记。2000年12月25日更名为“北京赛迪 传媒投资股份有限公司”，公司营业执照号码： 110000000733263。 公司系依照《股份公司规范意见》和《深圳市股份 有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经海南省政府〈琼府办（1991）100 号文〉批 准，以社会募集方式设立。在海南省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。1999年7月26日经批 准迁址至北京，在北京市工商行政管理局注册登记 并于2000年12月25日更名为“北京赛迪传媒投资 股份有限公司”。2014年12月9日经批准迁址至湖 南省长沙市，在湖南省工商行政管理局办理注册登 记并更名为“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”， 公司营业执照号码：110000000733263。 4 第五条 公司住所：中国湖南省长沙市天心区城南西路3 号 邮政编码：400015 公司住所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13 楼 邮政编：410015。 5 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 6 第十三 条 经中国湖南省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项 目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承 接计算机网络工程、计算机系统集成；销售计算 机软硬件及外部设备、通讯产品（无线电发射设 备除外）；房地产开发经营；酒店管理经营；自 有房产的物业管理。 经依法登记，公司经营范围是： 对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投 资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机 网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及 外部设备、通讯产品（无线电发射设备除外）；房地 产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理。 7 第十八 条 公司发起人为海南港澳国际信托投资有限公司、 海国投股份有限公司、中国平安保险公司、香港 晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有限公司。 公司发起人为海南港澳国际信托投资有限公司、海 国投工业开发股份有限公司、中国平安保险股份有 限公司、香港晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有 限公司。 生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、 组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对 外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康 产业投资。 8 第二十 九条第 一款 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5％以上的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 9 第三十 二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 10 第三十 四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 11 第四十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更 公司形式做出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议并决定公司达到下列标准之一的重大 交易事项（受赠现金资产除外）： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成金额(含承担债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 （十七）审议并决定与关联人发生的（上市公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易。 前款中所述“交易”、“关联交易”、“关联人”的范 围，以及交易种类、计算标准等，均依据《公司章 程》及《上市规则》的相关规定确定。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 12 第四十 一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保项时，应经出席董事会议的三分之 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事时，应当经出席会议的股东所持表决权三 分之二以上通过。 股东大会在审议为、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与项表决，该项表决须经出席大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 13 第四十 三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数少于公司章程所定人数的2／3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1／3时； （三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 14 第五十 五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 15 第五十 九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 16 第七十 二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席 股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非 流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的 股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果；在记载表决结果时，还应当记载流通股股 东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 17 第七十 七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）利润分配政策调整方案； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 18 第七十 八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 19 第七十 九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。 20 第八十 二条 与 第八十 三条 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事、监事候选人名单可由 公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有5％ 以上公司股份的股东以书面形式提出。 第八十三条 除对选举董事、监事的提案实行累 积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股 东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和 不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独 立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事 时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大 会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能 有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 21 第九十 六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 22 第九十 九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为 董事应具备的相关知识。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 23 第一百 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 24 第一百 零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满，负有的忠实义务并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 25 第一百 零四条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险， 但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的 责任除外 删除 26 第一百 零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 董事会由7名董事组成，其中独立董事占三分之一 以上。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东 大会表决产生。 27 第一百 零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策 调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立和解散方案及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规或本程规定，以及股东 大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 会审议。 28 原第一 百零八 条后增 加一条 新内容 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限 为： （一）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议 批准以外的对外担保、向其他企业投资、证券投资、 委托理财和衍生产品投资等事项。 （二）审议批准达到下列标准之一的交易（不包括 公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内）事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%-50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%-50%之间，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%之间，且绝对金额超过100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%-50%之间，且绝对金额超 过1,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%-50%之间，且绝对金额超过100万元人 民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提 供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额 作为计算标准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按 照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累 计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 本条所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含 委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保 （反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产， 债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许 可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交 易。 （三）审议决定以下关联交易： 1.公司与关联自然人发生的金额低于30万元且低于 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易； 2.公司与关联法人发生的金额低于300万元且低于 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易； 3.与关联人发生的金额低于3,000万元且低于上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 本条所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的 交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力， 销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销 售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资 源或义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关 联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。 已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 本项所称关联人按《上市规则》的规定执行。 （四）审议决定信贷额度、投资额度占公司最近一 期经审计净资产10%—50%之间的事项。 （五）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产 占公司最近一期经审计总资产10%-30%之间的交易 事项。 （六）审议批准单项金额或在一个会计年度内累计 金额500万元以上且不超过1,000万元的对外捐赠 事项。 （七）审议决定股东大会权限范围之外的对外担保 事项。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、 公司章程对相关事项有特别规定的，按特别规定执 行。 29 第一百 一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 30 第一百 一十一 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会有权决定以下事项： （1）不超过公司最近一期经审计净资产40%的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及 其他动用公司资金、资产、资源事项； （2）除本章程第四十一条规定的应由公司股东 大会批准以外的其他对外担保事项； （3）不超过公司最近一期经审计净资产5%的关 联交易事项； 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 31 第一百 一十二 条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 32 第一百 一十三 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 上述第（三）项所述董事会对董事长的授权原则 是： 1、利于公司的科学决策和快速反应； 2、授权事项在董事会决议范围内，且授权内容 明确具体，有可操作性； 3、符合公司及全体股东的最大利益。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 33 第一百 一十五 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面、传真等方式通知全 体董事和监事。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日前以专人送达、邮件、传真、短信、 电子邮件等方式通知参会人员。 34 第一百 一十七 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 话、传真、邮件等；通知时限为：会议召开之日 前二天。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 达、邮件、传真、短信、电子邮件等；通知时限为： 会议召开之日前二天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可通 过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召 开，但召集人应当在会议上做出说明。 35 第一百 一十九 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议，必须经董事会全体董事1／2 以 上通过。对外担保除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 36 第一百 二十五 条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任 或解聘；公司设副总经理3-5名、财务负责人1 名、董事会秘书1名，副总经理、财务负责人由 总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书 由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 财务负责人、董事会秘书可由 公司董事或其他高级管理人员兼任。兼任高级管 理人员的董事不得超过董事总人数的二分之一。 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。设副总经理、财务负责人、董事会秘书；副 总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任 或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任 或解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 财务负责人、董事会秘书可由公司董事或其他高级 管理人员兼任。 37 第一百 二十九 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 38 第一百 三十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会 上没有表决权。 删除 39 第一百 三十一 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行 情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 删除 40 第一百 三十二 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工 等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 删除 41 第一百 三十五 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 删除 42 第一百 四十二 条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为 不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 删除 43 第一百 四十四 条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的 保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 删除 44 第一百 四十九 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括2名股东代表和1名职工代表。监事 会中职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设 主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 45 第一百 五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配 政策调整方案提出建议及发表意见； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提出诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 46 第一百 五十二 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监 事会拟定，由股东大会批准后实施。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。 47 原第一 百六十 条及原 第一百 第一百六十条 公司利润分配 （一）利润分配原则： 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 第一百五十五条 公司利润分配政策: （一）利润分配原则 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司 实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、 六十一 条 2、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。 3、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配 条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况 外，公司将优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配形式：公司采取现金方式、股票 方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办 法，重视对股东的投资回报。在确保足额现金股 利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提 下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时， 在满足现金分红的条件下，应该实施年度现金分 红一次。公司也可根据公司实际盈利情况和资金 需求状况进行中期分红。 （四）利润分配的比例： 1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红条件： 公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分 红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为 正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方 式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司 遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况 下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈 利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分 配。 重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的30%，且超过5,000万元人民币。 2、发放股票股利条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入 和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模 及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利 分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票 科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安 排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全 现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理 性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 （二）利润分配形式及期间间隔 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票 股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行 中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 1.现金分红的条件 公司实施现金分红需要同时满足下列条件： （1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的 净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正； （2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低 于0.01元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告。 公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构 对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的 审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。 2.现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公 司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提下，在按照本章程规定和股东大会决议足额预 留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大投资计划 或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 股利不少于1股。 3、存在下列特殊情况之一时，公司当年可以不 进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实 现的可分配利润的10%： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元； （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）； （3）当年经审计的合并报表资产负债率超过 70%； （4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标 准无保留意见的审计报告。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议。 （六）股利分配的决策程序和机制： 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润 分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分 配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案的股东大会应以现场会议结合网络投票 方式召开。 2、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配方 案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金 分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和 使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独 立董事应对此发表独立意见并公开披露。 （七）公司利润分配政策的修改： 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化需要调整分红政策时，应经独立董事同意 并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董 事会审议。公司调整利润分配政策有关议案应由 董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议认可后方能提 交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调 整发表意见后提交股东大会通过。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者 变更的，须经股东大会特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项的股东大会应以现场会议结 合网络投票方式召开。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮 件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的20%，且超过5,000万元人民币； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的10%，且超过5,000万元人民币。 （四）股票发放股票股利的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和 净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股 权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以 保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询 独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求， 并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提 交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表 明确的独立意见 第一百五十六条 公司的利润分配决策程序和机制 及信息披露: （一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配 方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并 决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红 方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事 应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披 司利润分配问题进行沟通和交流。 （八）如有股东存在违规占用公司资金情形的， 公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金 红利中扣减其占用的资金。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案 做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或 最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年 实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就 不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分 配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上表决通过。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金 分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东 回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政 策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利 但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 （五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红 等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 48 第一百 六十八 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 司有无不当情形。 49 第一百 六十九 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送 出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方 式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 公司的通知以下列形式发出： （一）专人送达、邮件、传真、短信、电子邮件、 电话； （二）以公告方式进行； （三）本章程规定的其他形式。 50 第一百 七十二 条 公司召开董事会的会议通知，以邮件／专人送达 ／电子邮件／传真等方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、 传真、短信、电子邮件、电话等方式进行。 51 第一百 七十三 条 公司召开监事会的会议通知，以邮件／专人送达 ／电子邮件／传真等方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、 传真、短信、电子邮件、电话等方式进行。 52 第一百 七十六 条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定 巨潮网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的网站。 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。公司指定巨潮网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。 53 与此处 修改相 对应，原 章程中 第一百 七十八 条、第一 百八十 条、第一 百八十 二条、第 一百八 十八条 中涉及 到公司 制定报 纸的，均 改为《中 国证券 报》。 54 第十章标题 第十章 55 第一百 八十三 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依 法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应 当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 56 第一百 八十六 条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因有本章程第一百八十二条第（三）项情形 而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 57 第一百 八十七 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 58 第一百 九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 59 第一百 九十五 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 60 第一百 九十八 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 61 第二百 零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”“多于” 不含本数。 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 62 第二百 零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 删除 63 第二百 零四条 本章程自股东大会通过之日起生效。 删除 注：因条款增减造成的序号、页码以及编号的变化，在修改过程中予以统一编排，未在上述对照表格中列示。 中财网
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