[公告]皇氏集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 上市地点：深圳证券交易所 皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案 独立财务顾问 公司全称横排logo 二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次 召开董事会，编制并披露《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数 据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组 报告书中予以披露。 中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发 展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史 振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过 程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 一、本人（本公司）保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本人（本公司）向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 三、本人（本公司）承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及 标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》中予以披露。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国 证监会核准，交易合同即应生效。 二、交易方案概述 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河资本、 盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛 世骄阳100%的股权。本次重组交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振 生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行 股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳100%股权。 交易对价中，以现金方式支付12,303.00万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步 确定，实际交易安排以最终交易定价为准）： 交易 对方 出售 比例 出售 价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 徐蕾蕾 52.82% 41,199.60 12,000.00 15.38% 29,199.60 37.44% 银河资本 12.14% 9,469.20 - - 9,469.20 12.14% 盛大网络 10.00% 7,800.00 - - 7,800.00 10.00% 华扬联众 10.00% 7,800.00 - - 7,800.00 10.00% 安徽兴皖 7.28% 5,678.40 - - 5,678.40 7.28% 史振生 4.12% 3,213.60 303.00 0.39% 2,910.60 3.73% 磐霖盛泰 3.64% 2,839.20 - - 2,839.20 3.64% 合计 100.00% 78,000.00 12,303.00 15.77% 65,697.00 84.23% 1、发行股份的价格及定价原则 发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格， 即26.39元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买 资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 2、拟发行股份的面值和种类 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。 3、拟发行股份的数量 本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股。具体发行数量尚待公司股 东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发 行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、股份锁定期 （1）徐蕾蕾 徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁，并同时遵守下述限制： .股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿 期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。 .股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第 二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解 禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。 .实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数 扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间 第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根 据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。 .如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实 际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 （2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东 除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起12个月内不得转让。 （3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由 于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守 上述约定。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 预计不超过21,899.00万元。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议 决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前20个交易日股票交易均价的90%，即23.75元/股。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股 的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期 间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，发行数量也随之进行调整。 综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成 后持有上市公司股份情况如下： 交易对方 股份支付价值 （元） 所换得股份数量 （股） 重组后 持股比例 徐蕾蕾 291,995,982 11,064,645 3.68% 银河资本 94,691,991 3,588,177 1.19% 盛大网络 77,999,999 2,955,665 0.98% 华扬联众 77,999,999 2,955,665 0.98% 安徽兴皖 56,783,996 2,151,724 0.72% 史振生 29,105,980 1,102,917 0.37% 磐霖盛泰 28,391,998 1,075,862 0.36% 合计 656,969,945 24,894,655 8.28% 5、股份锁定期安排 上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结 束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋ 募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付本次交易相 关费用后，将用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。在本次交 易中，募集配套资金主要是基于本次交易方案以及标的公司财务状况和发展战略 的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付 该部分现金对价。 （三）期间损益安排 经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公 司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。股份发行日 前形成的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 （四）业绩承诺、补偿方案安排 上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议书》主要约定如下： 1、业绩承诺情况 徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和 10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例 指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。盛世骄阳 主营业务收入包括新媒体影视节目版权发行收入（包括向视频门户网站、有线电 视运营商和IPTV运营商等版权发行收入）、新媒体广告收益以及合作分成收入 等，运营收入是指除视频门户网站版权发行收入之外的业务收入。 2、实际净利润数的确定 上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。 3、补偿方式 （1）净利润补偿原则 徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现 金方式进行补偿。 （2）净利润补偿方式 本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 每年对盛世骄阳2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核 报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告 出具后10个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。 . 股份补偿 徐蕾蕾将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由皇氏集团以 总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇 氏集团股份总数。当年补偿股份数的计算公式为： 应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净 利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。 计算规则如下： A、补偿股份数量以皇氏集团向徐蕾蕾支付的股票总数（含转增和送股的股 票）为上限； B、在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数 量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 .现金补偿 应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－ 已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。 （3）运营收入比例指标补偿原则 关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比 例指标补偿分别计算、分别补偿。 （4）关于运营收入比例指标的补偿方式 应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷ 承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。 （5）减值测试 在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对盛世骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾 蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价 格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿，补偿现金金 额不以其从本次交易获得的现金金额为限。 前述期末减值额应扣除承诺年度期限内盛世骄阳股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。 （五）奖励安排 若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营收入比例指标完成幅度为 100%（不含100%）至120%（含120%），则净利润超出部分的30%奖励给盛 世骄阳管理团队。净利润超过部分指当年度实际实现的净利润超过承诺净利润的 部分。 若当年度超额完成净利润且运营收入比例指标完成幅度为120%以上（不含 120%），则净利润超出部分的36%奖励给盛世骄阳管理团队。 运营收入比例指标完成幅度=（当年度实际运营收入占比-承诺当年度运营收 入占比）÷承诺当年度运营收入占比×100%。 具体奖励方案由盛世骄阳董事会确定。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为盛世骄阳100%股权。根据皇氏集团、盛世骄阳2013年度财 务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 2013年度合并报表 财务数据 盛世骄阳 皇氏集团 占上市公司对应 指标比例 资产总额 78,000.00 126,591.34 61.62% 资产净额 78,000.00 79,422.05 98.21% 营业收入 18,588.06 99,072.10 18.76% 注1：皇氏集团2013年度财务数据已经审计，盛世骄阳2013年度财务数据未经审计； 注2：根据《重组管理办法》的相关规定，盛世骄阳的总资产、净资产分别以对应的总资产、 净资产和最终交易作价孰高为准。此处为根据预估值初步商定的交易价格。 按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并 购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 2014年10月，公司完成收购御嘉影视100%股权的交易。预计2014年度上 市公司资产总额、资产净额以及营业收入指标较2013年度将有较大提高。公司 将在审计、评估完成后再次召开董事会，在编制并披露《皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中将会根据2014年度审 计报告以及评估报告重新计算上述指标。 四、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任 何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的12个月内交易对 方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%， 为上市公司实际控制人。按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价 格、募集配套资金额初步测算，重组完成后，黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为 公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。 综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公 司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。” 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其 他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份 将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月1日上午开市起停牌， 截至2014年11月28日下午收盘时的公司股票价格为27.85元/股。本次资产重 组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月3日至2014年11月28日期 间）公司股票收盘价格累计涨幅为22.04%。同期中小板综合指数累计涨幅为 2.30%，剔除该因素后的皇氏集团股票价格累计涨幅为19.74%；同期食品饮料（申 万）行业指数累计涨幅为3.01%，剔除该因素后的皇氏集团股票价格累计涨幅为 19.03%。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]）128号）第五条相关标准。 八、本次交易需要履行的审批程序 2015年1月28日，皇氏集团召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了本次重组的相关议案。由于本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管部 门审批，截至本预案签署日尚需要履行的审批程序包括但不限于： 1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次 重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十、股票停复牌安排 皇氏集团股票自2014年12月1日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大 资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，皇氏集团将根据本次重组的进 展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 重大风险提示 一、本次交易涉及的审批风险 本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。由于 本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管部门审批，截至本预案签署日尚需 履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计、评估等相关工作完 成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关 的其他议案；2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本 次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时 间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、资产评估结果存在差异的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司只能根据现有的财 务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易 完成后上市公司和标的公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产 预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存 在差异，敬请投资者关注。 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议书》，徐蕾蕾承诺，盛世 骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，徐蕾 蕾承诺，盛世骄阳2015年、2016年、2017年运营收入比例指标分别不低于45%、 55%、65%。鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在 实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议书》中约定业绩承诺的风险。 四、标的资产增值率较高的风险 本次交易的标的资产为盛世骄阳100%股权，标的资产的预估及增值率情况 如下： 标的资产 合并口径归属于母公 司所有者权益（万元） 预估值 （万元） 初步协商定价 （万元） 定价增值率 盛世骄阳 100%股权 23,077.36 78,000.00 78,000.00 237.99% 交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，主要是 由于盛世骄阳所处新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展 空间。此外，盛世骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新 媒体市场渠道覆盖以及强大的资源整合能力也是交易标的预估值较高的重要原 因。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。 五、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值 测试，减值部分计入当期损益。截至审计、评估基准日盛世骄阳合并口径归属于 母公司所有者权益合计为23,077.36万元，参考预估值78,000.00万元，增值较大， 因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标 的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公 司经营业绩产生不利影响。 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 《发行股份及支付现金购买资产协议书》明确约定了盛世骄阳在承诺期内未 能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛 世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份 数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补 偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿 承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩 补偿承诺，维护上市公司股东利益。 七、标的公司运营收入不能如期实现的风险 盛世骄阳主要从事新媒体影视节目整合、发行和运营，运用其积累的新媒体 影视节目的独家版权以及建立的广泛的新媒体渠道（包括互联网、有线电视网、 电信网、移动网及其他新媒体渠道），开展业务经营。根据盛世骄阳的发展战略， 运营收入（指除视频门户网站版权发行收入之外的业务收入）将是其未来收入的 主要增长点和来源。截至2014年末，运营收入占营业收入比例为31.53%（未经 审计）。徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入占 营业收入的比例分别不低于45%、55%、65%。如果未来运营收入比例指标完成 情况低于上述承诺，则可能影响标的公司发展战略的实施，也将对上市公司利润 产生不利影响。 八、标的公司影视节目版权发生减值的风险 截至2013年末和2014年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为27,747.05 万元和47,914.59万元（未经审计），占总资产的比例分别为53.61%和61.66%， 无形资产中主要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授 权使用期间内持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体 市场用户观看习惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司 新媒体影视节目版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收 回金额。鉴于影视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将 对交易标的业绩产生不利影响。 九、市场竞争风险 随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户 对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等 可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影 响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运 营模式，未来盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不 利影响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业 内容优势，应对市场竞争风险。 十、新媒体行业景气度下降的风险 伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速， 新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整 合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出 现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下 降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。 十一、行业政策风险 影视节目制作受到国家严格的监督和管理。国家对影视节目制作许可、内容 审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影 视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责 本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可 进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。 盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预购模式。在双方签署信息网络传 播许可使用协议并开机后，将支付30-40%许可使用费。采购的影视节目如果不 符合政策导向，违反行业政策，可能面临无法获得发行许可证的风险，可能导致 盛世骄阳预付款无法收回、影响业务正常开展。如果未来国家出台相关政策，进 一步加强对新媒体视听节目内容的管理与审查，则新媒体行业发展以及盛世骄阳 目前业务开展将受到不利影响。 十二、上市公司业务整合风险 2014年10月，皇氏集团完成对御嘉影视100%股权的收购。御嘉影视主要 从事精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。上述交易完成后，公司转型为乳 制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模式。 盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。皇氏集团通 过本次重组收购盛世骄阳100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒 体运营—终端传播”的完整产业链。 上市公司连续收购御嘉影视、盛世骄阳100%股权。本次交易完成后，上市 公司需要继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持双主业稳定发 展、充分发挥协同效应。上市公司总部位于广西南宁，御嘉影视、盛世骄阳位于 北京，未来业务跨区域也对上市公司管理水平提出了更高要求。未来，标的公司 如何充分利用上市公司平台进行发展，以及上市公司双主业协同发展效应如何， 尚存在一定不确定性。 十三、侵权盗版风险 目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，盗播电视剧、盗版音像制品等现 象屡禁不止。侵权盗版行为的存在将严重影响正版影视节目的销售发行以及影视 节目的广告收益等。尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵 权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市 场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝。 盛世骄阳作为国内领先的影视节目数字版权运营商，独家享有国内外影视剧 节目（包含幼教节目）超过35,000集（部）的新媒体信息网络传播权。本次交 易完成后盛世骄阳在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响其业务发展的风险。 十四、主要经营场所的物业租赁风险 标的公司主要资产由版权类无形资产构成，未购置自有产权的土地、房产， 办公场所采用租赁方式取得。标的公司租赁房产的出租方尚未取得相关产权证 书。盛世骄阳固定资产主要为计算机等日常办公设备，变更办公地点不会对其业 务发展产生重大不利影响。但该等情形的存在仍然使盛世骄阳面临一定的物业租 赁风险。该等风险一旦发生，仍然会在短期内对盛世骄阳的正常经营造成一定不 利影响。标的公司控股股东徐蕾蕾已经出具承诺，如因盛世骄阳目前占用的经营 用房存在产权或建设手续瑕疵，导致盛世骄阳受到任何经济损失的，徐蕾蕾将以 现金方式全额予以补偿。 十五、受限资产给标的公司带来的经营风险 截至本预案签署日，盛世骄阳部分资产处于受限状态，主要由于为其银行借 款提供质押担保所致，包括1,000万元定期存单（占2014年末货币资金的比例 为28.86%）、9,882.5万元应收账款（占2014年末应收账款总额的58.85%）、 87部自有影视作品信息网络传播权。同时，在盛世骄阳与东阳福添影视有限公 司的诉讼案件中，虽然盛世骄阳在一审中已胜诉，但其在招商银行账号 121909191610502的账户仍被司法冻结，截至2014年末该账户余额1,510.23万 元。以上受限资产可能会影响盛世骄阳相关资产的正常使用，进而影响公司经营 业务的正常开展。 十六、标的公司应收账款和预付账款不能收回的风险 截至2013年末和2014年末，盛世骄阳的应收账款账面值分别为7,399.40 万元和16,793.86万元（未经审计），预付账款分别为10,498.09万元和6,209.54 万元（未经审计）。截至2014年12月31日，上述款项的账龄大部分在一年以 内。如果未来标的公司客户和供应商出现违约，应收账款和预付账款可能会出现 不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。 十七、核心技术和管理人员流失风险 标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的 文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺 自本次交易完成后3年内不得辞去盛世骄阳总经理职务。本次交易完成后，本公 司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才 的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有 效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发 展带来不利影响。 十八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审 议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通 知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经严格按照相 关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动 或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次 交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交 易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 目 录 ......................................................................................................................... 21 释 义 ......................................................................................................................... 24 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 27 一、公司基本情况 .................................................................................................. 27 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 27 三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 28 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 29 五、上市公司业务情况及主要财务指标 .............................................................. 29 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 30 七、利润分配情况 .................................................................................................. 31 八、立案稽查情况 .................................................................................................. 32 第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 33 一、交易对方 .......................................................................................................... 33 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情 况 .............................................................................................................................. 57 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况 .............................................................................................................................. 57 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 58 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 58 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 60 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 62 一、交易概况 .......................................................................................................... 62 二、交易具体方案 .................................................................................................. 63 第五节 交易标的情况 ............................................................................................... 75 一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 75 二、交易标的盛世骄阳业务介绍 .......................................................................... 91 三、交易标的的预估值及定价 ............................................................................ 109 四、其他事项说明 ................................................................................................ 118 第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 120 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 120 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 120 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 120 四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 .................................................... 121 五、对上市公司的其他影响 ................................................................................ 122 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................. 124 一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................ 124 二、资产评估结果存在差异的风险 .................................................................... 124 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................ 124 四、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................ 125 五、本次交易产生的商誉减值风险 .................................................................... 125 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................... 125 七、标的公司运营收入不能如期实现的风险 .................................................... 126 八、标的公司影视节目版权发生减值的风险 .................................................... 126 九、市场竞争风险 ................................................................................................ 126 十、新媒体行业景气度下降的风险 .................................................................... 127 十一、行业政策风险 ............................................................................................ 127 十二、上市公司业务整合风险 ............................................................................ 127 十三、侵权盗版风险 ............................................................................................ 128 十四、主要经营场所的物业租赁风险 ................................................................ 128 十五、受限资产给标的公司带来的经营风险 .................................................... 129 十六、标的公司应收账款和预付账款不能收回的风险 .................................... 129 十七、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................ 129 十八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................ 129 第八节 保护投资者权益的安排 ............................................................................. 131 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 131 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................ 131 三、标的资产不存在权属纠纷的承诺 ................................................................ 132 四、交易作价的公允性 ........................................................................................ 132 五、股份锁定安排 ................................................................................................ 132 六、期间损益的归属 ............................................................................................ 133 七、标的资产利润补偿的安排 ............................................................................ 133 八、股价波动及股票买卖查询情况 .................................................................... 133 九、其他保护投资者权益的安排 ........................................................................ 136 第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 137 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 138 一、独立董事意见 ................................................................................................ 138 二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的 说明 ........................................................................................................................ 139 第十一节 声明与承诺 ............................................................................................. 143 一、交易对方的声明与承诺 ................................................................................ 143 二、上市公司及全体董事声明 ............................................................................ 143 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 皇氏集团、本公司、上市 公司 指 皇氏集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳 100%股权，同时募集配套资金的行为 预案、本预案、重组预案 指 《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 《发行股份及支付现金购 买资产协议书》、交易合 同 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创 新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有 限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、 安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖 盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议书》 《盈利预测补偿协议书》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行 股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测 补偿协议书》 交易标的、标的公司、盛 世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司 交易对方 指 截至本预案签署日，盛世骄阳的全体股东 标的资产 指 交易对方所持盛世骄阳100%股权 盛大网络 指 上海盛大网络发展有限公司 华扬联众 指 华扬联众数字技术股份有限公司 银河资本 指 银河创新资本管理有限公司 安徽兴皖 指 安徽兴皖创业投资有限公司 磐霖盛泰 指 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 天津骄阳 指 天津骄阳盛世文化传播有限公司 天广信通 指 北京天广信通广告有限公司（原名北京博荣 创意广告有限公司） 博荣创意 指 北京博荣创意广告有限公司 御嘉影视 指 御嘉影视集团有限公司 独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 证券 法律顾问、康达律师 指 北京市康达律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>的问题与解答》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》 （2014年修订） 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号： 重大资产重组相关事项》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 有线电视网 指 利用光缆或同轴电缆来传送广播电视信号或 本地播放的电视信号的网络 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互 联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭 用户提供包括数字电视在内的多种交互式服 务的崭新技术 OTT 指 英文“Over The Top”的缩写，是指通过互联网 向用户提供各种应用服务。这种应用和目前 运营商所提供的通信业务不同，它仅利用运 营商的网络，而服务由运营商之外的第三方 提供。目前，典型的OTT业务有互联网电视 业务，苹果应用商店等 CP 指 英文Content Provider的缩写，中文翻译为内 容提供商。通常是指为电信运营商（包括固 定网、移动网、因特网或其他数据网运营商） 提供内容服务的社会合作单位 SP 指 英文Service Provider的缩写，中文翻译为服 务提供商，通常是指在移动网内运营增值业 务的社会合作单位 APP 指 英文Application的缩写，指的是智能手机的 第三方应用程序 新动漫 指 辽宁新动漫频道 卫星频道、卫视 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫 星传输可以覆盖多个地区或全国范围 地面频道、地面台 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖 面限于某个地区 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 皇氏集团股份有限公司 公司曾用名称： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司英文名称： Royal Group Co.,Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 股票简称： 皇氏集团 股票代码： 002329 成立日期 2001年5月31日 注册地址： 广西南宁市科园大道66号 办公地址： 广西南宁市科园大道66号 注册资本： 26,643.3085万元 营业执照注册号： 450000000001930 税务登记证号： 450100727678680 法定代表人： 黄嘉棣 董事会秘书： 何海晏 经营范围： 定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工 和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、 销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、 散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业 策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具 备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股本变动情况 皇氏集团前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立， 设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006 年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。 2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经 审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面 值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。 2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关 于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公 司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在 深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。 经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施 资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本 公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011 年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。 2014年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2014〕1144号），核准公司向李建国发行35,520,446股及支付现金 204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄嘉棣 发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发 行的股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由21,400万股 变更为26,643.3085万股。 经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月31日起，公司中文名 称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”, 公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。 三、最近三年控制权变动情况 公司最近三年控制权未发生变更，上市以来控制权亦没有发生变更。 四、最近三年重大资产重组情况 2014年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2014〕1144号），核准公司向李建国发行35,520,446股份及支付 现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄 嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2014年11月3日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记， 并向御嘉影视颁发了注册号为110101010065371的新《营业执照》。李建国持有 的御嘉影视100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至皇氏集团名下。 截至2014年11月13日，皇氏集团募集资金专户（开户行：中信银行股份 有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金 发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用1,026万元后的募集资金21,721.50万元。 因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师已出具瑞华验字 [2014]48050005号验资报告予以验证。 除上述事项外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。 五、上市公司业务情况及主要财务指标 （一）业务发展情况 2013年，公司实现营业收入99,072.10万元，比上年同期增长31.35%；实现 利润总额4,668.37万元，比上年同期增长8.99%；实现归属于上市公司股东的净 利润3,636.39万元，比上年同期增长11.39%。 2014年1-9月，公司实现营业收入79,400.37万元，比上年同期增长6.37%； 实现利润总额4,758.99万元，比上年同期增长37.01%；实现归属于上市公司股 东的净利润3,296.12万元，比上年同期增长23.79%。 2014年10月31日，证监会核准公司向李建国发行股份及支付现金以购买 御嘉影视集团有限公司100%股权，上市公司主营业务由乳制品生产、加工及销 售转型为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。 作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降 成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩 的稳定增长。作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行 业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞 台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的 业务发展势头和业绩增长前景。 实行双主业后，公司原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业 务收入结构将得以改善、经营业绩得以提升，文化企业可在经营、资金、人力资 源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。通过双主业整合， 皇氏集团的资产规模和盈利能力均将实现较大幅度增长，为更好地回报股东创造 了条件。 （二）主要财务指标 公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2014年 9月30日 /2014年1-9月 2013年 12月31日 /2013年度 2012年 12月31日 /2012年度 2011年 12月31日 /2011年度 总资产 142,042.28 126,591.34 129,638.71 109,718.09 归属于母公司所有者权益合计 81,913.97 79,422.05 80,039.50 79,099.92 营业收入 79,400.37 99,072.10 75,426.94 57,243.58 利润总额 4,758.99 4,668.37 4,283.44 6,660.65 归属于母公司所有者的净利润 3,296.12 3,636.39 3,264.47 5,893.24 基本每股收益（元） 0.15 0.17 0.15 0.28 经营活动产生的现金流量净额 6,023.74 11,844.97 4,486.63 490.52 资产负债率(合并口径)（%） 34.04 28.37 30.10 19.92 毛利率（%） 28.02 29.48 33.67 37.55 加权平均净资产收益率（%） 4.08 4.56 4.11 7.64 注：2011-2013年度财务数据已经审计；2014年1-9月财务数据未经审计。截至2014年9 月末，公司尚未将御嘉影视纳入合并报表范围。 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 截至本预案签署日，黄嘉棣直接持有皇氏集团10,787.26万股，持股比例为 40.49%，为公司控股股东。 （二）实际控制人 公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司40.49%股份。 黄嘉棣，男，52岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 45010219620322****，住所：广东省深圳市福田区景新花园C座X号，通讯地 址：广东省深圳市福田区景新花园C座X号。 黄嘉棣最近五年一直担任本公司董事长。 （三）上市公司股权控制关系 黄嘉棣 皇氏集团股份有限公司 40.49% 七、利润分配情况 《公司章程》明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、利润分配的形式、 现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔等。《公司章程》规定，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%； 公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规 定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司 近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2013年 1,070.00 3,636.39 29.42% 2012年 4,280.00 3,264.47 131.11% 2011年 2,140.00 5,893.24 36.31% 八、立案稽查情况 截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。 第二节 交易对方基本情况 本公司拟向盛世骄阳全体股东以发行股份及支付现金的方式购买盛世骄阳 100%股权，徐蕾蕾等7名股东为上市公司本次重大资产重组的交易对方。本次 交易完成后，皇氏集团将直接持有盛世骄阳100%的股权。同时，上市公司拟向 不超过10名的其他特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次交易对方为盛世骄阳的全体股东，分别为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。 一、交易对方 （一）徐蕾蕾 1、基本信息 姓名： 徐蕾蕾 性别： 女 国籍： 中国 身份证号码： 15010219750929**** 住所： 北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室 通讯地址： 北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室 其他国家或地区的居留权： 无 2、最近三年的职业和职务 2011年9月至今，徐蕾蕾担任盛世骄阳董事长、总经理。 2013年10月至今，徐蕾蕾担任天广信通执行董事、总经理。 2013年11月至今，徐蕾蕾任北京银屏风采文化传播有限公司执行董事、总经 理。 3、主要参控股企业的基本情况 截至2014年12月31日，除持有盛世骄阳52.82%股份外，徐蕾蕾控股公司如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 直接或间接 持股比例 经营业务 1 北京银屏风采文化传播有限公司 1,000 100% 组织文化艺术交 流、发布广告等 注：北京银屏风采文化传播有限公司成立至今未实际开展业务。 4、与上市公司的关联关系 本次交易前，徐蕾蕾与上市公司之间均不存在关联关系。 5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况 根据徐蕾蕾出具的声明，最近五年内，徐蕾蕾不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。 6、最近五年诚信情况 根据徐蕾蕾出具的声明，最近五年内，徐蕾蕾不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情 形。 （二）银河创新资本管理有限公司 1、基本情况 公司名称 银河创新资本管理有限公司 法定代表人 游春 注册资本 100,000万元 成立日期 2009年10月21日 住所 北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层 营业执照注册号 110000012358292 税务登记证 110102696352185 组织机构代码证 69635218-5 公司类型 有限责任公司 经营范围 资产管理；项目投资；投资管理 经营期限 自2009年10月21日至长期 2、历史沿革 2009年10月21日，中国银河证券股份有限公司出资100,000万元设立银河 资本，经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。根据2009年10月20日 中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字（2009）第210号）， 银河资本注册资本100,000万元已足额缴纳，出资方式为货币出资。 银河资本设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 中国银河证券股份有限公司 100,000 100.00% 合计 100,000 100.00% 截至本预案签署日，银河资本的股权结构未发生变化。 3、控制关系 截至本预案签署日，银河资本的控制关系如下图所示： 汇金公司 中国银河金融控股有限公司 78.57% 21.43% 财政部 其他投资者 69.23% 中国银河证券股份有限公司 银河创新资本管理有限公司 100% 100% 银河资本的控股股东为中国银河证券股份有限公司，实际控制人为中央汇金 投资有限责任公司。 4、主营业务发展情况 近三年，银河资本主要从事股权、债权类投资。 5、控股、参股企业情况 截至本预案签署日，除持有盛世骄阳12.14%的股权外，银河资本主要控股、 参股企业如下： 企业名称 注册资本 （万元） 出资比例 主营业务 银河粤科基金管理公司 10,000.00 51.00% 股权投资管理、投资咨询、实 业投资 厦门舫昌实业有限公司 7,207.00 10.87% 中草药保健卫生香的研发、生 产和销售 北京夏岩园林文化艺术集团 有限公司 3,353.08 10.53% 设计和建造园林、温泉、主题 公园等 汉柏科技有限公司 7,623.65 5.17% 为通信、安全和应用提供综合 解决方案 常州伟泰电子科技有限公司 1,694.90 5.00% 精密钣金件制造 北京智诚唯科科技有限公司 3,300.00 3.03% 移动增值服务提供商和运营 商 四川九州光电科技股份有限 公司 16,861.00 2.97% 光电子产品、LED点阵模块、 LED显示屏等 淮北矿业股份有限公司 675,107.00 0.59% 煤炭采掘、洗选加工、销售、 存储 6、主要财务数据 近三年，银河资本的主要财务数据情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 89,337.00 86,552.53 103,178.90 负债总额 1,297.00 1,092.84 1,796.44 净资产 88,040.00 85,459.69 101,382.46 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 5,927.00 959.20 2,458.22 净利润 2,580.00 -16,880.27 130.56 注：上表中2012年、2013年财务数据已经审计；2014年度财务数据未经审计。 （三）上海盛大网络发展有限公司 1、基本情况 公司名称 上海盛大网络发展有限公司 法定代表人 陈天桥 注册资本 2,000万元 成立日期 1999年12月29日 住所 上海市浦东新区张江路727号402-B室 营业执照注册号 310115000544701 税务登记证 310115631587178 组织机构代码证 63158717-8 公司类型 有限责任公司 经营范围 从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专 项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承 接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营）， 第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭许可证经营），计算机信息 系统安全专用产品的生产、销售（凭许可证经营）。 经营期限 1999年12月29日至2019年12月28日 2、历史沿革 （1）1999年12月，盛大网络设立 盛大网络由陈天桥与陈大年发起设立，1999年12月29日盛大网络取得了上 海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。 1999年12月24日，上海公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会[99] 验字第12-45号）。截至1999年12月24日，盛大网络收到陈天桥出资35万元， 收到陈大年出资15万元，出资方式为货币出资。盛大网络注册资本为50万元。 盛大网络设立后，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 陈天桥 35.00 70.00% 陈大年 15.00 30.00% 合计 50.00 100.00% （2）2001年9月，第一次增加注册资本 2001年9月23日，盛大网络召开股东会，审议通过增加注册资本100万元， 新增注册资本分别由陈天桥、陈大年按原持股比例出资。 2001年9月27日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东 六验[2001]第2240号）。截至2001年9月27日，盛大网络收到陈天桥出资70 万元，收到陈大年出资30万元，出资方式为货币出资，盛大网络注册资本增加 至150万元。 本次增资后，盛大网络股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 陈天桥 105.00 70.00% 陈大年 45.00 30.00% 合计 150.00 100.00% （3）2003年6月，第二次增加注册资本 2003年6月6日，盛大网络召开股东会，审议通过了未分配利润转增注册资 本，新增注册资本150万元。 2003年6月20日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东 三验[2003]第2404号）。截至2003年6月19日，盛大网络已将未分配利润150 万元转增注册资本，其中陈天桥出资105万元，陈大年出资45万元，出资方式 为未分配利润转增注册资本。盛大网络注册资本增加至300万元。 本次增资完成后，盛大网络股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 陈天桥 210.00 70.00% 陈大年 90.00 30.00% 合计 300.00 100.00% （4）2003年11月，第三次增加注册资本 2003年11月18日，盛大网络召开股东会，审议通过了未分配利润转增注册 资本，新增注册资本700万元。 2003年11月20日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 东三验[2003]第2895号）。截至2003年11月18日，盛大网络已将未分配利润 700万元转增注册资本，其中陈天桥出资490万元，陈大年出资210万元，出资 方式为未分配利润转增注册资本。盛大网络注册资本增加至1,000万元。 本次增资完成后，盛大网络股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 陈天桥 700.00 （未完）  |