[公告]利尔化学：2014年度独立董事述职报告（傅代国）
利尔化学股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性 文件的规定和要求，保持自身的独立性，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责， 积极参与公司治理和决策活动，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见， 充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，较好地维护了公司整体利益以及全体 股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的 作用。现将本人2014年度履职情况简要汇报如下： 一、参加会议情况 1、出席2014年董事会会议的情况 姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 傅代国 6 3 2 1 0 我对董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，积极参与讨论并提出 自己的意见，同时，审慎进行表决。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故本人对董事会各项议案及其他事 项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。 2、出席2014年股东大会情况 2014年，本人亲自出席了公司2013年年度股东大会，认真审阅了需提交股 东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了意见。 二、发表独立意见情况 （一）在2014年2月26日召开的第三届董事会第五次会议上，对相关事 项发表如下独立意见： 1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本 着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情 况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见： （1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日公司控股股东及其他关联方 占用资金的情况。 （2）经公司2010年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参股公司江油 启明星氯碱化工有限责任公司提供授信担保，后经公司第二届董事会第十一次会 议审议对该事项进行了调整，并经公司2011年第1次临时股东大会审议批准。 公司于2011年9月13日为江油启明星氯碱化工有限责任公司向绵阳市商业银行 股份有限公司江油支行申请的固定资产项目贷款人民币1020万元提供连带责任 保证，担保期间为3-5年，截止2013年12月31日实际担保金额为850万元。 经公司2012年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江苏 快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请2亿元项目授信贷款提供 连带责任担保，公司于2013年10月8日与中国建设银行如东支行签署了《最高 额保证合同》，担保期间为5-7年，截止2013年12月31日实际担保金额为5000 万元。 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司再为全资子公司四 川福尔森国际贸易有限公司向兴业银行股份有限公司绵阳支行申请的不超过人 民币1000万元基本授信额度项下的债务提连带责任担保，公司于2013年10月 30日与兴业银行股份有限公司绵阳支行签署了《最高额保证合同》，担保期间为 1年，截止2013年12月31日实际担保金额为216.80万元。 截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含 为合并报表范围内的子公司提供的担保）为22020万元，占公司2013年末经审 计净资产的20.25%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合并报表范 围内的子公司提供担保）为6,066.80万元，占公司2013年末经审计净资产的 5.58%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公 司提供担保）为850万元，占公司2013年末经审计净资产的0.78%。上述对外 担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公 司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的 审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存 在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式 的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 2、对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见 报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制 体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得 到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司 《2013年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各 项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。 3、对公司董事长、高管人员2013年度及任期（2011-2013）薪酬考核方案 的独立意见 《公司董事长、高管人员2013年度及任期（2011-2013）薪酬考核方案》的 拟定、审议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办 法》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。 4、关于2013年度利润分配预案的独立意见 我们认为：公司2013年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合 公司《公司章程》、《公司股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司 当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意公司2013年度利润分配 预案，并同意将2013年度利润分配预案提交股东大会审议。 5、关于预计2014年度日常关联交易的独立意见 关于预计2014年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料， 我们进行了认真的事前审查。公司第三届董事会第五次会议对本次关联交易进行 审议。 我们认为：公司预计的2014年度日常关联交易属于正常的商业交易行为， 是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联 交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上 市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的 有关规定。 （二）在2014年4月18日召开的第三届董事会第六次会议上，对相关事 项发表如下独立意见： 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工 作制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，现 对关于向控股股东借款的关联交易发表意见如下： 关于向控股股东借款的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我 们进行了认真的事前审查。公司第三届董事会第六次会议对该事项进行了审议。 我们认为：本次关联交易是为满足公司2000吨/年草铵膦生产线及配套设施 技改扩能项目的资金需求，保障公司可持续发展，符合全体股东的利益。并且， 本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制 度进行，关联董事在审议该议案时进行了回避，交易条款、资金价格公允，不存 在损害上市公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。 （三）在2014年7月17日召开的第三届董事会第七次会议上，对相关事 项发表如下独立意见： 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规定，作为公司的独立董事， 现对有关事项发表意见如下： 1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本 着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情 况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见： （1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日公司控股股东及其他关联方占 用资金的情况。 （2）经公司2010年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参股公司江油 启明星氯碱化工有限责任公司提供授信担保，后经公司第二届董事会第十一次会 议审议对该事项进行了调整，并经公司2011年第1次临时股东大会审议批准。 公司于2011年9月13日为江油启明星氯碱化工有限责任公司向绵阳市商业银行 股份有限公司江油支行申请的固定资产项目贷款人民币1020万元提供连带责任 保证，担保期间为3-5年，截止2014年6月30日实际担保金额为850万元。 经公司2012年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江苏 快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请2亿元项目授信贷款提供 连带责任担保，公司于2013年10月8日与中国建设银行如东支行签署了《最高 额保证合同》，担保期间为5-7年，截止2014年6月30日实际担保金额为13000 万元。 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司为全资子公司四川 福尔森国际贸易有限公司向兴业银行股份有限公司绵阳支行申请的不超过人民 币1000万元基本授信额度项下的债务提连带责任担保，公司于2013年10月30 日与兴业银行股份有限公司绵阳支行签署了《最高额保证合同》，担保期间为1 年，截止2014年6月30日实际担保金额为0。 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司再为全资子公司四川福 尔森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支行另行申请的不超过人 民币2000万元基本授信额度项下的债务提供连带责任担保，截止2014年6月 30日，公司尚未为此签署担保协议。 截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含 为合并报表范围内的子公司提供的担保）为24020万元，占公司2013年末经审 计净资产的22.09%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合并报表范 围内的子公司提供担保）为13850万元，占公司2013年末经审计净资产的 12.74%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公 司提供担保）为850万元，占公司2013年末经审计净资产的0.78%。上述对外 担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公 司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的 审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存 在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式 的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 2、对公司聘任2014年度审计机构的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任公司审 计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地 发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构。 三、2014年度对公司进行现场调查的情况 2014年度，本人对公司现场多次进行了实地考察，并对主要子公司江苏快 达农化股份有限公司也进行了现场调研，充分了解了公司生产经营情况、财务管 理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、重大项目建设情况以及信息披 露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查，同时 利用邮件、电话、会议等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟 通，对公司运行状态、所处行业动态、有关公司的舆情报道、监管精神与动态及 再融资情况等重大事项进行了及时的掌握，积极有效地履行了独立董事的职责， 认真地维护了公司和广大股东的利益。 四、其他工作情况 1、2014年，本人作为公司董事会审计委员会主任，主持召开审计委员会会 议6次，依照《公司章程》、《公司审计委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责， 组织审议公司审计部提交的相关定期报告的审计报告、内部审计工作报告等事 宜，重点关注了年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的 有关问题，同时，在日常工作中不定期对公司审计工作进行指导。另外，作为董 事会提名委员会会委员，与其他各位委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事 宜，为董事会决策提出参考意见。 2、本人凭借在财务会计领域的多年经验，就公司如何防范财务风险、加强 审计监察等方面提出了一些积极的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司加 速发展起到了积极的作用。 3、2014年，参加了公司组织的2013年度报告业绩说明会，认真回答了投资 者的提问，与投资者进行了有效的互动。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与 公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点 关注外部环境及市场变化对公司的影响、公司进行再融资的有关情况、重大项目 建设、对外担保和关联交易情况等，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查 和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使 表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独 立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工 作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司 及全体股东的利益。 2、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作，本人认 为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、 完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公 司和股东的利益。 3、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。为切实履行独 立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，尤其是 涉及到规范公司治理和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强 对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 以上是本人2014年度履行职责情况的汇报。2015年，希望公司持续提升盈 利能力，不断加强安全环保风险管控力度，注重防范风险，进一步加强投资者关 系管理工作，并借助资本市场为公司发展壮大增添动力。在董事会的领导下，持 续、稳定、健康的向前发展，用良好的业绩回报广大投资者。本人也将一如既往 的本着勤勉、诚信、谨慎的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求， 积极有效地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，发挥 独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效 配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。 七、联系方式 姓名 傅代国 电子邮箱 tzfzb@lierchem.com 独立董事：傅代国 2015年1月29日 中财网
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