[公告]利尔化学：独立董事对有关事项的独立意见
利尔化学股份有限公司 独立董事对有关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的 有关规定，作为公司的独立董事，现对公司2014年年度报告及第三 届董事会第十次会议审议的有关事项发表意见如下： 一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要 求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进 行了认真的核查，现发表如下独立意见： 1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日公司控 股股东及其他关联方占用资金的情况。 2、经公司2010年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参股 公司江油启明星氯碱化工有限责任公司提供授信担保，后经公司第二 届董事会第十一次会议审议对该事项进行了调整，并经公司2011年 第1次临时股东大会审议批准。公司于2011年9月13日为江油启明 星氯碱化工有限责任公司向绵阳市商业银行股份有限公司江油支行 申请的固定资产项目贷款人民币1020万元提供连带责任保证，担保 期间为3-5年，截止2014年12月31日实际担保金额为780万元。 经公司2012年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为控股 子公司江苏快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请2 亿元项目授信贷款提供连带责任担保，公司于2013年10月8日与中 国建设银行如东支行签署了《最高额保证合同》，担保期间为5-7年， 截止2014年12月31日实际担保金额为18000万元。 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司再为全资子 公司四川福尔森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支 行另行申请的不超过人民币2000万元基本授信额度项下的债务提连 带责任担保，截止2014年12月31日，公司尚未为此签署担保协议。 经公司2014年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资 子公司广安利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币2 亿元项目贷款授信总量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币2 亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，截止2014年12月31日， 公司尚未为此签署担保协议。 截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担 保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为63020万元， 占公司2014年末经审计净资产的54.37%，其中已审批的对全资子公 司和控股子公司的担保金额为62000万元，占公司2014年末经审计 净资产的53.49%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合 并报表范围内的子公司提供担保）为18780万元，占公司2014年末 经审计净资产的16.20%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不 含为合并报表范围内的子公司提供担保）为780万元，占公司2014 年末经审计净资产的0.67%。上述对外担保是为了保证子公司生产经 营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司 对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程 序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司 不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾 期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 二、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见 报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司 的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中 的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法 律、法规、规范性文件的要求。公司《2014年度内部控制自我评价 报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行 情况，我们同意该报告。 三、对公司董事长、高管人员2014年度薪酬考核方案的独立意 见 《公司董事长、高管人员2014年度薪酬考核方案》的拟定、审 议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理 办法》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。 四、关于2014年度利润分配预案的独立意见 鉴于公司已于2012年度、2013年度连续实施了现金分配，考虑 到随着公司规模扩大，流动资金较为紧张，2015年还有较大的资本 性支出，公司本年度暂不进行现金分红,而将公司未分配利润用于公 司生产经营。 我们认为：公司2014年度利润分配预案依据公司实际情况制订 的，符合公司《公司章程》、《公司股东回报规划》中有关利润分配 政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预 案，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。 五、关于预计2015年度日常关联交易的独立意见 关于预计2015年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交 了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第三届董事会第十次 会议对本次关联交易进行审议。 我们认为：公司预计的2015年度日常关联交易属于正常的商业 交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上 进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公 司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序 符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对2014年年度 报告及第三届董事会第十次会议审议的有关事项发表独立意见的签 字页） 独立董事：________ _______ ________ 方建新 代明华 傅代国 二〇一五年一月二十九日 中财网
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