[股东会]大唐发电：2015年第一次临时股东大会会议资料
大唐国际发电股份有限公司 2015年第 一次临时股东大会会议资料 二〇一五年二月十日 大唐国际发电股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2015年2月10日上午9时30分 会议地点：北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室 主 持 人：会议主席 见证律师：北京浩天信和律师事务所 第一项 会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大 唐发电”）2015年第一次临时股东大会开始 第二项 与会股东及股东代表听取议案 普通决议案： 1.《关于2015年公司煤化工产品购销日常持续关联交易的议案》 2.《关于2015年公司煤炭购销日常持续关联交易的议案》 3.《关于2015年度融资担保的议案》 4.《关于计提减值准备事项的议案》 特别决议案： 5.《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》 第三项 与会股东及股东代表讨论发言 第四项 与会股东及股东代表投票表决 1. 董事会秘书宣布现场会议投票统计结果 2. 董事会秘书宣读会议决议 3. 见证律师宣布《法律意见书》 4. 与会董事签署会议文件 会议主席宣布2015年第一次临时股东大会现场会议结束。 议案一： 关于2015年公司煤化工产品购销日常持续 关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为使公司所属煤化工企业获得稳定的原料供应和产品销售渠道,并 有效控制原料成本,保证正常的安全生产经营;以及充分有效的利用公 司已有的专业化煤化工产品销售和原料采购平台,进一步降低成本，提 升效益,公司控股子公司内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任 公司（“克旗煤制气公司”）和大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多 伦煤化工公司”）分别与公司全资子公司大唐能源化工营销有限公司 （“能源化工营销公司”）延续2014年签署的相关合同，于2015年内继 续进行煤化工产品销售(或供应)和原料采购的交易。由于公司控股股东 中国大唐集团公司（“大唐集团”）分别持有克旗煤制气公司、多伦煤化 工公司10%及40%的股份，按照香港联合交易所上市规则（“香港上市规 则”），克旗煤制气公司、多伦煤化工公司为公司关联人，上述交易构成 公司关联交易。现将有关情况汇报如下： 一、克旗煤制气公司向能源化工营销公司销售煤制天然气及化工产 品 克旗煤制气公司拟与能源化工营销公司延续2014年签订的《天然 气销售框架协议》（“天然气协议”）和《化工产品购销合同》（克旗）， 于2015年内，向能源化工营销公司销售天然气和煤焦油、粗苯、粗酚 和硫磺等，年度交易金额（上限）合计约为46.52亿元，其中天然气约 40.29亿元，煤焦油等化工产品约6.23亿元。 （一）交易各方基本情况 1.克旗煤制气公司： 克旗煤制气公司于2010年12月10日正式注册成立，注册资本金 3.92亿元，主要负责煤制天然气及焦油、石脑油、粗酚、硫磺、硫胺的 生产、销售，煤化工技术咨询、设备检修一般经营项目。其股权结构为： 本公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）持有 股权51%，北京市燃气集团有限责任公司持有股权34%，公司控股股东 大唐集团持有股权10%，公司股东天津市津能投资公司（“天津津能”） 持有股权5%。 内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气及其配套输气管线项目（“克 旗煤制气项目”或“项目”），于2009年8月20日获得国家发展和改革 委员会核准，是第一个由国家发改委核准的大型煤制天然气示范项目。 该项目由公司全资子公司能源化工公司之控股子公司克旗煤制气公司 负责开发建设，该项目计划分三个系列建设，每系列的产能均为13.3 亿m3/年，总产能为40亿m3/年。2013年12月18日正式并入管网，向 中石油管线输送清洁的煤制天然气产品。 克旗煤制气项目所生产的煤制天然气通过“克什克腾旗—古北口输 气管道—巴克什营计量站”供应北京市场；由中国石油天然气股份有限 公司天然气销售分公司（“中石油天然气销售公司”）通过“陕京四线煤 制天然气专供管道”从河北省滦平县巴克什营计量站接收煤制天然气并 输送给北京市的用户。 2.能源化工营销公司： 能源化工营销公司是公司全资子公司能源化工公司之全资子公司， 于2009年5月正式成立，注册资金5000万，注册地在北京市昌平区科 技园区，属于中关村高新技术企业。能源化工营销公司主要负责销售能 源化工公司所属企业生产的产品、大宗物资的采购以及能源化工公司系 统进出口业务。2013年12月10日，能源化工营销公司与中石油天然气 销售公司签订了《煤制天然气购销协议》。 （二）交易合同主要条款 1．《天然气销售框架协议》主要条款如下： （1）协议标的：能源化工营销公司同意于协议有效期内采购克旗 煤制气公司生产的天然气。 （2）延续期限：2015年1月1日 起至2015年12月31日止。 （3）年度上限：年度交易金额上限预计约为40.29亿元。 2.《化工产品购销合同》（克旗）主要条款 （1）协议标的：能源化工营销公司同意于协议有效期内采购克旗 煤制气公司生 产的化工产品。 （2）延续期限：2015年1月1日 起至2015年12月31日止。 （3）年度上限：年度交易金额上限预计约为6.23亿元。 二、多伦煤化工公司向能源化工营销公司销售化工产品 多伦煤化工公司拟与能源化工营销公司延续2014年签订《化工产 品购销合同》（多伦），于2015年内，多伦煤化工公司向能源化工营销 公司销售聚丙烯、混合芳烃、LPG和硫磺等，交易金额（上限）约为41.47 亿元。 （一） 交易各方基本情况 多伦煤化工公司于2009年8月19日正式注册成立，注册资本金为 40.5亿元，主要负责建设及运营年产46万吨煤基烯烃项目（“多伦煤化 工项目”）。其股权结构为：本公司全资子公司能源化工公司持有股权 60％，公司控股股东大唐集团持有股权40%。 （二） 交易合同主要条款 1. 协议标的：能源化工营销公司同意于合同有效期内采购多伦煤 化工公司生产的化工产品。 2.延续期限：2015 年1月1日 起至2015年12月31日止。 3.年度上限：年度交易金额上限预计约为41.47亿元。 三、建议 能源化工营销公司在煤化工产品销售上建立了覆盖全国的营销网 络和完善的物流系统，具有专业销售和采购优势。通过能源化工营销公 司统一采购和销售，能够充分发挥专业公司的优势，稳定保障供应，拓 展供应渠道，整体上节约采购成本及发挥规模化销售优势，有利于实现 公司利益最大化。建议股东大会同意上述有关克旗煤制气公司、多伦煤 化工公司与能源化工营销公司的购销安排及预期的年度交易金额。 截止目前，大唐集团及其子公司合计持有大唐发电约34.71%的股 份，根据香港上市规则，克旗煤制气公司、多伦煤化工公司为本公司关 联人士，上述天然气及化工产品购销安排构成本公司关联交易，其中克 旗煤制气公司向能源化工营销公司销售煤制天然气及化工产品事项，关 联股东大唐集团及其联系人、天津津能须就股东大会审议批准该决议时 放弃表决权；多伦煤化工公司向能源化工营销公司销售化工产品事项， 关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会审议批准该决议时放弃表 决权。 公司及独立董事已就能源化工营销公司分别与克旗煤制气公司、多 伦煤制气公司签署的《天然气销售框架协议》、《化工产品购销合同》（克 旗）、《化工产品购销合同》（多伦），聘请合资格的独立财务顾问向独立 股东出具建议意见；经对天然气及化工产品购销的相关因素进行讨论及 评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。 有关上述2015年公司煤化工产品购销计划的详情，请参阅公司于 2015年1月23日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一五年二月十日 议案二： 关于2015年公司煤炭购销日常持续关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为使大唐发电所属发电企业获得稳定的燃料供应,并有效控制燃料 成本,保证正常的安全生产经营;以及充分有效的利用公司已有的专业 化煤炭经营资源,为公司创造收入,公司部分子公司拟与有关关联人于 2015年内进行煤炭采购(或供应)关联交易。现将有关情况汇报如下： 一、北京大唐燃料公司向公司管理企业供应煤炭 北京大唐燃料有限公司（“北京大唐燃料公司”）与本公司签署了 “煤炭购销框架协议”（北京），于2015年内，北京大唐燃料公司拟向 公司所属发电企业供应不同品种煤炭，年度交易金额合计约为212.89 亿元。 根据香港上市规则，北京大唐燃料公司为本公司关联人，故北京大 唐燃料公司供应公司所属发电企业煤炭的交易构成公司关联交易。 1、北京大唐燃料公司基本情况 北京大唐燃料公司是本公司控股子公司，该公司的经营范围主要是 销售煤炭、投资管理及技术服务。该公司股权结构为：本公司持有其51% 的股份，大唐集团全资子公司大唐电力燃料有限公司持有其49%的股份。 2、交易合同主要条款 （1）合同标的：公司及其子公司同意于协议有效期内向北京大唐 燃料公司采购煤炭。 （2）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场 情况公平磋商确定。 （3）结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 （4）合同期限：2015年1月1日起 至2015 年12月31日 止。 （5）年度上限：预计交易金额为212.89亿元。 二、内蒙古燃料公司向公司管理企业供应煤炭 内蒙古大唐燃料有限公司（“内蒙古燃料公司”）与本公司签署了“煤 炭购销框架协议”（内蒙古），于2015年内，内蒙古燃料公司向公司所 属部分企业供应不同品种煤炭，年度交易金额约为52.28亿元。 根据香港上市规则，内蒙古燃料公司为本公司关联人，内蒙古燃料 公司与本公司所属部分企业进行煤炭交易构成公司关联交易。 1、内蒙古燃料公司基本情况 内蒙古燃料公司是北京大唐燃料公司之全资子公司，该公司主要从 事生产燃料的经营。 2、交易合同主要条款 （1）合同标的：公司及部分子公司同意于协议有效期内向内蒙古 燃料公司采购煤炭。 （2）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场 情况公平磋商确定。 （3）结算及付款：合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。 （4）合同期限：2015年1月1日起 至2015年1 2月31日。 （5）年度上限：预计交易金额为52.28亿元。 三、建议 通过北京大唐燃料公司及内蒙古燃料公司向本公司所属部分企业 集中统一供应发电用煤，有利于充分发挥煤源地专业煤炭运销公司的优 势及集中统一采购的规模化优势，实现规模效益，提高议价能力，稳定 保障供应，拓展供应渠道，调整供煤结构，一定程度上平抑煤炭市场价 格，节约采购成本及控制发电企业燃料成本和费用；建议股东大会同意 本公司上述有关煤炭购销安排。 截至目前，大唐集团及其子公司合计持有公司约34.71%的股份，根 据香港上市规则，北京大唐燃料公司、内蒙古燃料公司为本公司关联人 士，上述煤炭购销交易构成本公司关联交易，关联股东大唐集团及其联 系人须就股东大会审议批准该决议时放弃表决权。 公司及独立董事已就公司与相关方签署的“煤炭购销框架协议”， 聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见；经对煤炭购销的 相关因素进行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案 投赞成票。 有关上述2015年公司煤炭购销计划的详情，请参阅公司于2015年 1月23日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一五年二月十日 议案三： 关于2015年度融资担保的议案 各位股东及股东代表： 大唐发电所属公司在项目建设和生产运营中，按照信用贷款、收费 权质押、资产抵押、股东担保等担保方式顺次积极落实融资。为确保公 司所属公司及联（合）营单位融资信用，满足其生产经营资金周转需求， 在2015年内仍然需要公司为部分所属公司及联（合）营公司融资提供 担保。现将2015年度总体融资担保事项汇报如下： 1. 担保情况概述 （1）2014年融资担保执行情况 2014年董事会或股东大会审议批准融资担保额度共计70.35亿元， 已执行36.395亿元，未执行33.955亿元。截止2014年12月31日， 公司实际担保借款余额为156.94亿元，占最近一期经审计净资产（即 642.98亿元）的比例为24.41%。截至目前，大唐发电没有逾期担保。 具体担保情况如下表所示： 单位名称 2014年担保发生额 (单位：万元) 深圳大唐宝昌燃气发电有限公司 150,000 大唐呼伦贝尔化肥有限公司 99,900 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 30,000 河北蔚州能源综合开发有限责任公司 25,150 江西大唐国际新余发电有限责任公司 7,000 云南大唐国际新能源有限公司 21,900 云南大唐国际勐野江水电开发有限公司 30,000 合 计 363,950 （2）2015年融资担保需求情况 2015年融资担保共计金额60亿元，主要有两部分：一是2014年底 存量融资担保到期接续需发生的担保，金额为15亿元；二是因项目建 设及生产经营需要新增借款，在2015年度新增担保,金额为45亿元。 具体情况如下表： 分 类 单 位 名 称 担 保 金 额 （单位：万元） 资金用途 （一）2014年底 存量融资担保到 期接续需发生的 担保 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 90,000 生产经营及 借款置换 河北蔚州能源综合开发有限责任公司 20,000 生产经营、项目建 设及借款置换 江西大唐国际新余发电有限责任公司 40,000 生产经营及 借款置换 小 计 150,000 （二）2015年 新增的融资担保 云南大唐国际电力有限公司 200,000 生产经营、项目建 设及借款置换 辽宁大唐国际新能源有限公司 50,000 生产经营、项目建 设及借款置换 江西大唐国际新能源有限公司 50,000 生产经营、项目建 设及借款置换 河北大唐国际迁安热电有限责任公司 30,000 生产经营、项目建 设及借款置换 内蒙古大唐国际新能源有限公司 10,000 生产经营、项目建 设及借款置换 拟开工大型基建（沈抚连接带热电厂项目等） 110,000 生产经营、项目建 设及借款置换 小 计 450,000 合计 600,000 2. 被担保单位基本情况及资产负债状况（数据未经审计） （1）甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”） 连城发电公司于2001年8月在甘肃省永登县注册成立，注册资本 为27,500万元，负责运营2×330MW燃煤发电机组。由公司持股55％， 国电电力发展股份有限公司持股25%，甘肃电投陇能股份有限公司持股 20％。 截止2014年12月31日，连城发电公司公司资产总额136,760万 元，负责总额179,488万元，资产负债率131.24%。 （2）河北蔚州能源综合开发有限责任公司（“蔚州能源公司”） 蔚州能源公司于2005年9月成立，注册资本金为87,698万元，主 要负责开发、经营和管理蔚州区域煤电路一体化项目。该公司由公司和 开滦（集团）有限责任公司各出资50%投资建立。 截止2014年12月31日，蔚州能源公司（合并口径）资产总额 271,732万元，负债总额203,947万元，资产负债率75.05%。 （3）江西大唐国际新余发电有限责任公司（“新余公司”） 新余公司前身为江西新余发电厂，始建于1958年，公司注册资本 为63,391万元，该公司运营2×220MW燃煤发电机组。公司直接持有新 余公司100%股权。 截止2014年12月31日，新余公司资产总额为103,988万元，负 债总额为90,958万元，资产负债率87.47%。 （4）云南大唐国际电力有限公司（“云南电力公司”） 云南电力公司于2007年8月31日在云南省工商行政管理局注册登 记，注册资本为289,988.8万元，主要负责公司在云南省境内的项目开 发、项目前期、基本建设、安全生产及经营管理工作，现有李仙江、红 河等8个项目公司，1个专业公司，目前其负责管理的装机容量合计为 258.55万千瓦。公司持有60.91%股权，北京天地方中资产管理有限公 司持有39.09%股权。 截止2014年12月31日，云南电力公司（合并口径）资产总额为 1,556,154万元,负债总额为1,288,022万元，资产负债率为82.77%。 （5）辽宁大唐国际新能源有限公司（“辽宁新能源公司”） 辽宁新能源公司于2008年6月在辽宁省沈阳市工商局注册登记， 注册资本为171,642万元，主要负责辽宁地区新能源项目，现有法库十 间房等13个项目，目前其负责管理的装机容量合计为636MW，公司持有 53.85%股权，上海金元惠理资产管理有限公司持有46.15%股权。 截止2014年12月31日，辽宁新能源公司(合并口径)资产总额为 403,919万元，负债总额为183,718万元，资产负债率45.48%。 （6）江西大唐国际新能源有限公司（“江西新能源公司”） 江西新能源公司于2011年12月在江西省工商行政管理局注册登 记，注册资本为19,522万元，主要负责江西地区新能源项目，目前已 有江西永修吉山、松门山两个风电场投入运营，有两个项目进入施工准 备阶段，另有三个风电场获得核准，合计装机容量为232MW。公司持有 江西新能源公司100%股权。 截止2014年12月31日，江西新能源公司（合并口径）资产总额 109,311万元，负债总额76,866万元，资产负债率70.32%。 （7）河北大唐国际迁安热电有限责任公司（“迁安热电公司”） 迁安热电公司于2005年11月注册成立，注册地址位于河北省迁安 市，注册资本为21,491.40万元，现运营200MW燃煤发电机组。该公司 由公司持股93.33％、北京国电安融能源投资有限公司持股2.79%、北 京国宏华安能源投资有限公司持股1.55％和唐山市滨河电站持股 2.33%。 截止2014年12月31日，迁安热电公司（合并口径）资产总额85,478 万元，负债总额98,229万元，资产负债率114.92%。 （8）内蒙古大唐国际新能源有限公司（“内蒙古新能源公司”） 内蒙古新能源公司于2009年9月在内蒙古自治区工商局注册登记， 注册资本为119,002万元，主要负责内蒙地区新能源项目，现阶段负责 管理的装机容量为312MW。公司持有51%股权，信达新兴财富（北京） 资产管理有限公司持有49%股权。 截止2014年12月31日，内蒙古新能源公司（合并口径）资产总 额267,382万元，负债总额140,508万元，资产负债率52.55%。 （9）拟开工大型基建项目 ①辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目，地 处辽宁省沈阳市，拟建设2台350 MW超临界抽汽热电联产机组。 ②江西大唐国际升华山风电项目，地处江西省宜春市，拟建设规模 为28 MW。 ③江西大唐国际沙岭风电项目，地处江西省九江市，拟建设规模48 MW。 ④云南大唐国际宾川县白泥沟光伏发电项目，地处云南大理州宾川 县，拟建设规模30 MW。 ⑤青海大唐国际格尔木三期光伏发电项目，地处青海省海西州，拟 建设规模50 MW。 3. 借款资金用途 用于被担保单位生产经营或项目建设及归还相关机构借款。 4. 融资担保协议主要内容 （1）保证方式 连带责任保证。 （2）保证范围 债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的借款本金、利息、罚 息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。 （3）保证期间 主合同项下每笔债务履行期限届满之日后两年止。 5. 还款资金来源 将根据各单位项目建设和生产运营情况，使用电费收入或正常借款 等合法合规方式筹措还款资金，以归还相关担保借款。 6. 担保方主要财务风险及风险控制 上述担保事项财务风险主要有：一是项目建设周期受外部因素影 响，不能按时进入生产期以取得相应现金流归还到期借款本息；二是上 网电价受政策性影响，造成收入现金流不稳定；三是国家对新能源项目 补贴政策的可持续性将对相关企业盈利能力产生长期影响。 针对这些主要风险，公司将采取如下措施控制：一是由公司本部统 一审核上述担保的相关手续，核实项目建设情况和经营情况后再提供担 保；二是通过已建立的资金集中管理等管理信息系统，对相关子公司资 金流向与财务信息进行实时监控；三是对融资担保进行总额控制，确保 2015年实际担保余额在净资产的50%以内，使担保风险在企业可承受范 围。 7. 建议 截至目前，大唐发电没有逾期担保。建议股东大会同意，并授权董 事会及公司经营层实施相关担保方案： （1）在60亿元额度范围内，2015年公司对上述控股子公司及联 （合）营公司提供连带责任担保； （2）在60亿元额度范围内，2015年公司可根据实际情况，对上述 控股子公司及联（合）营公司担保额度进行调整，如个别子公司担保额 度超过已确定的计划额度，则另行履行披露程序； （3）在本额度范围内对未列入前述资料的其它控股子公司（不包 括资产负债率超过70%的公司）提供担保，但为其担保金额合计不超过 公司最近一期经审计净资产的5%，并按规定另行发布担保公告。 有关2015年度公司融资担保的计划，请参阅公司于2015年1月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的相关公告。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一五年二月十日 议案四： 关于计提减值准备事项的议案 各位股东及股东代表： 为客观、真实反映公司经营成果，夯实公司资产，按照《企业会计 准则》及公司相关财务会计制度的规定，根据相关企业实际经营情况和 资产现状，拟对公司本部及相关所属企业计提减值。现就有关情况汇报 如下： 一、计提资产减值准备情况 （一）煤化工板块计提资产减值准备情况 2014年，多伦煤化工公司、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司 （“锡林浩特矿业公司”）、大唐呼伦贝尔化肥有限公司（“呼伦贝尔化肥 公司”）均经营亏损，且相比上年同期存在亏损持续加大的现象，上述 三家公司的长期资产存在减值迹象。根据《企业会计准则》规定，2014 年12月31日分别对三家公司进行了减值测试，测试结果为多伦煤化工 公司、锡林浩特矿业公司、呼伦贝尔化肥公司生产相关的长期资产组拟 计提资产减值准备149,888万元、49,596万元、25,153万元，合计 224,637万元。 （二）龙泰公司计提资产减值准备情况 公司控股子公司重庆市龙泰电力有限公司（“龙泰公司”），由于其 所属小水电项目实际发电量远低于设计发电量、资本金到位不足等原 因，使龙泰公司持续亏损，且公司预计龙泰公司未来一段时间内将持续 亏损，该公司固定资产已存在减值迹象， 2014年12月31日，对龙泰公司固定资产进行了减值测试。测试结 果拟计提资产减值准备3,843万元。 （三）香港公司伊泰H股计提减值准备情况 大唐国际（香港）有限公司（“香港公司”）于2012年7月购入 18,031,100股内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“伊泰”）H股股份，金额 63,502万元，按可供出售金融资产核算。2013年伊泰实施向全体股东 每10股派发10股股票股利方案，香港公司持有伊泰H股数变为 36,062,200股。 由于伊泰的H股股价2014年持续及大幅下跌，而且国际、国内煤炭 价格近几年持续下跌。截至2014年末，伊泰公允价值下跌幅度累计超过 20%，达到“严重下跌”程度，而且连续下跌时间超过12个月达到“非 暂时性下跌”程度。综合考虑以上相关因素，公司认为伊泰投资的公允 价值发生严重及非暂时性下跌，并对香港公司所持伊泰H股投资进行计 提减值准备。经计算，2014年拟计提减值准备金额为18,491万元。 综上，2014年拟计提资产减值准备合计246,971万元。 二、计提坏账准备情况 根据企业会计准则及公司会计政策，公司对部分子公司的应收账款 进行了清理、核对。由于所涉及债务人的财务状况日益恶化，现金流量 严重不足且资不抵债等原因，应收款项存在损失风险。结合债务人的经 营情况，考虑应收款项的可变现情况，本着谨慎原则，公司拟对北京大 唐燃料公司、香港公司、深圳大唐宝昌燃气发电有限公司及大唐同舟科 技有限公司四家子公司有回收风险的应收款项合计230,803万元 ，拟计 提坏帐准备合计66,916万元。 三、计提存货跌价准备情况 多伦煤化工公司的项目建设期生产期较长，期间经历基建、调试及 试生产等阶段。受当地环境原因的影响，部分库存物资出现了老化、锈 蚀、损坏等现象。2014年末，经对存货物资进行盘点，发现部分物资存 在明显减值迹象，确认原值为2,683万元的库存物资符合减值条件，经 测试该部分库存物资减值金额为1,515万元，拟计提存货跌价准备 1,515万元。 四、计提长期投资减值准备情况 （一）北京大唐燃料公司计提长期投资减值准备情况 北京大唐燃料公司2010年参股内蒙古坤德物流有限公司（“坤德物 流”），投资5400万元，占15%股份。近年，坤德物流经营状况恶化，效 益逐年递减，长期投资存在减值迹象，根据企业会计准则的规定，拟计 提相应长期股权投资减值准备2,408万元。 （二）能源化工公司及母公司(即公司本部)计提长期投资减值准备 2014年12月31日，根据煤化工项目的投产及经营情况，能源化工 公司对其所投资化工企业的长期投资进行了减值测试，结果显示对部分 企业长期股权投资的账面价值小于享有被投资单位所有者权益账面价 值的份额，可收回金额已经低于长期股权投资账面价值。根据会计准则 的相关规定，应计提长期投资减值准备。 能源化工公司对多伦煤化工公司长期股权账面价值243,000万元， 经测试可收回金额217,374万元，拟计提减值准备25,626万元；对呼 伦贝尔化肥公司长期股权投资金额54,820万元，经测试可收回金额 30,395万元，拟计提减值准备24,425万元。 根据锡林浩特煤矿业公司和能源化工公司的生产及经营情况，母公 司(即公司本部)对上述两公司的长期股权投资进行了减值测试。对能源 化工公司长期投资账面价值973,325万元，经测试可收回金额823,587 万元，拟计提减值准备149,738万元；对锡林浩特矿业公司长期股权投 资金额115,963万元，经测试可收回金额89,955万元，拟计提减值准 备26,008万元。 （三）鼎泰公司计提长期投资减值准备情况 重庆鼎泰能源（集团）有限公司（“鼎泰公司”）是龙泰公司的母公 司，对龙泰公司长期股权投资的账面价值为11,200万元。因龙泰公司 的净资产已为负数，且未来一段时间也不可能有盈利，即不可能向鼎泰 公司派发红利。根据企业会计准则的相关规定，对存在减值迹象的此长 期股权投资全额计提减值准备11,200万元。 综上, 拟计提长期投资减值准备合计239,405万元。 五、计提减值准备对公司财务状况的影响 综上所述， 2014年公司拟计提资产减值准备246,971万元，计提 坏账准备66,916万元，计提存货跌价准备1,515万元，计提长期投资 减值准备239,405万元。上述计提减值准备事项，减少公司2014年利 润313,967万元，减少合并财务报表中归属于母公司净利润192,919万 元，减少公司净利润175,746万元。 六、建议 为真实、客观反映公司会计信息，根据《企业会计准则》及有关制 度规定，建议于2014年对上述事项进行计提减值准备。 有关上述计提减值准备事项，请参阅公司于2015年1月22日在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的相关公告。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一五年二月十日 议案五： 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司资金需要，提高中长期资金融资空间，降低融资成本， 公司拟向交易商协会申请注册总额不超过100亿元的非公开定向债务融 资工具（“定向工具”），并根据公司后续资金需求情况及市场状况在定 向工具注册有效期内逐步分次发行。首期定向工具将在交易商协会注册 后六个月内完成。募集资金主要用于补充公司流动资金及置换到期借 款。 一、发行方案 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国人民银行颁布 的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（“《管理办 法》”）及交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”），大唐发电本次定向 工具发行方案如下： 1、发行规模：总额不超过100亿元； 2、发行价格：按面值发行，单位面值为100元； 3、定向工具期限：每期定向工具的期限为自发行之日起3～5年， 具体期限以实际发行时公告为准； 4、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者； 5、募集资金用途：用于补充流动资金、置换公司（含所属子公司） 到期银行贷款； 6、还本付息方式：采用单利按年付息，每年付息一次，到期一次 还本。最后一期利息随本金的兑付一起支付； 7、还款资金来源：电热费收入及投资收益等； 8、发行利率：以交易商协会每周公布的定价估值为基础，结合实 际期限和市场资金状况而定，具体发行利率以发行公告为准。 二、本次债券发行对公司的影响 发行定向工具可以丰富公司融资渠道，满足公司中长期大额度资金 需求，所募集资金使用方便，无需受托支付，其注册和发行已成为越来 越多企业进行中长期债务融资的重要选择。本次注册发行的定向工具将 主要用于置换到期借款，不会引起公司债务到期风险的明显上升。同时， 定向工具的期限一般在3-5年，这将对丰富公司融资结构、调节债务到 期时间，降低财务风险发挥重要作用。 三、建议 考虑到公司目前的资金形势及发行定向工具的融资优势，建议股东 大会同意：（1）公司在经股东大会批准之日起的12个月内，向交易商 协会申请注册本金总额不超过100亿元的定向工具发行额度，并在注册 有效期限内逐步分次发行；（2）授权公司任意两名董事或经营层全权办 理与本次超短期融资券注册、发行的相关事宜；包括但不限于根据公司 需要及市场条件决定各次发行的超短期融资券的金额、期限；具体条款、 条件以及其它相关事宜，签署所有必要的法律文件。 以上内容，请各位股东审议。 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二○一五年二月十日 中财网
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