[年报]*ST贤成：2014年年度报告
公司代码：600381 公司简称：*ST贤成 青海贤成矿业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人郝立华、主管会计工作负责人于鑫及会计机构负责人（会计主管人员）于鑫声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，2014年度公司合并报表归属于母公司 所有者的净利润为79,356,632.86元；母公司净利润为354,511,865.79元。公司年末累计可供股 东分配的利润为-2,335,673,223.55元，母公司年末累计可供股东分配的利润为 -2,087,972,562.35元。根据《公司法》及《企业会计准则》，本公司累计未分配利润仍为较大 负数，公司2014年度无可供分配的利润，因此本公司2014年度利润不分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 2015年1月22日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第7次 并购重组委工作会议审核，我公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项获有 条件通过。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件，待公司 收到相关核准文件后再另行公告。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 49 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 58 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 65 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 69 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 70 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 212 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 青海证监局 指 中国证券监督管理委员会青海 监管局 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组 审核委员会 上交所 指 上海证劵交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规 则》 中登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司 贤成矿业/我公司/公司 指 青海贤成矿业股份有限公司 公司董事会/董事会 指 青海贤成矿业股份有限公司董 事会 公司监事会/监事会 指 青海贤成矿业股份有限公司监 事会 贤成矿业管理人/公司管理人/ 管理人 指 青海贤成矿业股份有限公司管 理人 西宁中院 指 西宁市中级人民法院 青海国资委 青海省政府国有资产监督管理 委员会 青海春天 指 青海春天药用资源科技利用有 限公司 青海国投/控股股东 指 青海省国有资产投资管理有限 公司 本次重大资产重组事项 指 我公司与青海春天开展的“重 大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易”的重大资产重 组工作 创新矿业 指 青海创新矿业开发有限公司 创新矿业管理人 指 青海创新矿业开发有限公司管 理人 贤成节能 指 西宁贤成节能技术服务有限责 任公司 颐贤矿业 指 西宁颐贤矿业有限公司 深圳贝妮斯 指 深圳市贝妮斯实业发展有限公 司 白唇鹿毛纺 指 青海白唇鹿毛纺有限公司 长盛投资 指 广州长盛投资管理有限公司 深圳樊迪 指 深圳市樊迪投资控股有限公司 《重整计划》 指 《青海贤成矿业股份有限公司 重整计划》 《公司章程》 指 青海贤成矿业股份有限公司章 程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民 币亿元 报告期 指 2014年度 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司所面临的风险，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 青海贤成矿业股份有限公司 公司的中文简称 *ST贤成 公司的外文名称 Qinghai Sunshiny Mining Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Sunshiny 公司的法定代表人 郝立华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈定 陶园园 联系地址 青海省西宁市城西区昆仑路30 号小办公楼四层 青海省西宁市城西区昆仑路30 号小办公楼四层 电话 0971-6336802 0971-6336802 传真 0971-6336802 0971-6336802 电子信箱 xs_news@126.com xs_news@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 青海省西宁市胜利路59号（申宝大厦1118室） 公司注册地址的邮政编码 810000 公司办公地址 青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四层 公司办公地址的邮政编码 810000 公司网址 暂无 电子信箱 xs_news@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 青海贤成矿业股份有限公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 贤成矿业 600381 *ST贤成 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 1998年08月28日 注册登记地点 青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 630000100010609 税务登记号码 630102710402282 组织机构代码 71040228-2 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2001年，公司上市之初主营业务为毛纺、棉纺及服装的加工、销售，自2005年起，由于 受纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，国内纺织行 业竞争日趋激烈，公司产品销售收入、利润均大幅下滑，导致公司出现存货积压，资金周转出现 严重困难的局面。 2、2008年初，为扭转公司的亏损局面、改善公司的资产质量、保障公司的可持续发展，公 司以现金增资的方式持有贵州省盘县华阳煤业公司51.22%的控股权，而后又通过出售不良资产的 方式取得贵州省盘县森林矿业公司41.5%的参股权，初步完成了公司主营业务向煤炭开采转型的 工作。 3、2009年4月，为进一步增加公司的煤炭资源储备，改善公司的资产质量，提高公司的持 续经营能力，公司开展向西宁市国新和自然人张邻非公开发行140,902,333股和6,043,463股股 票收购其分别持有的云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权、云尚矿业90%股权、华阳煤业48.78% 股权的重大资产重组暨关联交易工作。 2011年1月7日中国证监会核准公司实施上述重大资产重组暨关联交易事项，公司随后完成 相关注入资产的产权交割及非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司彻底完成了主营业务由毛 纺、棉纺及服装的加工、销售向煤炭开采和销售的转型。 4、2011年5月4日，公司为实现矿产资源开发与矿产品深精加工相结合的战略发展方向， 开展非公开发行A股股票募集资金15亿元全部用于增资青海创新矿业开发有限公司继续实施盐湖、 有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的工作。 2011年11月11日，中国证监会核准公司实施本次非公开发行股票事宜，公司随后完成本次 非公开发行股票新增股份的登记上市工作及以募集资金净额对创新矿业进行增资等工作，公司主 营业务拓展至矿业资源深精加工行业。 5、公司破产重整程序终结后，为促进公司的可持续经营、一定程度上化解公司被暂停上市的 风险，2014年10月经公司董事会审议通过、公司股东大会批准及青海省工商行政管理局核准， 公司经营范围新增加矿产品销售。 公司目前主要经营范围为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发；矿产品、 建筑材料、化肥、化工产品、铁合金销售和实业投资及开发。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司原控股股东为西宁市国新投资控股有限公司，该公司于2014年3月14日被西宁中院裁 定破产清算。 2013年6月至12月，我公司进行破产重整工作。根据公司第二次债权人会议和出资人组会 议分别审议通过、西宁中院于2013年12月20日裁定批准执行的公司《重整计划》，公司全体股 东需实施一定比例的缩股和让渡的权益调整。2013年12月25日青海国投与公司管理人签署《股 份转让协议》，受让公司全体股东所让渡的2,288.62万股我公司股权，占公司缩股后总股本的 11.5%。 2014年6月30日，公司有关权益调整工作根据《重整计划》的要求完成，公司总股本由重 整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股，青海国投成为我公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 仲成贵 白慧良 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 八、 其他 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 29,902,525.98 4,167,458.33 617.52 480,101,178.45 归属于上市公司股东的 净利润 79,356,632.86 32,859,879.91 141.50 -1,852,074,383.75 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -117,101,579.08 -173,001,434.41 -946,913,085.29 经营活动产生的现金流 量净额 -89,638,610.66 -28,090,592.92 -703,612,950.83 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 242,772,686.05 -34,238,494.90 -286,792,338.53 总资产 1,435,219,586.44 1,488,991,161.91 -3.61 3,137,938,062.54 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减 (%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.3989 0.1652 141.46 -9.3104 稀释每股收益（元／股） 0.3989 0.1652 141.46 -9.3104 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.5887 -0.8697 不适用 -4.7601 加权平均净资产收益率（%） 77.48 不适用 不适用 -282.99 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -114.34 不适用 不适用 -144.69 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期内公司完成缩股及股份让渡工作，变动前股份数1,601,845,390股，变动后股份为 198,925,752股。 计算2013年基本每股收益变动前后分别为0.0205元和0.1652元，稀释的基本每股收益变动 前后分别为0.0205元和0.1652元，扣除非经常性损益后的基本每股收益变动前后分别为-0.1080 元和-0.8697元； 计算2012年基本每股收益变动前后分别为-1.1562元和-9.3104元，稀释的基本每股收益变 动前后分别为-1.1562元和-9.3104元，扣除非经常性损益后的基本每股收益变动前后分别为 -0.5911元和-4.7601元。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额： 按国际会计准则 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 单位:元 币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额： 按境外会计准则 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -2,816,372.02 -108,814.63 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 500,000.00 12,400,000.00 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 197,422,975.85 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 -1,016,753,300.00 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -1,032,796.18 7,263,706.78 -26,795,600.32 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 200,173,412.77 少数股东权益影响额 68,032.27 740,566.79 126,096,416.49 所得税影响额 合计 196,458,211.94 205,861,314.32 -905,161,298.46 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 合计 五、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 西宁中院于2013年12月20日裁定批准公司《重整计划》并终止公司的重整程序。报告期内 公司董事会的重要任务是及时根据《重整计划》的要求完成各项任务并开展重大资产重组工作， 以保障公司的可持续发展。 报告期内，为保证公司《重整计划》的顺利执行和下一步重大资产重组工作的开展，公司迅 速恢复了"三会"运作，公司董事会、监事会和管理层均进行了大幅度的调整。在重整计划执行过 程中，公司董事会一方面严格依照《重整计划》的要求加强重整计划的执行力度、加快重整计划 的执行进程、在股东大会授权下对生产经营活动长期停滞的五家控股子公司依法采取适当措施、 方式进行处置，一方面在重整计划的执行过程中对公司及控股子公司创新矿业内部法人治理结构 进行认真的梳理，并结合公司目前实际情况及未来发展规划予以修订、完善和加强，同时也通过 合理、科学的决策方法和决策程序明确开展重大资产重组的方向和方案，以通过开展重大资产重 组工作确定公司主营业务发展方向、提高公司资产质量，进而从根本上提高公司的可持续发展能 力和盈利能力。 2014年6月25日和6月30日，公司先后根据《重整计划》的规定顺利实施完毕出资人权益 调整方案的缩股和让渡工作，公司总股本由重整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股， 标志着公司《重整计划》基本执行完毕，为开展重大资产重组工作奠定了良好的基础。经公司和 公司管理人申请，西宁中院于2014年7月21日裁定终结公司破产重整程序。 2014年7月4日，公司正式启动与青海春天的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易”重大资产重组工作，并于2014年9月30日披露了相关的方案草案及系列报告书，该事项及 有关报告书先后获得青海省国资委和公司临时股东大会批准，中国证监会也于2014年10月23 日正式受理了公司本次重大资产重组工作的行政许可申请材料。 2014年8月公司根据有关董事会议和临时股东大会决议精神，经青海省国资委批准，对公司 持有的五家生产经营活动长期停滞、多年未实现营业收入的子公司股权在青海省产权交易市场公 开挂牌转让，并先后于2014年9月、12月完成了相关的拍卖工作,目前正在办理涉及股权的转让 工作 公司经过破产重整后，阻碍公司发展的重大隐患基本消除，但公司主要控股子公司创新矿业 于2014年10月因为市场原因暂时停产，公司依然面临着主营业务薄弱的问题和股票退市的风险。 经公司董事会议审议通过和公司临时股东大会批准，公司与控股股东青海国投签署6000万元额度 的《委托贷款协议》，通过贷款结合自有资金开展矿产品贸易的方式，以加强公司主营业务、增 加公司营业收入和营业利润，从而化解公司股票退市风险。 2015年1月22日，经中国证监会并购重组委审核，我公司上述重大资产重组相关事项获有 条件通过。截至本报告书披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 29,902,525.98 4,167,458.33 617.52 营业成本 27,623,112.97 1,666,237.47 1,557.81 销售费用 895,753.43 不适用 管理费用 52,285,623.00 75,808,840.40 -31.03 财务费用 2,828,035.50 65,182,991.64 -95.66 经营活动产生的现金流量净额 -89,638,610.66 -28,090,592.92 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -123,578,307.08 -70,564,999.50 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 97,709,698.09 90,687,643.66 7.74 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 年度内公司开展矿产品贸易业务，销售铁精粉38,360.53吨，实现销售收入21,968,547.01 元，占总营业收入29,902,525.98元的73.47%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 无 (3) 订单分析 无 (4) 新产品及新服务的影响分析 无 (5) 主要销售客户的情况 年度内公司向前5家客户销售收入为28,683,385.10元，占总营业收入29,902,525.98元的95.92%。 (6) 其他 无 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 煤炭行业 1,570,404.14 94.25 子公 司已 在上 年清 算 化工行业 生产成本 3,565,288.33 12.91 本年 新增 业务 服务行业 摊销成本 2,300,000.03 8.33 95,833.33 5.75 2,300.00 子公 司成 立于 上年 12月 贸易 采购成本 21,504,273.50 77.85 本年 新增 业务 其他 253,551.11 0.91 本年 新增 销售 合计 27,369,561.83 100.00 1,666,237.47 100.00 分产品情 况 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 铁精粉 采购成本 21,504,273.50 77.85 本年 新增 业务 技术服务 摊销成本 2,300,000.03 8.33 95,833.33 5.75 2,300.00 子公 司成 立于 上年 12月 硫酸 生产成本 直接材料 664,751.02 2.41 直接人工 100,428.34 0.36 燃料及动 力 250,231.66 0.91 折旧费 98,514.55 0.35 其他材料 19,080.77 0.07 合计 1,133,006.34 磷铵 生产成本 直接材料 1,905,064.51 6.90 直接人工 111,543.20 0.40 燃料及动 力 193,180.77 0.70 折旧费 162,660.16 0.59 其他材料 59,893.35 0.22 合计 2,432,341.99 (2) 主要供应商情况 前五名供应商合计：35,581,875.47元，占全部采购金额59,468,852.41元的59.83%。 (3) 其他 无 4 费用 （1）销售费用本年比上年增加89.58万元,主要原因是子公司创新公司库存产品的异地仓储费用； （2）管理费用本年比上年减少2,352.32万元，减少31.03%，主要是上年度中包含已拍卖和清算 的子公司费用； （3）财务费用本年比上年减少6,235.50万元，减少95.66%,主要是上年度中包含已拍卖和清算 的子公司费用； （4）所得税费用本年比上年增加9.62万元，增加77.06%，主要是全资子公司实现的应缴所 得税费用。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 0 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 0 研发支出总额占净资产比例（%） 0 研发支出总额占营业收入比例（%） 0 (2) 情况说明 6 现金流 （1）经营活动产生现金净流量-8,963.86万元，比上年-2,809.06万元增加支出6,154.80万元， 主要是公司及子公司缴纳税款、购买商品支出增加所致； （2）投资活动产生现金净支出12,357.83万元比上年净支出7,056.50万元增加支出5,301.33 万元，主要是子公司创新矿业工程投入支出所致； （3）筹资活动产生现金净流入9,770.97万元比上年9,068.76万元增加流入702.21万元，主要 是公司收到股东让渡给青海省国有资产投资管理有限公司股份让渡款及公司开展贸易业务与青海 省国有资产投资管理有限签订委托贷款协议借入资金所致。 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本公司破产重整程序终结，根据重整计划本年确认债务重组收益197,422,975.85元，对利润形成 较大影响。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司依据董事会和股东大会有关决议精神，按照原定计划完成了董事会、监事会 和管理层的改选、换届工作、内部法人治理机制的重建工作、《重整计划》的执行工作、部分不 良资产的处置工作、开展重大资产重组工作以及化解公司退市风险等工作。截止本报告披露日， 相关事项最新进展情况如下： 1.公司已根据有关董事会议和临时股东大会决议精神，经青海省国资委批准，于2014年8 月对公司所持有的五家生产经营活动长期停滞、多年未实现营业收入的子公司股权在青海省产权 交易市场公开挂牌转让，并先后于2014年9月、12月完成了相关的拍卖工作,目前正在办理涉及 股权的转让工作； 2.公司已根据有关董事会议和临时股东大会决议精神，与青海国投签署了有关的《委托贷款 协议》，于2014年11月利用有关的委托贷款和自有资金正式开展矿产品贸易业务，该业务在报 告期内为公司带来2,570万元(含税)的营业收入； 3. 2015年1月22日，经中国证监会并购重组委审核，我公司重大资产重组相关事项获有条 件通过。截至本报告书披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。公司本 次重大资产重组事项如最终实施完成，公司不仅将获得优质资产，而且主营业务也将转型进入国 家产业政策支持的健康产业领域，公司的持续经营能力和盈利能力将得到全面恢复和极大的增强， 走上持续健康发展的良性轨道。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分 行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 服 务 4,077,669.95 2,300,000.03 77.29 2,300.00 2,300.00 行 业 贸 易 21,968,547.01 21,504,273.50 2.16 化 工 行 业 3,602,757.91 3,565,288.33 1.05 主营业务分产品情况 分 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增 减（%） 技 术 服 务 4,077,669.95 2,300,000.03 77.29 2,300.00 2,300.00 铁 精 粉 21,968,547.01 21,504,273.50 2.16 硫 酸 926,651.71 1,133,006.34 -18.21 磷 铵 2,676,106.20 2,432,281.99 10.02 主营业务分行业和分产品情况的说明 服务行业营业收入比上年增加是因为服务行业的公司成立于上年12月份； 贸易业务营业收入增加是因为贸易业务是年度内新增业务； 化工行业上年没有形成销售业务。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西北地区 27,011,806.72 157.98 华北地区 2,637,168.15 主营业务分地区情况的说明 西北地区主营业务收入比上年增加157.98%，主要是年度内一是开展矿产品贸易业务增加收 入,二是子公司贤成节能成立于上年的12月份，本年收入比上年增加。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 情况说明 比例 （%） （%） 流动资产： 货币资金 258,441,388.67 18.01 373,948,608.32 25.11 -30.89 货币资金期 末25844.14 万元，比期初 37394.86万 元减少 11550.72万 元，减少 30.89%，主要 是子公司支 付工程建设、 偿付债权及 母公司偿付 债权及支付 中介机构费 用等支出所 致。 应收账款 17,389,220.14 1.20 769,889.08 0.05 2,158.67 应收账款 期末 1,738.92万 元，比期初 76.99万元增 加1,661.93 万元，增加 2,158.67%， 主要原因是 报告期内公 司开展贸易 业务增加销 售，款项尚未 收回所致。 预付款项 159,145,841.74 11.08 150,895,151.61 10.13 5.47 其他应收 款 29,220,921.60 2.04 96,569,253.72 6.49 -69.74 其他应收款 期末 2,922.09万 元，比期初 9,656.93万 元减少 6,734.84万 元，减少 69.74%，主要 原因是公司 按账龄分析 法补提坏账 准备所致。 存货 64,964,003.64 4.53 50,147,542.30 3.37 29.55 流动资产 合计 529,161,375.79 36.86 672,330,445.03 45.15 -21.29 长期股权投 资 35,094,631.85 2.45 40,533,564.04 2.72 -13.42 固定资产 66,356,607.08 4.62 73,866,691.06 4.96 -10.17 在建工程 783,634,543.48 54.60 678,982,165.48 45.60 15.41 无形资产 368,261.60 0.03 374,129.63 0.03 -1.57 长期待摊费 用 20,604,166.64 1.44 22,904,166.67 1.54 -10.04 非流动资产 合计 906,058,210.65 63.14 816,660,716.88 54.85 10.95 资产总计 1,435,219,586.44 100 1,488,991,161.91 100 -3.61 流动负债： 短期借 款 29,502,635.16 2.06 28,497,871.00 1.91 3.53 应付账款 168,493,985.15 11.74 173,692,403.01 11.67 -2.99 预收款项 3,893,506.05 0.27 8,607,781.88 0.58 -54.77 主要原因是 公司根据西 宁中院于 2014年7月 21日以 （2013）宁民 二破字第 002-10号《民 事裁定书》裁 定本公司破 产重整程序 终结，账务处 理所致。 应付职工 薪酬 7,527,885.01 0.52 9,606,904.68 0.65 -21.64 应交税费 -28,369,587.00 -1.98 -6,818,163.23 -0.46 316.09 应缴税费期 末-2,836.96 万元，比期初 -681.82万元 减少 2,155.14万 元，减少 316.09%，主 要原因是公 司及子公司 根据《重整计 划》支付税款 及子公司购 进材料增加 待抵扣税款 所致。 应付利息 16,904,533.96 1.18 62,154,876.54 4.17 -72.80 主要原 因是公司根 据西宁中院 于2014年7 月21日以 （2013）宁民 二破字第 002-10号《民 事裁定书》裁 定本公司破 产重整程序 终结，账务处 理所致。 应付股利 其他应付 款 103,267,362.03 7.20 335,994,536.66 22.57 -69.27 主要原 因是公司根 据西宁中院 于2014年7 月21日以 （2013）宁民 二破字第 002-10号《民 事裁定书》裁 定本公司破 产重整程序 终结，账务处 理所致。 流动负债 合计 301,220,320.36 20.99 611,736,210.54 41.09 -50.76 非流动负 债： 预计负债 781,148,038.00 54.43 782,812,588.00 52.57 -0.21 递延收益 44,408,006.88 3.09 44,408,006.88 2.98 非流动负 债合计 825,556,044.88 57.52 827,220,594.88 55.55 -0.20 负债合 计 1,126,776,365.24 78.51 1,438,956,805.42 96.64 -21.69 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 3 其他情况说明 无 (四) 核心竞争力分析 公司经过破产重整后，影响公司正常经营管理和发展、导致公司面临退市风险的重大隐患已 基本消除，但也存在持续经营能力、盈利能力较弱的问题，需要通过开展重大资产重组注入优质 资产，以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。 2015年1月22日，我公司与青海春天开展的重大资产重组相关事项经中国证监会并购重组 委审核后获有条件通过。公司本次重大资产重组事项如最终实施完成，公司持续经营能力和盈利 能力都较弱的资产将被剥离，优质资产将进入公司，公司主营业务将转型进入国家产业政策支持 的健康产业领域，公司的核心竞争力得到极大的增强，从而走上持续健康发展的良性轨道。 如公司本次重大资产重组事项未获核准实施，公司一方面将进一步完善公司内部法人治理制 度、继续加强现有主营业务的经营力量，一方面也将总结经验教训，继续通过开展重大资产重组 工作从根本上提高公司的资产质量和盈利能力，保障公司的持续发展能力、经营能力和保障投资 者的利益。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司无证券投资、无持有其他上市公司股权、无持有非上市金融企业股权以及买 卖其他上市公司股份的情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利 率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是否逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关 系 预期收 益 投资盈 亏 青海贤 成矿业 股份有 限公司 60,000,000.00 2014.11-2015.11 开展矿 产品贸 易业务 无 否 是 否 否 非募集 资金， 为公司 控股股 东青海 国投自 有资金 控股股 东 委托贷款情况说明 于2014年10月30日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于开展矿产品贸易的议案》和《关于向控股股东青海省国有资产投资管 理有限公司申请委托贷款并提请董事会授权公司总经理开展相关工作的议案》，为保障我公司矿产品贸易业务的持续开展，我公司拟向控股股东青海国 投申请额度为六千万元人民币、委贷利率不高于10%的一年期的委托贷款，并根据实际业务开展需要支用，同时提请公司股东大会授权公司董事会具体 办理相关事项及全权组织开展相应业务。于2014年11月17日召开的公司临时股东大会审议通过了《关于向控股股东申请六千万元人民币额度的委托 贷款并提请公司股东大会授权公司董事会具体办理相关事项及全权组织开展相应业务的议案》，公司根据该次股东大会决议精神及授权，与青海国投签 署了有关的《委托贷款协议》。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2012 非公开发行 150,417.77 10,864.14 50,776.86 99,640.91 募集资金余额由 创新矿业管理人 管理，全部存储在 创新矿业管理人 银行账户 合计 / 150,417.77 10,864.14 50,776.86 99,640.91 / 募集资金总体使用情况说明 （1）截至2011年12月26日止，公司以自筹资金对募集 资金投资项目预先投入192,411,422.80元，经众环海华 会计师事务所有限公司审核，并出具了众环专字 [2012]421号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。 2012年5月7日，公司第五届董事会第二十次会议审议通 过了《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项》。 （2）1、公司原实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创 新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000 万元，上述款项被本公司实际控制人和创新矿业股东占 用。 2、2012年8月，募集资金被中国农业发展银行格尔木市 支行强行划扣30,361.83万元以偿还创新矿业对其的贷款 本息。 3、创新矿业进入破产重整，根据重整工作计划募集资金 用于支付创新矿业破产重整相关费用及生产经营支出，其 中：根据重整计划偿还生产经营相关债务2,180.55万元， 支付税款168.03万元，支付破产重整费用及共益债务支 出966.34万元，支付创新矿业生产经营费用3,237.13万 元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集 资金 拟投 入金 额 募集 资金 本年 度投 入金 额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 盐湖、 有色 否 150,000.00 10,864.14 50,776.86 否 否 创新 矿业 金属 选矿 尾渣、 尾矿 资源 化再 利用 循环 经济 项目 募集 资金 账户 因对 外担 保诉 讼事 项被 法院 冻结， 募集 资金 被原 实际 控制 人及 股 合计 / 150,000.00 10,864.14 50,776.86 / / / / / / 募集资金承诺项目使 用情况说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）公司控股子公司颐贤矿业（公司持有70%股权）、深圳贝妮斯（公司持有90%股权）、白唇 鹿毛纺（公司持有90.8%股权）、广州长盛投资（公司持有90%股权）、深圳樊迪（公司持有95% 股权）等公司生产经营活动长期停滞、多年未实现营业收入，但由于历史原因一直未进行处置， 公司董事会根据公司2013年年度股东大会相关决议精神，于2014年8月将公司所持有的上述子 公司股权在青海省产权交易市场公开挂牌转让，并先后于2014年9月、12月完成了相关的拍卖 工作，目前正在办理涉及股权的转让工作。 （2）创新矿业目前仍处于其重整计划执行期，于2014年3月底至8月短暂复产，后由于市场原 因于2014年10月初至今暂停生产，其持续经营能力存在一定的不确定性。 （3）贤成节能为我公司全资子公司，注册资本为210万元，经营范围为节能技术的开发、咨询、 交流、转让和推广服务。 目前公司的重大资产重组事项已获得中国证监会并购重组委审核有条件通过，根据本次重大 资产重组的方案，公司所持有的创新矿业和贤成节能股权将通过在青海省产权交易市场公开挂牌 转让的形式予以处置。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无 (七) 其他 无 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 报告期内，公司主营业务基础仍比较薄弱，公司正通过开展重大资产重组工作以获得优质资 产、实现主营业务向国家产业政策支持的领域转型，进而恢复和增强公司的持续经营能力、盈利 能力和行业竞争力，走上持续健康发展的良性轨道。 截至本报告书披露日，我公司重大资产重组相关事项已经中国证监会并购重组委审核获有条 件通过。如公司本次重大资产重组事项最终获准实施，公司主营业务将转型为青海地区冬虫夏草 产品的研发、生产与销售，属于国家鼓励和重点支持的产业，同时也符合国家产业政策的方向。 过去几年里，随着人民生活水平的大幅度提高，对健康养生的需求日益增强，人们对健康类 的冬虫夏草深加工品的需求大幅度增加，使得国内冬虫夏草市场进入快速增长期、未来冬虫夏草 产品市场具有巨大的发展空间。 公司本次重大资产重组拟注入资产青海春天的代表性产品极草.5X冬虫夏草纯粉片，系根据 冬虫夏草生物学物理特性采用现代化技术研发生产，能将冬虫夏草精髓成分有效地保留、释放并 被人体最大化吸收利用，产品具有高科技附加值。青海春天无论在产品的品质质量上，还是在研 发水平、品牌声誉、销售渠道、销售规模方面，都处于行业的领先位置。根据南方医药研究所《2009 年—2013年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计，从2011年至2013年，青海春天在冬虫夏 草深加工产品市场中的市场占有率在50%左右，为行业第一位。可以预见，如公司本次重大资产 重组事项实施完成，公司将在冬虫夏草这一珍稀自然资源的合理开发与可持续发展领域占据领先 地位。 (二) 公司发展战略 公司本次重大资产重组事项的相关交易实施完成后，公司将以市场为导向，以目前青海春天 所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势为依托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、 市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化公司核心竞争能力，使公司发展成为一 家高速成长并兼具市场影响力与盈利能力的稀缺资源高效利用的龙头企业。 (三) 经营计划 公司本次重大资产重组事项实施完毕后，公司将充分利用青海春天拥有研究、开发冬虫夏草 作为保健食品特性的能力和资质，以青海春天现有的研发力量为基础，加大对冬虫夏草的机理、 功效、临床效果及安全性等方面的科学研究和发掘，并在此基础上合理规划、科学布局，通过调 查、分析、研究，对青藏高原上其他优质资源进行整合，在条件成熟的前提下谨慎地利用收购兼 并等方式进入冬虫夏草行业及其附属产业，进一步巩固和提高公司在国内外同行业中的领先地位。 公司还将根据市场情况，进一步合理部署营销渠道、扩大销售队伍，将营销网络逐渐覆盖全 国三、四线城市，同时积极开拓海外市场，以满足更多的消费者对青海春天产品的需求。 公司还将着力培养一支由中高级专业人才组成的研发、生产、销售队伍，在业内树立起人力 资源优势，同时积极探索和不断完善绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发 展，为公司长远发展规划的实施提供必要的人才储备。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 (五) 可能面对的风险 公司可能面对的风险主要包括： 1.潜在诉讼风险：公司已依据《重整计划》的相关要求，执行了债权清偿方案并对申报未确 认债权及已知未申报债权进行了预留。如果未来因潜在诉讼引起的债务清偿金额超过预留清偿资 金，公司将面临进一步清偿的风险。 2.如公司本次重大资产重组事项实施，公司可能将面对盈利预测风险、大股东控制风险、原 材料供应不确定性风险、政策性风险等风险。相关风险详细情况我公司已在《重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第十六节“风险因素”予以充分披露，请投资者关 注有关内容。 (六) 其他 无 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 1、董事会说明 担任公司2014年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东就公司 《2014年年度报告》出具了瑞华审字[2015]63060001号带强调事项段无保留意见类型的年度《审 计报告》。 公司董事会在审议了上述《审计报告》后，对会计师的强调事项表示充分的尊重与重视，并 特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下： 一、会计师所强调事项 担任公司年度审计工作的会计师所强调事项具体情况如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三.（二）所述，贤成矿业及子公司青海创 新矿业开发有限公司于2013年进行破产重整。西宁中院已裁定贤成矿业破产重整程序终结，子公 司青海创新矿业开发有限公司处于重整计划执行期，硫酸、磷铵生产线于2014年3月恢复生产， 于2014年8月停止生产；已重启合成氨在建项目建设；贤成矿业“重大资产出售及发行股份购买 资产”重大资产重组事项于2015年1月22日获中国证监会有条件通过，目前尚未收到中国证监 会的正式核准文件。贤成矿业持续经营能力得到改善，但贤成矿业后续的资产重组、资金筹集、 盈利能力等仍存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明 虽然公司破产重整程序已终结、子公司贤成节能经营管理正常、创新矿业项目恢复建设、公 司所持有的五家经营活动长期停滞的子公司股权已被处置以及公司重大资产重组事项已获得中国 证监会有条件通过，公司的持续经营能力得到改善，但后续的资产重组、资金筹集、盈利能力等 仍存在不确定性，导致会计师发表上述审计意见。 三、公司及公司董事会所采取的保障公司持续经营能力的措施 （一）报告期内，公司董事会通过采取完善公司的内部法人治理机制、严格执行完毕《重整 计划》、拓展业务范围、对不良资产依法进行合理有效处置、积极开展重大资产重组工作以及配 合创新矿业管理人加强创新矿业对其《重整计划》的执行力度等有效措施，进一步化解了影响公 司发展的重大隐患以及被暂停上市的风险，保障了公司的持续经营能力。 （二）公司与青海春天药用资源科技利用有限公司开展的“重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易”重大资产重组事项已经中国证监会并购重组委审核获得有条件通过，公司并已向 中国证监会并购重组委提交了有关的反馈意见。公司取得有关核准批文、本次重大资产重组事项 实施后，创新矿业和贤成节能将被剥离，公司将获得优质资产，主营业务也将转型进入国家产业 政策支持的健康产业领域，公司的持续经营能力和盈利能力将得到全面恢复和极大的增强，走上 持续健康发展的良性轨道。 公司董事会认为，公司及公司董事会目前所采取的上述措施，可有效保障公司的持续经营能 力。 2、监事会对公司董事会《对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的 意见 担任公司2013年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东出具了带 强调事项段无保留意见类型的年度审计报告，有关强调事项如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三.（二）所述，贤成矿业及子公司青海创 新矿业开发有限公司于2013年进行破产重整。西宁中院已裁定贤成矿业破产重整程序终结，子公 司青海创新矿业开发有限公司处于重整计划执行期，硫酸、磷铵生产线于2014年3月恢复生产， 于2014年8月停止生产；已重启合成氨在建项目建设；贤成矿业“重大资产出售及发行股份购买 资产”重大资产重组事项于2015年1月22日获中国证监会有条件通过，目前尚未收到中国证监 会的正式核准文件。贤成矿业持续经营能力得到改善，但贤成矿业后续的资产重组、资金筹集、 盈利能力等仍存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 公司董事会对相关事项进行了审议，并出具了公司董事会《对会计师带强调事项段无保留意 见审计报告涉及事项的专项说明》，现本次监事会议对董事会该份《专项说明》进行了认真审议 后认为： 公司董事会对会计师的相关意见给予了充分的尊重与重视，并对相关事项进行了认真的审议； 公司董事会该份《专项说明》中对相关事项的说明是真实的，目前所采取的保障公司持续经营能 力的相关措施是符合公司实际情况并可行的； 公司监事会将大力支持公司董事会、管理层为保障公司持续经营能力所采取的有效措施。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 公司于2015年1月29日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政 策变更的议案》，现将具体情况说明如下： 一、会计政策变更情况概述 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年1月26日起陆续发布八项新准则:《企 业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则 第41号—在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则，以及修订了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表 列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》 五项会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 我公司已根据财政部上述要求于2014年7月1日起执行新准则，本次会计政策变更前公司执 行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 二、本次会计政策变更对公司的影响 本次变更后，由于本公司没有涉及准则变动需要进行会计调整的事项，因此执行新会计准则 对相关财务报表无影响。 三、董事会对会计政策变更合理性的说明 （未完）  |