浙江济民制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（摘要）
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 1、 股份流通限制及自愿锁定承诺 1）公司控股股东双鸽集团，实际控制人李仙玉、张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌，实际控制人之关联法人股东梓铭贸易，以及实际控制人之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2）公司其他股东银泽投资、合胜创投、聚益投资、黄宇、王硕、倪勇、支广威、李晶、马桂验、李福友、蒋海生、严焱、朱缨、陈荷芬、王建宇、罗哲民、蒋菊玲、潘海、翁文杰、王君燕、杨卫军、余郢、润艳红、杨蕤、夏文波、陈鸥、邱莉莎、潘敏、杨三八、郭伟国、张晓红、上官福旦、郑荣承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3）在上述承诺之基础上，公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎、黄宇、王硕，公司高级管理人员倪勇、李晶、马桂验，公司董事李仙玉之亲属张雪琴、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，公司监事王连兰之亲属翁文杰，承诺：在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 4）此外，公司控股股东双鸽集团，持有公司股份的董事、高级管理人员，李仙玉家族之关联法人股东梓铭贸易，李仙玉家族成员张雪琴、别涌，李仙玉之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，以及最近36个月曾任公司高级管理人员的支广威承诺：发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、 滚存利润的分配安排 截至2014年9月30日，公司滚存的未分配利润为14,593.21万元（合并报表口径）和8,916.12万元（母公司报表口径），公司首次公开发行股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。 3、 本次发行后的有关股利分配的规定 完成本次发行后，公司将尽合理努力，实施积极的利润分配方法，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。具体如下： 1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2）每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 4）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 同时，根据新的《股东回报规划》，公司在上市后前三年的具体股利分配政策如下：在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上市后前三年以现金方式分配的利润均不低于三年实现的年均可分配利润的30%。如果上市后三年公司净利润保持持续稳定增长，可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 4、 股价稳定预案 2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《浙江济民制药股份有限公司稳定公司股票价格的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下： 1）自公司股票正式挂牌上市之日起三年内（以下简称“稳定股价期间”），若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时，公司应启动股价稳定措施，措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。 2）在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。当公司需要采取股价稳定措施时，如公司未能与控股股东、董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施： （1）措施一：公司回购股份 在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。 公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。 公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准），且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。 （2）措施二：控股股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。 控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。 （3）措施三：董事、高级管理人员增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）持续措施 在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。 5、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1）发行人及其控股股东双鸽集团承诺：发行人所编制的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，具体如下： 在中国证监会认定发行人招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议，并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施，回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 同时，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，发行人与双鸽集团将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。 2）发行人、控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族、除李仙玉家族成员外的董事王硕、黄宇、杨绍刚、潘桦、李永泉、监事李成言、高伟、王连兰、高级管理人员邱高鹏、倪勇、李晶、马桂验承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3）安信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、浙江华诚会计师事务所有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、 持股5%以上股东的持股意向和减持意向 根据发行人控股股东双鸽集团及持股5%以上自然人股东张雪琴出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内没有减持意向。 根据梓铭贸易出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内减持的，第一年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股，第二年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股。 梓铭贸易减持所持有的济民制药股份应符合相关法律、法规、规章的规定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 梓铭贸易在减持所持有的济民制药股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。梓铭贸易承诺，如未按上述程序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。 7、 未履行承诺的约束措施 1）公司未能履行承诺时的约束措施： 公司将严格履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： （1）如果本公司未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。 2）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 公司控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族将严格履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： （1）如果未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，双鸽集团、李仙玉家族将在济民制药的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向济民制药的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，则双鸽集团、李仙玉家族持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，双鸽集团、李仙玉家族不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，李仙玉家族不得从公司领取薪酬，归属于双鸽集团、李仙玉家族的当年公司现金分红收益归济民制药所有，且双鸽集团、李仙玉家族不得否决该期间内有关公司分红的议案。 （3）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，双鸽集团、李仙玉家族所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）在双鸽集团作为公司控股股东、李仙玉家族作为实际控制人期间，公司若未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，以及公司董事、高级管理人员未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族承诺依法承担连带赔偿责任。 3）公司董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 公司董事、高级管理人员将严格履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： （1）本人若未能履行在招股意向书及其摘要中披露的承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人若未能履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项的，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项。 （3）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （4）如果因本人未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 8、 提醒投资者关注财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要财务信息及经营状况 1）财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要财务信息 根据天健事务所出具的〔2015〕27号《审阅报告》，公司主要财务信息情况列示如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 ■ （2）合并利润表主要数据 单位：万元 ■ （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 ■ 2）财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要经营情况 财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要经营状况正常。除大输液产品的销售规模下降外，发行人经营模式，主要原材料的采购种类及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 9、2014年业绩下滑情况以及预计2015年1季度业绩波动的风险提示 根据发行人经审计的财务报表，公司2014年1-9月实现营业收入和净利润分别为37,194.25和4,367.85万元。根据发行人经审阅的财务报表，发行人2014年营业收入为48,830.57万元，较2013年下降12.71%，净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为5,127.82万元较2013年下降27.30%。最终数据将以经会计师审计的2014年度财务报表为准。 根据发行人编制的财务报表，发行人2014年1季度实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,617.27万元、1,375.46万元和1,152.22万元。结合2015年1月的经营情况，发行人预计2015年1季度营业收入为11,024.77万元~ 12,127.25万元，较2014年同期变动-5%~4%，净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为1,133.15万元~ 1,333.11万元，较2014年同期变动-2%~16%。 若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 10、经营业绩下降的风险 根据发行人编制的季度报表以及经审计师审阅的2014年4季度财务报表，发行人最近一年及一期各季度以及2014年4季度的经营业绩呈下降趋势，公司正在积极采取措施开拓市场，并积极准备主要省份的招投标工作，如市场开拓理想、主要省份的招投标如期进行且公司中标理想，公司的业绩将会增长。如在主要省份的招标工作中，中标结果不理想，市场开拓效果不明显，发行人业绩将会有继续下降的可能。 发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招股意向书“风险因素”全文。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 ■ 二、发行人设立 公司是在浙江济民制药有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。经济民有限2010年7月15日和2010年9月10日召开的股东会会议通过，济民有限整体变更设立济民制药，济民有限截至2010年7月31日经审计净资产18,204.86万元中，11,000万元作为济民制药注册资本，余额计入资本公积。2010年10月28日，济民制药在台州市工商行政管理局登记注册成立，领取企业法人营业执照。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后公司的股本结构 本次发行前后公司的股本结构如下： ■ （二）发行前前十名股东 本次发行前，公司前十名股东情况如下： ■ 四、主营业务情况 （一）主营业务 公司主营业务为大输液和注射穿刺器械的研发、生产和销售，主要产品为各种品规的非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液等大输液以及安全注射器、无菌注射器和输液器等注射穿刺器械（公司生产的输液器通常与静脉输液针、静脉留置针配套使用，经组装后一并销售，故也可视为注射穿刺器械。本招股意向书中，提及公司的医疗器械业务，即指注射穿刺器械业务。）。自1996年设立以来，公司即专注于从事大输液业务。目前，公司拥有非PVC软袋大输液年产能14,000万袋和塑料瓶大输液年产能9,000万瓶，非PVC软袋大输液的产能规模位居国内前列。公司实现非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液主要药包材自行配套生产，拥有药包材注册证7项，相关专利31项。公司注射穿刺器械业务前身可追溯至1988年，目前，公司安全注射器年产能11,000万支，无菌注射器年产能13,000万支，以及输液器年产能3,000万副，技术水平处于国内领先水平，通过FDA体系检查，拥有专利25项，其中发明专利2项。自设立以来，公司主营业务未发生变更。 （二）主要产品或服务及其用途 公司主要产品为各种品规的非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液以及安全注射器、无菌注射器和输液器等注射穿刺器械。 大输液是指容量在50ml或以上的大容量注射剂，大输液治疗是一种把药液通过静脉直接输入到血液的治疗方法。由于大输液治疗具有见效快、使用方便等特点，目前，大输液是临床应用最为普遍的剂型。大输液的主要作用包括：补充人体的水分和电解质，维持人体酸碱平衡；作为静脉给药的载体，将各种适宜静脉给药的药品通过输液方式注射；在抢救各种休克病人时，可以起到迅速给药和扩充血容量的作用；对于长期不能口服、饮食或危重病人，通过营养性输液可以补充能量。 注射穿刺器械主要包括无菌注射器及其胶塞、无菌注射针、静脉输液针、光纤针、静脉留置针、配药用注射针、穿刺针等，为穿刺诊疗过程中使用的医用穿刺器械及其配套产品。穿刺作为一种常见的诊疗技术，普遍应用于输血、抽血、输液、麻醉、血管造影等诊疗手段，具有医疗机构使用频率高、应用普遍、耗用量大、多为一次性使用等特点。 （三）产品销售方式和渠道 公司大输液业务的销售模式可分为直销和经销两种。在直销模式下，公司直接与终端医院签订销售合同达成购销关系，根据医院的用药需求，将产品直接发往终端医院。在经销模式下，公司不直接与终端医院达成购销关系而是与经销商（医药公司）签订销售合同再由经销商销售给医院等最终用户。经销商按照销售合同的约定以及其最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。按一般的商业惯例和公司业务特点，公司在终端医院、经销商确认收货后确认销售收入。公司给予的账期通常为三个月，对少数优质客户适当延长账期。 公司注射穿刺器械业务的销售模式区分内销和外销。外销产品主要为安全注射器，系为美国RTI公司贴牌生产，美国RTI公司根据其市场情况，向聚民生物下达订单，聚民生物根据订单生产，按照双方约定的价格将产品销售给美国RTI公司，以美元计价和结算。内销产品包括无菌注射器和输液器，主要采取经销模式，直接客户主要为医疗器械经营企业，并由合作的经销商客户将产品销售至医疗机构终端用户。 （四）所需主要原材料 公司所需主要原材料包括用于生产药包材原材料和注射穿刺器械用原材料、原料药、其他包装材料、五金及其他。公司使用的主要能源为电、煤，2014年起以天然气替代煤作为主要能源。 （五）行业竞争情况 1、 大输液行业 大输液行业为充分竞争行业，其竞争格局主要体现出以下几个特点：1）企业众多，竞争充分，市场集中度将上升；2）不同包装形式大输液之间存在竞争或替代，非PVC软袋大输液替代塑料瓶大输液和玻璃瓶大输液为发展趋势；3）市场竞争前置，在2011年开始实施的基层医疗卫生机构基本药物集中采购政策中，企业一旦中标，在中标区域内将享有该中标产品的全部市场份额；4）市场竞争因招标而呈现一定的以省为单位的区域特征。 公司的主要产品为非PVC软袋大输液和塑料瓶大输液，其中，非PVC软袋大输液年产能14,000万袋、塑料瓶大输液产能9,000万瓶。公司非PVC软袋大输液的产能规模位居国内前列。 2013年，公司非PVC软袋大输液和塑料瓶大输液销售收入合计45,654.08万元，其中，非PVC软袋大输液销售收入37,075.00万元，为行业内领先企业。 2、 注射穿刺器械行业 近年来全球医疗器械产业快速发展，美国欧盟占绝对优势。中国、日本、印度三个国家的医疗器械市场销售额合计约占亚洲地区医疗器械市场总销售额的70%，其中中国约占3%的市场份额。目前，我国医疗器械产业还处于吸收创新发展阶段，自主品牌多为中低端产品，核心技术和关键部件依赖国外进口。但中国医疗器械行业已经成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、国内外市场需求十分旺盛的朝阳产业。自2008年至2012年，中国医用穿刺器械市场的规模从146.1亿元人民币增长到了218.30亿元人民币，复合年均增长率为10.6%，预计至2017年中国穿刺器械市场的规模预计将达到357.6亿人民币，期间其复合年均增长率将达到10.4%。 医疗器械行业中注射穿刺器械行业的主要厂商主要来自美国、日本、德国和中国。国外知名且规模较大的厂商有美国BD公司、日本尼普洛株式会社、德国贝朗医疗集团等。国内领先企业包括山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、上海康德莱企业发展集团股份有限公司、江西洪达医疗器械集团有限公司等。 医疗器械行业行业的市场进入壁垒较高，主要包括几个方面：1）监管严格体系严格；2）技术壁垒加高，完全掌握核心环节与技术需要多年技术积累；3）拓展市场渠道成本较高；4）相关技术设备、质量管理等资金投入较大。 公司的注射穿刺器械业务主要产品为注射器和输液器，目前，公司安全注射器年产能11,000万支，无菌注射器年产能13,000万支，以及输液器年产能3,000万副。2013年，公司安全注射器销售收入5,083.20万元，无菌注射器销售收入4,099.22万元，输液器销售收入1,054.68万元。 五、主要资产及权属情况 （一）主要固定资产情况 截至2014年9月30日，公司主要固定资产情况如下（合并报表）： 单位：万元 ■ 注：成新率＝固定资产净额/固定资产原值×100% （二）公司土地使用权和主要经营性房产情况 1、公司拥有的土地使用权情况 ■ 注：北院大道888号与公司注册地址北院路888号为同一地址。 2、发行人自有房产情况 ■ 3、公司及下属公司房屋租赁情况 （下转14版） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 截至招股书摘要签署日，公司向上海双鸽租赁27,721.35平方米厂房用于输液膜及医疗器械生产。 （三）公司及下属公司拥有的注册商标 1、大输液相关商标 截至招股书摘要签署日，公司拥有的大输液相关商标情况如下： ■ 2、注射穿刺器械相关商标 根据聚民生物与双鸽集团签署的《商标转让协议》和《补充协议》，聚民生物无偿受让双鸽集团持有注射穿刺器械相关商标，在商标持有人变更手续完成前，双鸽集团授权聚民生物无偿使用该等商标。目前商标的持有人变更手续正在办理过程中。具体如下表所示： ■ ■ （四）公司拥有的专利权 1、大输液相关专利权 截至招股书摘要签署日，公司及下属公司拥有的大输液专利权情况如下： ■ 2、注射穿刺器械相关专利权 截至招股书摘要签署日，公司及下属公司拥有的注射穿刺器械相关专利权情况如下： ■ 根据聚民生物与李慧慧签署的《专利转让协议》，聚民生物无偿受让李慧慧持有的注射穿刺器械相关专利。并授权聚民生物于相关专利办理更名手续期间无偿实施该等专利。目前该等专利的权利人变更手续正在办理过程中，具体如下表所示： ■ 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 公司控股股东双鸽集团直接持有公司57,915,400股股份，占公司发行前总股本的48.26%，公司实际控制人为李仙玉家族。双鸽集团目前实际从事的业务为对子公司的投资管理，与公司不存在同业竞争。 报告期内，为进一步消除潜在同业竞争，公司对上海双鸽的医疗器械业务进行了重组，重组完成后，上海双鸽不再从事医疗器械业务，与公司不存在同业竞争。截至招股书摘要签署之日，华凯器械不再进行生产，经营用房产已拆除。目前，华凯器械不再从事生产经营活动，医疗器械生产企业许可证已注销，因此与公司不存在同业竞争。瑞纳医疗器械（上海）有限公司和广州双鸽医疗器械有限公司已注销，增城双鸽医疗器械有限公司已转让给无关联的第三方，因此与公司不存在同业竞争。 公司控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其近亲属控制的企业与公司不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司经常性关联交易具体情况如下： 1）采购 （1）黄岩印务 黄岩印务为公司实际控制人近亲属控制的企业。根据业务需要，公司需要在发出商品时附加标签、说明书、印刷品。该等印刷品用量大，需就近采购，公司历史上一直以黄岩印务作为此类业务供应商。由于印刷品材料的市场竞争较为充分，2011和2013年，公司就印刷品采购事宜进行公开招标。除黄岩印务外，中标的其余两家单位为台州市红缘文具有限公司和台州市永增彩印有限公司。公司与上述三家中标单位签订了《物料采购合同》，以中标价格采购标签、说明书等印刷品。报告期内，公司从黄岩印务的采购金额分别为235.60万元、243.41万元、252.79万元和88.04万元，占公司当年同类交易的比例分别为40.51%、38.72%、55.29%和67.02%。公司将采取措施逐年降低与黄岩印务的采购金额。自2016年1月1日起，公司将不再与黄岩印务发生关联交易。 （2）业务重组导致及并入的关联采购 2010年12月，公司进行业务重组，由聚瑞塑胶承接了华凯器械塑料粒子改性相关业务，由聚民生物承接上海双鸽输液膜业务。上述重组的固定资产购买行为于2010年12月底完成，存货和原材料购买行为于2011年年初完成，其中聚瑞塑胶购买粒子改性业务相关的存货127.07万元，聚民生物购买输液膜产成品139.51万元，购买原材料848.31万元。 报告期内，上海双鸽的医疗器械业务所需注射针、穿刺器针管、弹簧等配件从华凯器械采购，采购价格参照市场价格确定，华凯器械于2013年2季度停止生产后，相关采购不再发生。报告期内，医疗器械业务从华凯器械的采购金额分别为1,676.40万元，1,002.04万元、634.64万元和0万元，占同类交易的百分比为分别100%、98.73%、88.84%、0%、0%。 报告期内，由于上海双鸽未取得进出口经营权，上海双鸽医疗器械业务生产所需的进口原材料通过双鸽贸易进行。为此，双方签订了《工矿产品购销合同》。报告期内，通过双鸽贸易进口的原材料金额分别为421.65万元、182.37万元、392.70万元和55.63万元，占同类交易的百分比4.71%、1.85%、4.29%和1.05%。重组完成后，相关进口业务由公司直接进行，此项关联交易不再发生。 台州市黄岩希利优塑胶制品厂（简称“希利优”）为公司实际控制人近亲属控制的企业，主要经营薄膜袋等塑料制品的加工业务，该产品市场竞争较为充分。报告期内，上海双鸽的医疗器械业务所需的薄膜袋均从希利优采购，采购金额分别为88.41万元、85.75万元、89.04万元和54.94万元，占同类交易的百分比分别为100%、76.17%、71.56%、57.30%。为减少关联交易，公司于2014年10月4日承诺，除履行完毕已经签订的订单外，不再与希利优发生任何新的货品采购及其他关联交易。 报告期内，上海双鸽从黄岩印务采购印刷品，包括标签、说明书等，采购金额分别为43.36万元、54.43万元、0万元和0万元，占同类交易的比例分别为7.46%、8.66%、0%、0%。 报告期内，公司发生的关联采购交易情况汇总如下： 单位：万元 ■ 注：上表中的比例系指关联交易占本年度同类交易的比例； 2）出口销售 （1）双鸽贸易 公司未取得进出口经营权时，出口销售货物委托双鸽贸易进行。公司向双鸽贸易供应塑料瓶大输液产品，销售价格参照市场价格确定，以经双方确认的每次供货的订单价格为准。2011年起，公司取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》并开始独立经营出口销售业务。公司于2010年底与双鸽贸易进行的两笔出口销售订单分别在2011年1月、2月完成出口、开票等结算手续，金额共计79.79万元，占公司当年同类交易比例为0.74%。上述交易完成后，公司与双鸽贸易之间不再发生类似交易。 （2）医疗器械业务重组并入的关联销售 上海双鸽未取得进出口经营权。报告期内，上海双鸽的医疗器械业务出口销售委托双鸽贸易进行。向双鸽贸易销售的安全注射器等医疗器械产品的销售价格以上海双鸽与国外公司签订的合同价格为基础，确定为合同价格的98.2%，以具体订单为准。报告期内，与双鸽贸易的交易金额分别为4,228.55万元、5,633.83万元、5,578.94万元和3,931.13万元。业务重组完成后，相关出口业务由公司直接进行，与双鸽贸易的交易将不再发生。 增城双鸽医疗器械有限公司（以下简称“增城双鸽”）系双鸽集团与其他自然人于广东增城设立的公司，但双鸽集团未参与经营，亦未取得过分红。上海双鸽医疗器械业务在增城区域的销售主要通过增城双鸽进行，销售价格与向第三方销售同类产品的价格相同。2011-2012年，上海双鸽向增城双鸽的销售金额分别为373.98万元、200.95万元。自2012年9月双鸽集团将所持增城双鸽股权转让后，此项关联交易不再发生。 报告期内，公司发生的关联销售交易情况汇总如下： 单位：万元 ■ 注1：上表中的比例系指关联交易占本年度同类交易的比例； 注2：与双鸽贸易和增城双鸽的关联交易系医疗器械业务重组并入； 3）代理进口原材料 公司未取得进出口经营权时，公司进口所需原材料委托双鸽贸易代理进行，公司与双鸽贸易签订《进口代理协议》，代理费按进口合同货款总额的0.5%加上相关代付手续费标准执行。2011年起，发行人取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，逐渐与双鸽贸易杜绝发生类似关联交易。 2011年起，公司全资子公司聚民生物、聚瑞塑胶分别承接了上海双鸽、华凯器械的输液膜、粒子改性业务，上述业务所需的进口原材料原系委托双鸽贸易采购。2011年上半年，聚民生物、聚瑞塑胶与双鸽贸易发生代理进口交易，代理费合计为4.10万元，代理费按照统一标准执行。上述交易完成后，聚民生物、聚瑞塑胶进口原材料均由济民制药进行，与双鸽贸易不再发生类似关联交易。 报告期内，上海双鸽医疗器械业务除通过双鸽贸易直接进口原材料外，还由双鸽贸易代理进口原材料。报告期内，通过双鸽贸易代理进口原材料发生的代理费分别为2.80万元、0万元、0.19万元和0.30万元。截至本招股书摘要签署日，尚有两批于2014年8月通过双鸽贸易代理进口的原材料仍在运输途中，原材料金额合计为20.27万美元。该交易完成后，相关进口业务由公司直接进行，此项关联交易不再发生。 4）租赁房产 2010年12月，公司与华凯器械签署《房屋租赁协议》，约定向其出租位于台州市黄岩区北院路888号的5,600.00平方米房产用作其部分加工车间，租金参照周边同类物业确定为39.60万元/年，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日。2011年12月，公司与华凯器械续签《房产租赁协议》，租赁面积不变，租金为41.58万元/年，租赁期限自2012年1月1日至2012年12月31日。2013年，公司将出租房产改为自用，遂未与华凯器械续签房屋租赁协议。截至本招股书摘要签署日，华凯器械已搬迁，上述关联交易不再发生。 2010年12月，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，约定聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的2,286.71平方米房产用于输液膜生产，租金参照周边同类物业确定为23.30万元/年，自2012年起，每年租金递增5.00%，租赁期间为2011年1月1日至2015年12月31日。2014年9月，公司对上海双鸽的注射穿刺器械业务进行了重组。重组完成后，由聚民生物向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的25,434.64平方米房产用于注射穿刺器械业务，为此，聚民生物与上海双鸽重新签订了《房屋租赁协议》，租赁合计27,721.35平方米（包括2011年聚民生物自上海双鸽租赁的2,286.71平方米的膜生产车间）的房产用于生产经营，租金参照周边同类物业确定为326.98万元/年，从第二年开始，每年递增5%，物业管理费用每年30万元，租赁期间为2014年10月1日至2019年9月30日。 2010年12月，公司与双鸽集团签署《房屋租赁协议》，约定公司向双鸽集团租赁位于台州市黄岩区大桥路888号的3,948.00平方米房产作为药包材车间及1,793.96平方米房产作为锅炉车间，租赁期间为2011年1月1日至2015年12月31日，租金参照周边同类物业确定2011年为41.00万元/年，自2012年起，每年租金递增5.00%。2013年12月31日，公司已在现有厂房建设锅炉车间和药包材车间，自2014年起，向双鸽集团的租赁已终止。 5）代缴水电费 报告期内，公司与关联方发生的水电费代缴事项均系租赁所致。缴纳方向水电供应部门统一缴纳水电费后，按照各分表所计量的用量进行分摊，各方按照其所分摊的水电量与水电实际结算单价的乘积，作为代缴水电费用。 2011-2012年，公司分别代华凯器械缴纳水电费82.02万元和88.32万元。2013年，华凯器械不再租赁公司房产，代缴水电费事项不再发生。 2011-2013年，双鸽新能源分别代公司缴纳水电费328.71万元、522.55万元和457.09万元。2014年起，公司与双鸽集团的租赁事项终止，双鸽新能源代缴水电费事项不再发生。 2011年，聚民生物根据实际耗用的水电量取得了水电部门开具的专用收据，并直接向水电部门缴费。2012年和2013年，水电部门仅向上海双鸽开具专用收据，因此由上海双鸽代聚民生物缴纳水电费。2012年、2013年和2014年1-9月，上海双鸽分别代聚民生物缴纳水电费86.15万元、97.67万元和65.20万元。 2、偶发性关联交易 1）业务重组相关资产购买及受让 2014年9月，公司对上海双鸽的医疗器械业务进行重组，由聚民生物承接医疗器械业务。2014年9月25日，聚民生物与上海双鸽签署《资产转让协议》，约定聚民生物以账面价值1,115.62万元（含税1,272.02万元）购买上海双鸽持有的医疗器械业务相关设备，以账面价值1,741.13万元（含税2,037.13万元）购买相关存货。 2014年9月30日，聚民生物分别与上海双鸽、李慧慧签署《专利受让协议》，约定聚民生物无偿受让上海双鸽和李慧慧持有的与医疗器械业务相关的专利、专利申请权，在持有人名称变更完成前，由聚民生物无偿使用该等专利。2014年9月30日和2014年12月19日，公司与双鸽集团分别签署《商标转让协议》和《补充协议》，约定公司无偿受让双鸽集团持有的与医疗器械业务相关的商标，在商标持有人变更手续完成前，双鸽集团授权公司无偿使用该等商标。目前，上述专利、专利申请权、商标的权利人变更手续正在办理过程中。 2）关联方担保 2010年6月12日，李仙玉、张雪琴与浦东发展银行黄岩支行签订《最高额保证合同》，约定为公司与浦东发展银行黄岩支行在2010年6月12日至2012年6月12日期间发生的最高额不超过19,000万的贷款提供连带责任保证。上述担保合同已经履行完毕，关联方与公司不存在其他关联担保。 3）提前终止关联租赁相关的资产处置 2010年12月，公司与双鸽集团签署《房屋租赁协议》，约定公司向双鸽集团租赁房产作为药包材车间及锅炉车间，租赁期间为2011年1月1日至2015年12月31日，租赁详细情况参见本节“1、经常性关联交易”部分。由于药包材车间及锅炉车间所在物业位于市政规划拆迁范围内，2014年6月18日，公司与双鸽集团就提前终止租赁及因终止租赁导致公司无法继续使用锅炉及相关配套设备应给与的补偿达成一致，并签订了《<房屋租赁协议>终止协议》。公司以经坤元资产评估有限公司评估，并出具编号为坤元评报[2014]190号的资产评估报告所载明的资产评估价值对发行人的损失进行补偿，补偿后相关资产交由双鸽集团处置。于2014年4月30日的评估基准日，相关资产的账面价值为431.56万元 评估值为458.67万元。此交易事项给公司带来的净收入（扣除有关税费）为15.11万元。 除上述关联担保外，公司不存在为关联方担保的情况。 报告期内，公司与关联方未发生其他偶发性关联交易。 3、关联方应收应付款项 报告期内各期末，关联方应收应付款项余额列示如下： 单位：万元 ■ 七、董事、监事及高级管理人员 ■ ■ 八、控股股东及实际控制人 截至本招股书摘要签署日，双鸽集团直接持有公司48.26%的股权，为公司单一最大股东和控股股东。双鸽集团成立于1994年11月30日，住所为浙江省台州市黄岩大桥路888号，法定代表人为李仙玉，注册资本为8,180.00万元，目前主要从事对子公司的投资管理。 公司实际控制人为李仙玉家族，包括李仙玉及其家族成员张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌。李仙玉家族持有双鸽集团100.00%股权，双鸽集团持有公司48.26%的股权，李仙玉家族控制的梓铭贸易持有公司9.17%的股权，家族成员直接持有公司27.67%股权，合计直接或间接持有公司85.10%的股权。 九、财务会计信息 1、合并资产负债表主要数据（单位：元） ■ 2、合并利润表主要数据（单位：元） ■ 3、合并现金流量表主要数据（单位：元） ■ 4、主要财务指标 ■ 十、管理层讨论与分析 （一）财务状况与趋势 1、资产的构成及变化趋势 截至报告期各期末，公司资产总额分别为65,529.86万元、69,063.03万元、71,337.61万元和58,964.80万元，公司流动资产占总资产的比例分别为59.73%、60.56%、61.14%和54.19%。报告期内，公司资产规模随着经营规模的扩大稳步增长，资产结构稳定，长期资产和以应收款项、存货为主的流动资产并重的资产结构与公司生产型企业的行业特征相符。 2、负债的构成及变化趋势 截至报告期各期末，公司负债总额分别为27,225.76万元、25,810.11万元、22,524.11万元和16,200.36万元。2012年及2013年末，公司负债总额较上年分别减少1,415.65万元和 3,286.00万元，分别系减少银行贷款2,500.00万元和3,200.00万元所致。2014年9月末，公司负债总额较上年减少6,323.75万元，主要系公司完成上海双鸽注射穿刺器械业务合并，未将业务相关负债纳入收购范围所致。报告期内，公司负债主要为流动负债。 （二）盈利能力分析 报告期内，公司营业收入构成情况具体如下：（单位：万元） ■ 报告期内，公司主营业务占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。 2012年度，公司营业收入较上年增加了3,438.89万元，增长了6.27%。其中，主营业务收入增加了3,453.57万元，增长了6.32%。2013年度，公司营业收入较上年减少2,333.19万元，减少了4.00%。其中，主营业务收入减少了2,206.01万元，减少了3.80%。 （三）现金流量分析 报告期内各期，公司现金流量构成如下：（单位：万元） ■ 2011年，经营活动产生的现金流量净额为3,289.89万元，净利润为6,777.50万元，每1元净利润带来的经营现金流量为0.49元，盈利质量较低，这主要是由于2011年下半年以来，随着浙江、江苏、上海等公司主要市场区域的招标政策细则出台、招标工作启动并执行，公司销售收入开始提升，至2011年四季度，公司实现销售收入16,442.58万元，占当年主营业务收入的比例为30.09%，而四季度产生的收入年末处于账期内，以应收账款体现，未反映为现金。2011年末，应收账款账面价值和应收票据余额较年初增长6,931.92万元，导致每元净利润带来的经营性现金流量下降1.02元。 2012年，经营活动产生的现金流量净额为16,987.94万元，净利润为7,456.01万元，每1元净利润带来的经营现金流量为2.28元，主要系2012年公司加强应收账款的回款管理，回笼资金所致。 2013年，经营活动产生的现金流量净额为10,818.58万元，净利润为8,124.78万元，每1元净利润带来的经营现金流量为1.33元，盈利质量较高。 2014年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为5,445.74万元，净利润为4,367.85万元，每1元净利润带来的经营现金流量为1.25元，盈利质量相对稳定。 十一、股利分配情况 （一）股利分配的一般政策 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；公司税后利润按下列顺序进行分配：1）弥补以前年度亏损；2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；3）提取任意公积金；4）向股东分配股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，从税后利润中提取任意公积金，需经股东大会决议。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）近三年实际股利分配情况 公司2011和2012年未进行利润分配。 2013年2月26日，公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司2012年度利润分配方案的议案》，公司分配现金股利3,000.00万元，即每股分配现金股利0.25元人民币（含税）。 2014年2月16日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》，公司分配现金股利3,600.00万元，即每股分配现金股利0.30元人民币（含税）。截至本招股书摘要签署日，本次利润分配已实施完毕。 （三）滚存未分配利润方案 根据公司2014年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。 （四）发行人上市后的股利分配政策 完成本次发行后，公司将在满足公司长期资金需求的前提下，尽合理努力，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，以现金、股票及其他合法方式向公司全体股东分派股利。 经公司2014年2月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的规定，修改了《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的制度，并制定了新的股东分红回报规划。 根据新修订的《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》，公司本次发行上市后的利润分配政策为： 1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；2）每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例；3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期间间隔 1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、利润分配的条件 1）现金分红的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、利润分配政策的调整 1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 6、年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 十二、控股子公司简介 （一）济民堂 济民堂系公司负责大输液产品销售业务的全资子公司，其基本情况如下： ■ 截至2013年12月31日，资产总计为20,103.56万元，所有者权益合计为3,321.52万元，2013年，净利润为42.11万元。 截至2014年9月30日，资产总计为16,706.27万元，所有者权益合计为3,248.90万元，2014年1-9月，净利润为-72.61万元。 （二）聚民生物 聚民生物系公司从事输液用聚烯烃多层共挤膜制造、加工以及医疗器械业务的全资子公司，聚民生物基本情况如下： ■ 截至2013年12月31日，资产总计为2,240.72万元，所有者权益合计为2,098.94万元，2013年，净利润为688.61万元。 截至2014年9月30日，资产总计为4,519.28万元，所有者权益合计为2,541.20万元，2014年1-9月，净利润为442.26万元。 （三）聚瑞塑胶 聚瑞塑胶系公司从事塑料粒子改性加工业务的子公司，其基本情况如下： ■ 截至2013年12月31日，资产总计为355.06万元，所有者权益合计为150.95万元，2013年，净利润为68.87万元。 截至2014年9月30日，资产总计为336.39万元，所有者权益合计为212.58万元，2014年1-9月，净利润为61.63万元。 第四节 募集资金使用 一、募集资金使用概览 本次募集资金投资项目总金额为37,764万元，其中使用募集资金投资金额为25,112.54万元。公司本次发行募集资金拟用于以下用途： ■ 二、集资金拟投资项目简介 （一）新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目 为巩固公司在非PVC软袋大输液行业的地位，保持规模优势，满足市场需求，公司在现有生产线的基础上，新增设计年产能达14,000万袋的非PVC软袋大输液生产线，并添置配套的药包材生产设备，以及建设配套的锅炉和仓储设施。 本项目建设期两年，以十年为分析期，项目年平均营业收入35,838.28万元，年平均净利润达4,834.29万元，项目内部收益率达18.15%，回收期7.50年。 （二）年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目 为充分利用公司在药品包装材料研发方面的优势，进一步降低产品成本，本项目拟新建非PVC膜用改性聚丙烯粒子生产线，年产能为4,000吨。 本项目由公司全资子公司聚瑞塑胶实施，本项目生产的改性聚丙烯粒子系聚民生物进行非PVC膜材生产的主要原料。本项目实施完成后，公司将实现在药品包装材料方面向产业链更上游的扩张。 本项目建设期1年，以十年为分析期，项目年平均营业收入可达9,360.00万元，年平均净利润达1,074.60万元，内部收益率36.01%%，回收期4.26年。 （三）药品研发中心建设项目 为保持公司持续研发能力，巩固行业地位，本项目拟新建药品研发中心，配置中试车间，添置研发及检测设备，并重点研究如下方向：非PVC软袋装腹膜透析液输液、双层无菌非PVC软袋大输液。 （四）补充流动资金 为满足公司规模扩张和新产品研发对运营资金的需求，优化融资结构，增强公司抗风险能力，公司拟将8,000万元募集资金用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。 第五节 风险因素及其他重要事项 一、风险因素 （一）市场竞争的风险 伴随国家对基本药物生产企业收购兼并鼓励政策的实施以及新版GMP政策的执行，未来大输液生产企业的市场集中度将加速提高，届时将有众多企业退出市场。虽然公司是非PVC软袋大输液行业的领先企业，具备规模、成本及药包材全产业链经营优势，但仍需面对行业集中度提高带来的市场竞争风险。 （二）营业收入产品分布相对集中的风险 公司主营非PVC软袋大输液、塑料瓶大输液和安全注射器、无菌注射器、输液器等注射穿刺器械的生产和销售。报告期内，非PVC软袋大输液销售收入占公司营业收入的比例分别为62.16%、65.09%、66.27%和67.46%，为公司主要收入来源。相对于部分产品结构较为齐全、同时具备玻璃瓶、塑料瓶、非PVC软袋等多种包装形式产品的同行业上市公司，公司营业收入产品分布相对集中。虽然非PVC软袋大输液系行业未来发展趋势，非PVC软袋大输液逐步替换玻璃瓶和塑料瓶大输液的可能性较大，但营业收入产品分布相对集中使公司抵御市场风险的能力相对较差。一旦涉及非PVC软袋大输液的行业政策、市场形势等发生暂时变化，公司的应对措施相对而言具有一定的局限性。 （三）部分销售为代客户贴牌生产的风险 公司及子公司聚民生物于2014年9月对上海双鸽的注射穿刺器械业务进行了重组，并承接了相应注射穿刺器械业务。上述重组进入公司的业务中，包含自2004年开始为RTI进行贴牌生产，并于2014年5月15日与RTI签订《生产协议》的贴牌生产业务，上述协议约定上海双鸽按照RTI提供的规范贴牌生产列明的注射器产品，协议期限为10年。2014年9月29日，RTI等有关各方签订了《转让同意书》，约定上海双鸽向公司子公司聚民生物转让其与RTI签订的《生产协议》中所规定的所有上海双鸽的权利、收益及义务。 报告期各期，为RTI贴牌生产实现的销售收入分别为3,731.94万元、5,093.98万元、5,083.20万元和3,549.83万元，占主营业务收入的比例分别为6.83%、8.77%、9.10%和9.56%。如果公司在质量控制、交货时间等方面不能持续满足RTI的要求，RTI可能提前终止协议，将对公司的经营产生不利影响。 （四）部分业务法律管辖地在国外的风险 2014年5月15日，上海双鸽与RTI签订《生产协议》，约定该协议下的权利受德克萨斯州法和适用的美国联邦法管辖，且该协议根据德克萨斯州法和适用的美国联邦法予以解释；协议一方提起诉讼的，应由美国联邦地区德克萨斯州北部法院管辖。2014年9月29日，RTI等有关各方签订了《转让同意书》，约定上海双鸽向聚民生物转让其于《生产协议》中所规定的所有上海双鸽的权利、收益及义务。 聚民生物与RTI签订《转让同意书》，并承接《生产协议》约定的义务，可能会因对外国法律的认识和理解存在不足和偏差而发生履行不当，若履行不当而发生诉讼，则诉讼地将在境外且必须适用美国诉讼规则，这将给发行人增加解决争议的额外费用。 （五）人才流失风险 为保持公司研发优势，加速实现研发成果转化，需要公司研发团队、核心技术人员的全体努力和付出。公司为研发团队、核心技术人员提供了相对具有竞争力的薪酬，建立了高效的业绩考核机制，对研发贡献突出人员给予多种形式的表彰及物质奖励，充分调动研发人员的积极性和创造性，保持公司对研发团队、核心技术人员的吸引力，但仍旧存在人才流失的风险。 （六）安全生产风险 公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，需重点关注操作安全。此外，公司处于台风高发地区，防台、防汛、消防安全和用电安全也成为安全生产重点。公司历来坚持“安全第一，预防为主”的安全管理方针，设立了完整的安全生产管理机构，制定了完备的安全生产管理制度，建立了完善的员工安全培训体系，并极力提高设备安全性，定期和不定期进行安全生产检查，形成了全面、完备和系统的安全管理体系，但不能排除未来发生意外安全事故的可能。 （七）质量控制风险 由于大输液采用静脉给药的方式直接注入人体血管，大输液产品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。尽管公司高度重视产品质量，严格按照GMP要求建立完善的质量管理体系，具备全面、严格的质量控制流程，在供应商选择、原辅材料采购、各生产工序和产成品检验等各个环节均严格按流程操作，报告期内，未发生因公司产品质量导致的输液不良反应问题，也未发生关于产品质量的重大纠纷，但仍存在其他可能的意外情况导致产品质量出现问题的风险。 （八）大股东控制的风险 本次发行前，公司控股股东双鸽集团持有公司48.26%的股权。公司实际控制人李仙玉家族持有双鸽集团100.00%的股权。李仙玉家族直接和间接持有及控制的公司股权比例合计为85.10%。本次公开发行完成后，李仙玉家族仍处于绝对控股地位。虽然公司已建立了三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但若公司控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。 （九）应收账款过大导致的风险 截至报告期各期末，公司应收账款净额分别为20,526.65万元、15,340.28万元、17,756.55万元和14,083.97万元，占同期期末资产总额的比例分别为31.32%、22.21%、24.89%和23.89%，占同期营业收入的比例分别为37.43%、26.32%、31.74%和37.87%。公司应收账款的金额和占资产总额、营业收入的比例均相对较高。应收账款过大，导致公司销售收入未能及时带来现金流入，影响资金使用效率，带来流动性风险。 2010年起，公司制定了应收账款管理制度，将应收账款的回款管理纳入销售业绩考核中，严格控制应收款项余额；规范客户回款账期，公司应收账款回款期一般为3个月，对部分合作多年、互信关系良好的战略型合作客户，回款期可适当延长；对逾期货款超过2个月以上的客户，除特殊情况并经总经理批准外，公司将停止发货。 截至报告期各期末，公司账龄为1年以内的应收账款所占比例均达到95%左右。公司应收账款质量较高，账龄结构合理。尽管公司制定了严格的应收账款管理制度和客户信用评估体系，应收账款账龄相对较短，客户信用相对较高，但仍面临因客户违约无法偿还公司货款，导致应收账款发生坏账的风险。 （十）净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司净资产将有大幅度的增长，而募集资金投资项目存在项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长在短期内不会与净资产增长保持同步，从而存在净资产收益率下降的风险。 二、其他重要事项 （一）重要合同 公司目前正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下： 采购合同：2013年1月，公司与印刷品供应商台州市红缘文具有限公司、台州市永增彩印有限公司和台州市黄岩双丰印务有限公司签订《物料采购合同》。2013年6月，公司与纸箱供应商杭州胜铭纸业有限公司、浙江广丰实业有限公司、台州市黄岩包装有限公司和临海市森林包装有限公司签订《纸箱采购合同》。2013年11月13日，公司与台州新奥燃气有限公司签订《管道燃气供气协议》，约定以物价管理部门批准的价格向台州新奥燃气有限公司采购管道燃气。2014年6月27日，公司与浙江东都节能技术股份有限公司签订了《生物质锅炉供蒸汽节能减排项目合作合同》，约定以协议价格向浙江东都节能技术股份有限公司采购蒸汽。2014年8月14日，公司与湖北千山制药机械股份有限公司签订了《生产线设备采购合同》，约定以740万元的价格采购两条软袋生产线及成型模具。2014年8月27日，公司与AQUA-CHEM.INC.签订了《设备采购合同》，约定以1,530,000美元的价格向AQUA-CHEM.INC.采购热压式蒸馏水机。 销售合同：公司与多家大输液经销商签订《年度经销协议》，约定2014年销售事项。2014年4月15日，济民堂与台州市黄岩区中医院签订了《血液净化病区设备投放及耗材供应合同》，约定向其设立和运营的肾脏病血液净化病区投放血液透析机等设备，并作为唯一供应商向其供应血液透析用耗材。公司与多加医疗器械经销商签订了《医疗器械采购合同》，约定2014年至2016年的销售事项。 银行借款和担保合同：公司目前的借款包括与上海浦东发展银行台州黄岩支行签订的《最高额抵押合同》及该合同项下的流动资金借款8,000万元，以及向工商银行取得的信用借款500万元。 生产协议：2014年5月15日，RTI与上海双鸽签订《生产协议》，约定上海双鸽按照RTI提供的规范贴牌生产列明的注射器产品，协议期限为10年。2014年9月29日，RTI、上海双鸽、聚民生物、济民堂、李仙玉签订了《转让同意书》，约定上海双鸽向聚民生物转让其于《生产协议》中所规定的所有上海双鸽的权利、收益及义务。 资产收购合同：2014年9月25日，聚民生物与上海双鸽签署《资产转让协议》，聚民生物向上海双鸽购买与医疗器械业务相关的固定资产以及与该业务相关的存货，包括但不限于医疗器械产成品、生产用原辅材料及其包装材料。2014年9月30日，聚民生物分别与上海双鸽、李慧慧签署《专利受让协议》，约定聚民生物无偿受让上海双鸽和李慧慧持有的与医疗器械业务相关的专利、专利申请权，在持有人名称变更完成前，由聚民生物无偿使用该等专利。2014年9月30日和2014年12月19日，公司与双鸽集团分别签署《商标转让协议》和《补充协议》，约定公司无偿受让双鸽集团持有的下列与医疗器械业务有关的商标，在商标持有人变更手续完成前，双鸽集团授权公司无偿使用该等商标。 租赁合同：2014年9月30日，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，协议约定聚民生物从上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路1888号的面积为27,721.35平方米厂房（包括2011年聚民生物自上海双鸽租赁的2,286.71平方米的膜生产车间）用于注射穿刺器械和输液膜的生产，租赁期限为2014年10月1日起至2019年9月30日，第一年租金为326.98万元，以后每年的租金在前一年的基础上递增5%，物业管理费用每年30万元。 （二）对外担保 截至本招股书摘要签署日，公司及控股子公司不存在对外担保。 （三）重大诉讼或仲裁情况 截至本招股书摘要签署日，公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股书摘要签署日，公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 （四）董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股书摘要签署日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、有关本次发行的重要时间安排 ■ 第七节 备查文件 一、 备查文件目录 1、发行保荐书； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、《公司章程》（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、 信息披露网址和文件查阅地点、时间 （一）信息披露备查文件查阅网址：www.sse.com.cn （二）文件查阅地点 1、发行人：浙江济民制药股份有限公司 办公地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 联系人：王硕、潘敏 电话：0576–84066800 传真：0576–84066800 2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系人：朱绍辉 电话：010–66581802 传真：010–66581836 （三）文件查阅时间 周一至周五：上午9：30–11：30下午2：30–5：00 浙江济民制药股份有限公司 2015年1月27日 中财网
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