杭州电缆股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
（住所：杭州经济技术开发区6号大街68-1） 声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股东持股承诺 1、本公司股东、实际控制人之一、董事长孙庆炎先生承诺：自杭州电缆股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人的股份。 本公司实际控制人之一、董事孙翀先生承诺：自杭州电缆股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人的股份。 本公司实际控制人之一孙驰先生承诺：自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司实际控制人之一孙臻女士承诺：自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、本公司控股股东永通控股集团有限公司承诺： （1）自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）对于本次发行前直接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接持有的公司股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。 若本公司于本公司承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本公司股东浙江富春江通信集团有限公司承诺：自杭州电缆股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司自然人股东吴伟民先生承诺：自杭州电缆股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、本公司股东新疆德赛金股权投资有限合伙企业、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平安财智投资管理有限公司承诺：自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让已经直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 4、本公司自然人股东华建飞、郑秀花、章勤英、吴斌、王培元、章旭东、陆春校、尹志平、倪益剑、张秀华、胡建明、何烽承诺：自杭州电缆股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 5、本公司董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校，监事章旭东，高级管理人员胡建明、尹志平、倪益剑、张秀华同时承诺： 除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有杭州电缆股份总数的百分之二十五；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人的股份。 6、本公司董事孙庆炎、华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校，高级管理人员胡建明、尹志平、倪益剑、张秀华同时承诺： （1）对于本次发行前直接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接持有的公司股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 （2）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、滚存利润的分配安排 根据公司于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司2014年第二次临时股东大会通过的《公司章程（上市草案）》，本次发行后，公司利润分配具体政策如下： 1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； （3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 5、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案须分别经董事会、监事会审议通过；且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 6、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 关于公司股利分配的具体内容，详见本招股意向书“第十三节 股利分配政策”。 四、稳定股价预案 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 公司控股股东、董事、高级管理人员承诺为保持股份公司上市后股价稳定，将严格遵守《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的实施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）董事、高级管理人员增持公司股票等方式；（3）公司回购股票。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为控股股东增持公司股票； 2、第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务； 3、第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划： （1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （四）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 （五）实施公司回购股票的程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票： 1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：《杭州电缆股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 公司控股股东永通控股集团有限公司承诺：若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人实际控制人孙庆炎、孙翀、孙驰、孙臻承诺：若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是本公司能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师通力律师事务所承诺：若因本所为杭州电缆股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。 七、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 公司控股股东永通控股集团有限公司承诺：本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行上市所做的承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本公司持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 公司实际控制人之一孙庆炎承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司实际控制人之一孙翀承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司实际控制人之一孙驰、孙臻承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 持有公司股份的董事孙庆炎、华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校，高级管理人员胡建明、尹志平、倪益剑、张秀华承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴或股东分红，本人直接或间接持有股份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司高级管理人员卢献庭、金锡根承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬或津贴，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司监事章旭东、过成胜、袁书生，独立董事毛庆传、邬崇国、于世忠承诺：本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 八、持股5%以上股东持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东永通控股集团有限公司承诺 1、对于本次发行前直接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前直接持有的公司股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。 若本公司于本公司承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的5%，且减持不影响本公司对股份公司的控制权；减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。本公司将提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 若本公司违反上述第一条、第二条承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给股份公司指定账户；如果因未履行承诺事项给股份公司或者其他投资者造成损失的，其将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东浙江富春江通信集团有限公司承诺 本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%；减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。本公司将提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 本公司将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给股份公司指定账户。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 九、风险因素 （一）原材料价格大幅波动带来的经营风险 本公司电线电缆的最主要原材料为铜材、铝材，2012年度、2013年度、2014年度，公司铜采购成本占同期主营业务成本的比重分别为67.23%、66.50%、62.98%，铝采购成本占同期主营业务成本的比重分别为16.21%、16.35%、14.06%。公司与客户签订的销售合同通常为闭口合同，即在签订合同时便锁定销货价格，铜、铝价格波动会直接影响到公司经营业绩。报告期内，铜价总体呈下跌趋势，2014年铜价最低跌至4.5万元/吨左右；国内铝锭现货价格波动趋势基本与铜价保持一致。 2012年－2014年 铜、铝的月度均价（含税价）走势 单价：元 ■ 数据来源：上海有色网（SMM） 虽然公司通过期货市场套期保值、按订单生产、实施严格的库存管理制度等措施，可以降低原材料价格波动给公司带来的利润大幅波动风险，但鉴于以下原因，原材料价格波动仍将可能导致本公司的经营业绩存在一定的波动风险： 1、原材料价格上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用； 2、交割期较长的期货合约流动性较差，因此公司主要选择期限较短、交易活跃的期货品种作为套期工具，但高压、超高压电缆产品从签约到交货的周期较长，且客户往往会因勘察、设计、拆迁等原因要求公司延期交货，从而期货合约到期日与实际交货日往往无法完全匹配，当公司根据客户的交货要求进行排产时，会出现从现货市场采购铜、铝且将相应期货合约进行平仓的情形。 3、金属原材料现货价格波动与期货价格的波动往往并不一致，这会导致期货合约的平仓或浮动损益无法完全对冲铜、铝现货价格的波动，进而原材料价格波动仍可能会给公司带来一定的经营风险； 4、鉴于：（1）原材料实际使用量与根据合同招标过程中的测算值往往存在一定的偏差；（2）金属原材料现货价格波动与期货价格波动往往不一致；（3）原材料价格波动会带来增值税抵扣效应等原因，完全套保（即套保比例100%）并不能使公司完全锁定原材料价格，无法使原材料价格波动风险最小化。因此，公司并不进行完全套期保值，公司依然会存在一定的原材料价格波动风险； 5、公司期货交易严格遵守《订单锁定管理制度》，以保值为目的，远离期货投机。若遇期货市场行情出现重大波动，且公司不能有效控制自身的投机冲动或不能有效防范操作人员的违规操作时，公司将面临期货亏损风险。 （二）电力产业投资政策变化风险 电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家将投资超过5,000亿元建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和11项特高压直流输电工程。此外，国家电网正式发布了“坚强智能电网”发展战略，智能电网建设已成为国家的基本发展战略。由于我国农网改造速度滞后于主干网建设，“十二五”期间国家电网也将启动新一轮农网建设。 本公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。 （三）主要原材料供应商集中的风险 本公司所需原材料主要是铜杆，报告期内向前五名供应商采购原材料的金额分别占采购总额的82.06%、76.45%、72.97%，向第一大供应商江守商事（中国）贸易有限公司采购原材料的金额占采购总额的69.64%、36.87%、36.90%，主要原材料供应商集中度较高。虽然本公司所需主要原材料市场供应充分且建立了完善的供应商管理制度，但由于本公司供应商比较集中，一旦主要供应商不能及时、保质、保量的提供原材料，将会在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的生产经营活动造成不利影响。 十、2015年1-3月业绩预测情况 公司2014年实现扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润10,829.52万元，根据公司经营状况以及对2015年1-3月业绩的预测，预计2015年1-3月扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润在1,925万元至2,115万元之间，较2014年1-3月增长0-10%。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2011年3月3日，杭州电缆有限公司召开2011年第一次临时股东会，审议通过将杭缆有限整体变更设立为股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的天健审[2011]757号《审计报告》，在审计基准日2010年12月31日，杭缆有限经审计的账面净资产为302,241,048.17元，其中120,000,000.00元作为变更后的股份有限公司的注册资本，剩余182,241,048.17元作为股份有限公司的资本公积。 2011年3月11日，杭州电缆股份有限公司召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议通过公司创立的议案。同日，天健会计师事务所出具天健验[2011]第77号《验资报告》，对杭缆有限整体变更设立股份公司的净资产折股进行了验证。2011年3月16日，公司在杭州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为330198000003854号企业法人营业执照，注册资本为12,000万元。经过历次增资扩股，公司目前注册资本为16,000万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人为永通控股集团有限公司和浙江富春江通信集团有限公司。 发行人以各自持有杭缆有限截至2010年12月31日经审计净资产的份额作为发起设立杭州电缆股份有限公司的出资。具体折股方案如下： 依据天健会计师事务所出具的天健审[2011]757号《审计报告》，在审计基准日2010年12月31日，杭缆有限经审计的账面净资产为302,241,048.17元，其中120,000,000.00元作为变更后的股份有限公司的注册资本，剩余182,241,048.17元作为股份有限公司的资本公积。 本公司整体变更设立股份公司后，杭州电缆股份有限公司股权结构为： ■ 三、股本情况 （一）发行前后股本结构 公司本次发行前的总股本为16,000万股，本次公开发行不超过5,335万股，本次发行不进行老股转让。 ■ （二）主要股东持股情况 1、发起人持股情况 ■ 2、前十名股东持股情况 ■ 3、前十名自然人股东持股情况 ■ 4、国家股、国有法人股股东持股情况 本公司无国家股及国有法人股。 5、外资股股东持股情况 本公司无外资股。 （三）控股股东、实际控制人及其关联关系 ■ 截至本招股意向书摘要签署日，孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士（以下简称“孙庆炎家族”）通过控制永通控股、富春江通信集团间接控制本公司75%的股权，孙庆炎直接持有本公司2.25%的股权，孙庆炎家族合计控制公司发行前总股本的77.25%，为本公司的实际控制人。 实际控制人的基本情况如下： 孙庆炎 先生，身份证号码：330123195106******，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事长。 孙 翀 先生，身份证号码：330123197902******，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事。 孙 驰 先生，身份证号码：330123197902******，中国国籍，无境外永久居留权。 孙 臻 女士，身份证号码：330123197702******，中国国籍，无境外永久居留权。 本公司各股东之间的关联关系如下： 公司法人股东永通控股和富春江通信集团均为本公司实际控制人孙庆炎家族实际控制的公司。 公司自然人股东章勤英与章旭东为姐弟关系，自然人股东吴伟民为孙庆炎妹夫。 除上述关联关系外，发行人其他股东不存在任何关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）公司主营业务和产品 公司自成立以来一直专注于电线电缆产品的研发、生产、销售和服务，经过数十年的发展，公司已经成为国内电线电缆行业的主要企业之一。公司电线电缆技术研发实力突出。导线方面，公司研发的钢芯铝合金型线绞线、特强钢芯高强耐热铝合金绞线填补了国内特种铝合金绞线的空白，并有多项产品达到国际先进水平（资料来源：《新产品鉴定证书》，中国电力企业联合会、国家电力公司）。公司铝合金导线产品曾获得国家机械工业联合会、国家机械工程学会颁发的三峡输电工程用大截面、大跨越铝合金导线研制一等奖。电力电缆方面，公司具备先进的导体的设计与制造技术、交联绝缘技术、皱纹金属套生产技术及外护套生产技术，是中标国家电网公司、南方电网公司高压、超高压电缆的数家企业之一。 公司产品包括导线、电力电缆、民用塑线三大类，其中电力电缆是公司最主要的产品。公司电力电缆产品按电压等级可分为超高压、高压、中压及低压等产品；公司的中低压产品又可分为普通电缆和特种电缆。特种电缆指能适应特定工作环境的电缆，如应用于地铁、风力发电、核电等领域的电缆，该类电缆根据需要通常需要有低烟无卤、耐高温、耐低温、耐辐照等特性。 （二）主要经营模式 1、采购模式 公司外购的主要原材料为铜杆、铝锭和钢丝，辅助材料为交联绝缘料、屏蔽料及护套料等，所需能源动力为电力和水。 （1）铜、铝的采购 由于铜、铝市场价格波动较大，公司原材料的采购量严格控制与订单相匹配，不存在过量采购情形。公司的订单主要分为当期订单和远期订单两类。对于当期订单，公司直接通过现货市场购入相应数量的原材料；对于远期订单，公司通过铜、铝期货套期保值锁定成本。由于公司从签订合同到实际交货时间期限间隔较长，公司在套期保值过程中，需要根据实际情况选择交易活跃的期货合约进行移仓以实现灵活有效的套期保值。 针对期货交易，公司制定了《订单锁定管理制度》，明确期货业务的组织机构及交易流程和信息管理，由总经理负责期货指令的下达和交易的监督执行。通过上述策略，公司可以有效规避铜铝价格的波动，保障公司经营利润的稳定。上述大宗原材料均为市场化产品，国内市场供应充足。 公司期货交易的具体流程如下： ①公司销售部门在接到中标通知书或签订合同后，及时上报订单的材料品种、数量、中标价格、价格区间、交货期等内容。 ②公司期货领导小组根据正常生产经营所需使用的材料品种和数量情况，确定期货和现货锁定量。 ③期货室根据总经理指令，结合期货交易价格走势，确保在保值价格区间或更低价格进行套期保值操作。 ④物资管理部根据总经理指令，采用现货采购合同方式锁定相应价格和供货时间的采购数量。 ⑤期货室根据账户资金使用情况，结合保值方案提出资金申请计划，经总经理签字批准后，由财务部将资金调拨至期货专用账户。 ⑥期货室定期将交易明细打印存档，存档年限三年。 （2）辅料的采购 公司辅料的采购主要采用月度招标和询价的方式，公司物资管理部和技术质量部对供应商进行评分并选择合格供应商。公司坚持“货比三家，质优者先，价廉者胜，就近者取”的采购原则，每月向合格供应商询价。如果有大额订单，公司会根据订单情况单独进行招标采购。公司每批材料均由技术质量部按标准实施检验，检验合格则办理入库手续，如检验不合格将开具“不合格处置单”并由仓库按公司规定办理。公司辅料中，高压及超高压电缆用超净化绝缘料和屏蔽料主要采购自北欧化工。公司自建厂以来一直和北欧化工合作，是北欧化工的重点合作伙伴，采购价格有优势且货源供应稳定。 （3）能源动力的采购 公司用电以市场价格向富阳市供电局采购，供水由富阳市自来水公司管网供水。公司电力水源供应有充足保障。 （4）委托加工及外购少量电线电缆产品 ①少量导线产品的外购及委托加工 特高压智能电网是未来电力发展的主要投资方向，“十二五”国家电网将投入6,200亿元，建设20条特高压线路，将西南的水电和西北的风电传输至中国东部。在特高压输电线路快速发展的背景下，受益于公司在特高压输电导线方面的竞争优势，公司导线订单大幅增加，先后中标广东电网公司惠州海丰电厂送出线路工程500KV钢芯耐热铝合金绞线采购项目、皖电东送淮南至上海特高压交流输电示范工程1,000KV交流线路工程皖南-浙北段钢芯铝绞线采购项目部分标段等等特高压输电项目。 为适应客户的订单快速增长，报告期内公司将少量钢芯铝绞线、铝包钢绞线及铝硅合金委托其他企业进行加工或少量采购，以满足短期内公司订单量突然增加导致导线产能不能及时满足客户需求的情形。 报告期内，公司委托加工及外购导线的情况如下： 单位：万元 ■ 上述产品为技术工艺相对较为简单的钢芯铝绞线、铝包钢绞线及铝硅合金，公司建立了严格的入库检验标准以保证采购产品质量，供应商均与公司建立了稳定的合作关系，与公司不存在关联关系。 ②少量电力电缆及电缆附件的外购 在电缆的生产销售过程中，由于少量订单存在交货时间紧的情形，为保障及时交货，公司通过外购少量电力电缆以满足客户交货时间需求。外购电缆主要是规格较低的铜塑线。此外，由于电力电缆招标过程中，部分标段包含电缆附件，公司亦需要外购电缆附件满足客户需求。报告期内，公司外购电力电缆及电缆附件的具体情况如下： 单位：万元 ■ 公司制定了严格的采购制度，通过对外购产品进行严格的入库检验和派出驻厂生产检验员等方式确保外购电力电缆及附件产品的质量。公司外购电力电缆及附件的供应商均与公司建立了稳定的合作关系，与公司不存在关联关系。 2、生产模式 公司采用“以销定产”的生产模式，即根据所获得的订单情况组织生产。由于不同客户所需产品的型号规格不同、长度不同，公司的产品具有定制生产的特点，公司需要根据订单情况来确定生产计划。订单签订后，由营销管理部组织生产部门、市场支持部、物资管理部和技术质量部等相关部门人员举行合同评审会，根据合同交货期要求及合同标的数额大小，在判断合同执行期原材料价格变动趋势的基础上，组织原材料采购和产品生产。在产品生产过程中，公司还将根据营销管理部和市场支持部的信息反馈情况，及时调整生产节奏。 3、销售模式 公司导线和电缆产品销售以“直销”为主，主要通过参与国家电网、南方电网、铁路总公司等大型客户的招投标实现销售；民用线以直销为主，少部分采用经销方式。 目前公司具备了电力电缆220kV、110kV及以下电压等级招投标资质，导线1,000kV及以下招投标资质等几乎所有导线及电力电缆的招投标资质。招投标过程中，公司各营销部门、营销管理部负责收集招标信息并综合分析后组织投标。标书办依据营销管理部、生产部门、物资管理部、市场支持部、技术质量部等相关部门信息资料制作标书。产品中标后，由营销管理部协调各营销部门负责与购货方签订供货合同，根据合同评审会拟定的生产计划，在本公司内部下达生产作业计划、跟踪生产进度、调度货物运输。市场支持部则负责与项目单位进行信息沟通及反馈，维护客户关系。 （1）营销策略 以两大电网（国家电网、南方电网）为基础，拓展轨道交通、绿色能源领域，以“诚信销售”为根本，“品质杭缆”为后盾，打造“永通”百年品牌。 （2）市场定位 主要开拓国家电网、南方电网、城市轨道交通、绿色能源领域，兼顾中石油、中海油、中石化、五大发电公司及钢铁冶炼等国家大型企业集团，稳定保持浙江省行业龙头地位，不断拓展全国市场。 （3）营销网络 公司通过分布全国主要省市及国外市场的营销网点进行区域分工管理和市场维护，建立起覆盖全国的营销网络，具体如下： ①建立覆盖两大电网全国主要省会及经济发达的地级市的销售网，即电力系统市场。 ②建立浙江省内以各地级市为区域的销售网，统一管理指导下属各市县供电、电网和用户工程的电力电缆销售工作。 ③不断拓宽轨道交通、风电营销渠道，建立完善中石油、中海油、中石化和钢铁冶炼等国家大型企业为业务拓展目标的销售队伍，根据不同行业和业务需要设置不同的市场销售管理模式。 ④建立国际贸易部，负责公司对外贸易业务，拓展海外市场。 （三）主要产品的原材料及能源供应情况 1、主要原材料的供应情况 公司的原材料主要包括铜杆、铝、钢丝、交联绝缘料、屏蔽料等，这些原材料主要由铜材生产商、铜材贸易商、铝贸易商等供应，除超高压交联电缆用绝缘料主要通过上海森昂贸易有限公司向北欧化工采购，绝大多数原材料供应商都集中在国内。本公司与江苏江润铜业、江守商事、北欧化工、万马高分子等主要供应商建立了良好的长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。 2、主要能源供应情况 本公司使用的主要能源为电力、水，报告期内供应充足，价格稳定。 （四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位 我国电线电缆行业自20世纪90年代以来迅速发展，取得了长足的进步，整个电线电缆行业的市场竞争格局呈现出以下特点： （1）从整体看，行业内生产厂商数量众多，行业高度分散，市场集中度低 据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,000多家，其中形成规模的有2,000家左右。国内最大的电线电缆生产企业远东电缆所占市场份额也不过在1%~2%，全国前十五家厂商的市场份额约为10%，这同发达国家产业高度集中的特点形成了鲜明对比。公开数据显示，日本、美国等国家的主要电线电缆制造商销售额占本国销售额的比例均超过50%，英国甚至达95%以上。 （2）从产品结构看，低压产品产能过剩、竞争激烈，中压产品竞争激烈程度中等，高压和超高压产品寡头垄断 低压电线电缆技术含量较低，设备工艺简单，大量资本进入低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力，已超过市场需求。在产能过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下，低端电缆产品市场已经呈现充分竞争格局，利润率较低。高压、超高压产品技术含量高，生产工艺复杂，存在较高的进入壁垒，目前市场主要由少量外资厂商、合资厂商和内资龙头企业所垄断。中压产品的进入壁垒、竞争激烈程度和利润率介于低压与高压产品之间，处于中等水平。 （3）从厂商看，形成了三个层级明显的梯队 在我国电线电缆行业竞争格局中，参与竞争的企业形成了三个层级明显的梯队。第一梯队为外资巨头及其在国内的合资企业，它们拥有先进的生产技术和设备，研发实力雄厚，长期占据高端产品市场。第二梯队为具有国家电网招标资质和供货记录的企业以及部分特种电缆优势企业，它们是内资企业中的龙头企业，通过自主研发、设备引进等方式迅速提高技术实力，成为电力系统最主要的供应商。第一、第二梯队以外的企业被划分到第三梯队，这类企业数量众多，主要集中在民用产品、中低压产品领域，以价格竞争为主要竞争方式。 电线电缆行业企业梯队划分情况 ■ （4）从区域分布看，企业集中在沿海及经济发达地区，中西部地区比重较小 从区域分布上看，华东地区电线电缆企业最为集中，数量超过全行业企业总数的一半以上。经济发达及沿海省份电线电缆企业较多，广东、浙江、江苏三省总数量超过了全国总数的50%，浙江、江苏、广东、上海和山东五个地区电线电缆工业生产总值占行业总产值的70%。 2、公司在行业中的竞争地位 公司自成立以来一直专注于电线电缆产品的研发、生产、销售和服务，经过数十年的发展，已经成为电线电缆行业的主要企业之一。 公司前身杭州电缆厂成立于上世纪60年代，是原机电部线缆行业重点骨干企业。公司为中国电器工业协会电线电缆分会理事单位和浙江省电线电缆行业协会理事长单位。公司“永通”牌商标为中国驰名商标。 公司在导线、电力电缆方面技术实力突出。在导线方面，公司是国内第一批通过1,000kV特高压钢芯铝绞线国家认证的企业。公司的铝合金导线业内排名领先，是国内通过中电联鉴定的能够生产中强度铝合金绞线的仅有几家企业之一，多项产品被鉴定为达到国际先进水平；公司研发的钢芯铝合金型线绞线、特强钢芯高强耐热铝合金绞线填补了国内特种铝合金绞线的空白，综合技术性能达到国际先进水平。公司铝合金导线产品曾获得国家机械工业联合会、国家机械工程学会颁发的三峡输电工程用大截面、大跨越铝合金导线研制一等奖。公司参与制定了《GB/T 1179-2008圆线同心绞架空导线》、《GB/T 20141-2006型线同心绞架空导线》、《GB/T 23308-2009架空绞线用铝-镁-硅系合金圆线》、《GB/T 17048-2009架空绞线用硬铝线》4项国家标准。在电力电缆方面，公司具备先进的导体的设计与制造技术、交联绝缘技术、皱纹金属套生产技术及外护套生产技术，是中标国家电网公司、南方电网公司110kV超高压电力电缆的和中标220kV超高压电力电缆的主要企业之一，公司500kV超高压电力电缆样品试制已经成功。 凭借着出色的性能、质量和信誉，公司电力电缆产品成功应用于北京奥运会、广州亚运会、三峡工程、京沪高铁、北京上海杭州地铁等重大工程，铝合金导线还出口到埃塞俄比亚、印度、巴基斯坦、孟加拉国、缅甸、加纳、古巴、巴西等国家和地区。公司中标埃塞俄比亚BBDA输电项目铝合金采购合同，该输电项目为埃塞俄比亚最长的高压输变电项目（资料来源：《中国承建的埃塞最长高压输变电项目竣工》，中国评论新闻网），为中国对埃塞俄比亚的重要援建项目，公司良好的产品质量和出色的售后服务为“永通”牌电线电缆产品树立了良好的信誉和形象。 （1）导线产品 国内目前市场化程度较高的导线产品主要有钢芯铝绞线和铝合金导线。钢芯铝绞线的生产厂商较多，竞争激烈，其市场容量取决于国家的电网建设投资计划。目前能够参与国网招投标的铝合金导线生产企业主要有十余家，主要为杭州电缆、武汉电缆、上海中天、远东电缆、青岛汉缆、江西新华等企业。 国内拥有国家电网大跨越导线投标记录的企业主要有杭州电缆、武汉电缆、上海中天等几家，拥有国家电网耐热铝合金绞线投标记录的企业主要有杭州电缆、武汉电缆、上海中天、远东电缆、青岛汉缆、江西新华等企业。公司多项导线产品填补了国内空白，达到了国际先进水平。 （下转18版） 保荐机构（主承销商） （住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401） 目前国内一直使用钢芯铝绞线，但铝合金导线具有更多优点。自从美国1921年开始采用铝合金材料作为导体以来，铝合金架空导线的研究和应用已有数十年的历史，法国、德国、日本也先后将铝合金架空绞线用于输电线路中。根据中国电线电缆网信息中心资料，国际上从上世纪五十年代开始采用铝合金绞线至今，西欧、北欧、美国、加拿大、日本等国家和地区已广泛采用，法国约90%的输电线路使用铝合金导线，日本也已达50%以上，东南亚各国的使用量在逐年增加。 从已有的研究结果来看，铝合金绞线抗拉强度大、弧垂特性好，能承受较厚的冰层和较大的风荷能力。采用铝合金绞线可以节省能源、材料，特别是可以加大杆塔档距，节约有限和日趋昂贵的土地资源。此外，铝合金绞线因其外表硬度较高，具有较好的耐磨性能，可以减少架线放线时刮伤，提高工程的施工质量。浙江省电力公司于1999年率先在瓶崇2232线改造工程中采用大截面（2×300mm2）铝合金导线，三峡西电东送工程、深圳城网改造工程等也相继采用了铝合金导线。可以预计，在今后的电网建设和改造中，铝合金导线的使用比率将会逐步提高。 国家计划在特高压输电线路锡盟线上的某段采用铝合金导线，作为铝合金导线大规模推广的一次尝试，预计该线路铝合金导线需求量在1.4万吨左右。铝合金导线在国内的大规模推广，将成为公司铝合金导线销售的一个重要潜在增长点。 （2）电力电缆 目前在中低压电力电缆领域，由于参与厂商众多，市场竞争非常激烈。相对而言，真正定位于国网公司，拥有招投标资质的规模化生产交联电缆的国内企业的数量只有几十家。随着国家电网集中招标范围逐步扩大至66kV及部分10kV中低压电压等级设备等领域，市场竞争将主要集中于拥有国家电网招投标资质的企业之间。公司在全国城乡电网改造中拥有大量的客户，公司为《第一批全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录》的推荐企业，是浙江省综合性龙头企业之一，竞争优势明显。在高压、特高压电力电缆领域，公司是中标国家电网公司、南方电网公司110kV高压电力电缆和中标220kV超高压电力电缆的主要企业之一，处于行业领先地位。 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）专利权 目前，本公司及千岛湖子公司拥有2项发明专利与59项实用新型专利。 ■ （二）商标 截至目前，本公司及子公司拥有注册商标3项，具体情况如下： ■ （三）土地使用权 ■ （四）房产 截至2014年12月31日，本公司拥有的房产情况如下： ■ （五）主要生产经营设备 截至2014年12月31日，本公司的主要生产设备情况如下： ■ （六）公司拥有的主要资质 截至目前，本公司及其子公司持有中国质量认证中心颁发的13项3C认证证书，具体情况如下： ■ 截至目前，本公司持有14项电能（北京）产品认证中心有限公司颁发的产品认证证书（PCCC），具体情况如下： ■ 截至目前，本公司持有安标国家矿用产品安全标志中心颁发的23项矿用产品安全标志证书，具体如下： ■ 截至目前，公司拥有的其他主要资质情况如下。 ■ 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 永通控股、富春江通信集团、本公司实际控制人及其控制的企业均不存在与本公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。永通控股、富春江通信集团以及本公司实际控制人（孙庆炎先生、孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士）于2012年2月28日向本公司出具了《非竞争承诺函》。 （二）关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响 1、经常性关联交易 （1）销售商品 ■ ① 与富春环保的关联销售 富春环保向公司采购中低压电缆，主要用于其新建的热电工程。2011年采购金额为1,083.32万元，交易参照同规格产品对外售价，价格合理、公允。 ② 与富春江通信集团、光电科技的关联销售 富春江通信集团向本公司采购中低压电缆、民用线，主要用于办公楼线缆维护；光电科技向公司采购中低压电缆，主要用于自身厂房的线缆维护、设备技改等。富春江通信集团、光电科技采购公司电缆产品均系自用，且公司对其售价均参照公司同类产品对外售价，交易价格合理、公允。 ③与衢州东港、新港热电、永安卷帘的关联销售 2012年，衢州东港向本公司采购中低压电缆金额达353.07万元，主要用于该公司二期扩建项目；新港热电向本公司采购中低压电缆主要用于办公楼或自身厂房的线缆维护、设备技改等；永安卷帘因自身需要于2013年向本公司采购少量中低压电缆。该等交易价格参照同规格产品对外售价，价格合理、公允。 （2）采购物资 ■ ① 与永通钢构的关联采购 2012年度、2014年度交易金额分别为303.73万元、101.80万元，主要系永通钢构负责承建公司“50万伏超高压交联电力电缆生产线项目厂房工程”和建造5号车间厂房的工程款。交易价格参照市场价格，合理、公允。 ② 与光电科技的关联采购 报告期内，公司向光电科技采购通信电缆、通信光缆等产品，用于为公司客户的电线电缆工程提供配套产品。光电科技按照其对外售价向本公司销售产品。 ③ 与富杭线缆的采购（目前，根据《公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，富杭线缆已不是本公司的关联方。2013年9月该公司已注销。） 本公司主要向富杭线缆采购铜杆。报告期内，本公司与富杭线缆的关联交易情况如下： ■ 公司向富杭线缆采购铜杆采取市场定价方式，具体为：按照订货当日上海现货平均价格，再加上合理的加工费用，以此确定交易价格。 报告期内，上述关联交易价格与市场价格比较情况： 单位:万元 ■ 【注】上表铜现货月度均价的数据来源于同花顺iFind；上表中按铜现货均价计算的采购金额的计算方法为：当月按照铜现货均价采购金额＝当月采购量×［当月铜现货均价（不含税）＋加工费÷（1＋17%）］，全年按照铜现货均价采购金额为逐月加总每月按照铜现货均价采购金额之和。 2012年，公司向富杭线缆实际采购金额与按照当月铜现货均价计算的采购金额的差异率分别仅为-1.24%。鉴于报告期内铜现货价格波动较大，且上述测算金额采用的铜现货月度均价与实际结算时采用的订单日铜现货价格存在差异，因此，上述差异率较小且处于合理水平。 向富杭线缆采购铜杆与同类产品非关联交易价格比较情况 单位：万元 ■ 2012年7-11月，发行人与富杭线缆的交易价格与同类产品非关联方的交易价格差异率分别为-1.05%，因此，报告期内公司向富杭线缆的采购价格与同类产品非关联交易价格不存在重大差异。 2、偶发性关联交易 （1）房产租赁 1）2010年12月10日，公司与光电科技签订《厂房租赁合同》，公司自2011年1月1日起至2012年12月31日止租用光电科技位于浙江省富阳市高尔夫路608号的标准厂房，租赁面积4,560平方米，租赁价格每年25万元。 2012年12月20日，公司与光电科技签订《厂房租赁合同》，公司自2013年1月1日起至2013年12月31日止租用光电科技位于浙江省富阳市高尔夫路608号的标准厂房，租赁面积4,560平方米，租赁价格每年25万元。 2013年12月20日，公司与光电科技签订《厂房租赁合同》，公司自2014年1月1日起至2014年12月31日止租用光电科技位于浙江省富阳市高尔夫路608号的标准厂房，租赁价格每年35万元。 2）2010年5月11日，公司与永通钢构签订《厂房租赁合同》，永通钢构自2010年7月1日至2012年6月30日止租赁公司位于浙江省富阳市高尔夫路602号的标准厂房，租赁面积10,416平方米，租赁价格每年60万元。 （2）关联担保 报告期内，关联方为本公司提供的担保情况如下： 1）2014年8月14日，浙江富春江光电科技股份有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州富阳支行签订了编号为20140435ZGEBZ号《保证合同》，浙江富春江光电科技股份有限公司为中国建设银行股份有限公司杭州富阳支行与本公司在2014年8月14日至2015年8月13日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等主合同提供最高额保证，主合同本金金额不超过13,000万元，保证方式为连带责任保证。 2）2014年7月17日，永通控股集团有限公司与中国银行股份有限公司淳安支行于签订了淳安2014人保139号《最高额保证合同》，永通控股集团有限公司为中国银行股份有限公司淳安支行与千岛湖永通在2014年7月17日至2015年7月17日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同等主合同提供最高额保证，主合同本金金额不超过2,000万元，保证方式为连带责任保证。 3）2013年8月1日，富春江通信集团与中国银行股份有限公司浙江省分行签订编号为13BRB226号《最高额保证合同》，约定富春江通信集团为本公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签署的编号为13BRS226的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充提供连带责任保证，所担保债权最高本金余额为6亿元。 4）2014年5月27日，永通控股向招商银行股份有限公司杭州湖墅支行于出具了2014年授保字第033号《最高额不可撤销担保书》，永通控股为招商银行股份有限公司杭州湖墅支行于2014年授字第033号《授信协议》项下向本公司提供的贷款及授信本金余额之和(最高限额为20,000万元)向招商银行股份有限公司杭州湖墅支行提供最高额保证，保证责任期间为该担保书生效之日至2014年授字第033号《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司杭州湖墅支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年，保证方式为连带责任保证。 5）2014年5月27日，富春江通信集团与兴业银行股份有限公司杭州富阳支行签订了兴银浙富高保(2014)097号《最高额保证合同》，富春江通信集团为兴业银行股份有限公司杭州富阳支行对本公司在2014年5月27日至2015年5月26日期间发生债权(最高限额为10,000万元)提供最高额保证，保证方式为连带责任保证。 6）2014年5月14日，富春江通信集团与浙商银行股份有限公司杭州富阳支行签订了(331061)浙商银高保字(2014)第00006号《最高额保证合同》，富春江集团为本公司自2014年5月14日至2017年5月14日期间在浙商银行股份有限公司杭州富阳支行处办理各类业务实际形成的债务的最高余额22,000万元提供担保，保证方式为连带责任保证。 7）2013年5月30日，永通控股与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了2013年本级(保)字0060号《最高额保证合同》，永通控股为中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部对本公司享有的债权提供担保，所担保的债权为自2013年5月30日至2016年5月30日期间, 在人民币20,000万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部依据与本公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对本公司的债权，保证方式为连带责任保证。 报告期末关联方向本公司提供了7项担保。截至2014年12月31日，关联方为本公司提供担保87,170.00万元，就前述关联担保，有关关联方并未自本公司收取担保费用。 3、关联方应收应付款项情况 报告期内，公司应收关联方款项的余额情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内，公司应付关联方款项余额的情况如下： 单位：万元 ■ （三）独立董事对关联交易发表的意见 独立董事就本公司报告期内的关联交易发表独立意见如下： 1、报告期内的关联交易符合公司的利益及发展战略，有利于提高公司的经营效益，定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。 2、报告期内的关联交易明确了相关关联交易的决策程序以及关联董事的回避。本次会议对该议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 七、董事、监事、高级管理人员 ■ ■ 八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况 1、控股股东 本公司控股股东为永通控股集团有限公司。截至本招股意向书摘要签署之日，永通控股持有发行人7,200万股股份，占本次发行前总股本的45%。 2、实际控制人 本公司实际控制人为包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族（以下简称“孙庆炎家族”）。截至本招股意向书摘要签署之日，孙庆炎先生直接持有本公司2.25%的股份，孙庆炎家族通过永通控股和富春江通信集团间接控制本公司发行前75%的股份，合计控制本公司发行前总股本的77.25%。 孙庆炎 先生，身份证号码：330123195106******，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。 孙 翀 先生，身份证号码：330123197902******，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。 孙 驰 先生，身份证号码：330123197902******，中国国籍，无境外永久居留权。 孙 臻 女士，身份证号码：330123197702******，中国国籍，无境外永久居留权。 九、财务会计信息和管理层讨论与分析 （一）简要财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 ■ ■ 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ 4、母公司资产负债表 单位：元 ■ 5、母公司利润表 单位：元 ■ 6、母公司现金流量表 单位：元 ■ （二）非经常性损益明细表 单位：元 ■ （三）主要财务指标 1、基本财务指标 ■ 2、净资产收益率和每股收益 单位：元 ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）资产构成及其变化分析 单位：万元 ■ 2013年末资产总额较2012年末增长了22.39%，2014年末资产总额较2013年末增长了5.18%，公司经营规模的增长带动了公司资产规模相应增长。 本公司流动资产占资产总额的比重较高，占比在75%以上，与同行业上市公司相当，符合电线电缆行业“料重工轻”的特点。 （2）负债结构及变动分析 公司报告期内的负债结构如下： 单位：万元 ■ 公司负债主要是流动负债，非流动负债占比较低。2013年末，非流动负债主要为“递延收益”1,507.77万元，“递延收益”的形成原因为：因城市建设的需要，子公司杭州千岛湖永通电缆有限公司位于浙江省杭州市千岛湖镇坪山园区的厂区36,433.53平方米土地（淳国用(2009)字第03447号）由淳安县青溪新城建设管理委员会收储。千岛湖永通2013年度将收到的补偿款扣除原拆迁资产损失后的金额1,573.33万元作为与资产相关的政府补助，计入递延收益项目，并按该重置资产预计使用年限分摊计入损益，截至2014年末形成“递延收益”1,428.44万元。 2、盈利能力分析 （1）营业收入变化趋势及构成 ①营业收入构成 报告期内，公司营业收入结构如下： 单位：万元 ■ 报告期内，公司主营业务收入为各类电线电缆产品的销售收入，占营业收入的比例均在99%以上，是营业收入的主要来源；其他业务收入主要为废料、废品收入等，占营业收入的比例较小。报告期内，公司营业收入分别为207,046.10万元、240,777.90万元、266,806.95万元，2013年营业收入同比增长16.29%，2014年营业收入同比增长10.81%，增长态势良好。 ②主营业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下： 单位：万元 ■ 电力电缆、导线、民用线是公司的主导产品，三者合计占公司营业收入的99%以上，构成营业收入的主要来源。 本公司生产的电力电缆产品具体包括220kV、110kV高压超高压交联电力电缆，66kV、35kV及以下中低压交联电力电缆，轨道交通电缆、风电电缆、矿用电缆等特种电缆。报告期内，随着国内电力投资规模的扩大，同时受公司加大市场开拓力度、市场规模提升、新产品研制等因素影响，公司电力电缆业务保持持续增长趋势。2013年公司电力电缆产品收入同比增长17.04%，2014年公司电力电缆产品收入同比增长16.79%，保持了持续增长的发展趋势。 公司的导线产品具体包括钢芯铝绞线、铝合金导线、铝包钢导线等品种。公司在导线领域具有较强的竞争实力，研发力量突出，产品质量优异。受益于“十二五”期间“特高压输电线路建设”以及“新一轮农网改造”等重大投资项目的推动，公司导线业务呈总体上升趋势。2013年公司实现导线收入45,118.46万元，较2012年增长18.37%；2014年公司导线收入42,028.59万元，较2013年小幅下降6.85%，主要系同期铝价下跌影响。 公司生产的“永通”牌民用线产品主要用于电器装备、家庭装饰照明等，在市场中具有较高的知名度。报告期内，公司民用线销售收入基本保持稳定。 公司在国内电线电缆行业产品结构优势突出，电力电缆、导线、民用线三大系列产品均具备规模化生产能力。电力电缆方面，公司超高压、高压、中低压电力电缆的各个规格目前都已实现规模化生产，500kV交联电力电缆的样品试制工作已经完成；导线方面，公司具备截面从10mm2至1,440mm2数百种导线规格的规模化生产能力；民用线方面，市场正逐步从杭州地区开拓到浙江省。公司丰富的产品线有助于节约客户的采购成本，提高公司产品的知名度和品牌影响力。 （2）营业毛利构成及毛利率分析 ①营业毛利构成分析 单位：万元 ■ 报告期内，公司主营业务毛利占营业毛利总额比例均在98%以上，是营业毛利的主要来源。 电力电缆是公司主营业务毛利最主要的来源，报告期内，在主营业务毛利中占比分别为70.54%、73.39%、77.92%；公司导线产品贡献的毛利占比在报告期内基本稳定，是公司盈利水平持续增长的良好基础。 报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成如下： 单位：万元 ■ ②毛利率变动趋势及分析 报告期内，公司主营业务毛利率按产品构成如下： ■ 报告期内，本公司主营业务综合毛利率基本稳定。 （3）利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析 ①利润构成分析 单位：万元 ■ 报告期内，公司主营业务突出、盈利能力良好，营业利润是公司利润的最主要来源；营业外收支净额分别为1,636.78万元、299.56万元、640.44万元，占利润总额的比例分别为11.85%、2.46%、4.53%，主要为公司收到的与收益相关的政府补助。 ②盈利能力连续性、稳定性分析 报告期内，公司专注于电线电缆的研发、生产、销售和服务，持续盈利且盈利水平逐年提升。影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括： A、行业竞争状况 目前国内电线电缆行业企业较多，市场集中度不高，在中低压电力电缆领域竞争激烈。公司在同行业中处于第二集团，相比跨国公司不具有竞争优势，但公司在导线特别是铝合金导线领域市场占有率较高，综合实力处于领先地位，未来国内铝合金导线市场规模的不断扩大，有利于公司业绩的进一步提高；此外，电线电缆市场规模庞大且发展迅速，在一定程度上缓解了激烈的竞争压力。 B、研发设计能力 针对客户不断变化的需求，公司积极调整产品结构，不断加大新产品、新工艺的开发力度。公司通过在相关领域的专业化研究，不断实现技术、工艺和生产设备的改进和创新。通过多年来的不断研发，公司具备了生产技术工艺复杂、附加值高的产品的能力，从而促进了公司盈利能力的持续稳定增长。 C、募投项目实施 公司拟募集资金投资“城市轨道交通用特种电缆项目”和“风力发电用特种电缆项目”，上述两个项目均属于特种电缆建设项目，相比公司现有产品，建成后将有效提升公司的毛利率水平，从而保证公司盈利能力的连续性、稳定性。 3、现金流量分析 报告期内，公司现金流量构成如下： 单位：万元 ■ （1）经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 ■ 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额具体形成情况如下： 单位：万元 ■ （2）投资活动产生的现金流量分析 随着公司业务持续发展，对生产设备和场所的需求不断增加，报告期内，公司相应地投建或购置了固定资产，投资活动的现金流净额相应地为负值。 （3）筹资活动现金流量分析 报告期内，公司主要以银行借款方式融入资金。报告期内，本公司业务规模逐年增长，而生产电线电缆所需的铜、铝等原材料价值较高，对公司短期资金周转带来了一定的压力。本次首次公开发行并上市后，公司财务结构进一步优化且整体负债率将有所降低，公司的综合筹融资能力将进一步增强。 （五）股利分配情况 1、股利分配政策 根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。本公司股利分配的一般政策为： 公司利润分配采取现金、股票或二者相结合的方式。 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、报告期内公司股利分配情况 发行人近三年未进行利润分配。 3、滚存利润的分配情况 根据2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 4、发行后的利润分配政策 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。 （一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； （3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 5、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案须分别经董事会、监事会审议通过; 且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）公司利润分配的审议程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案。预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）控股、参股子公司情况 1、杭州千岛湖永通电缆有限公司 （1）基本情况 成立日期：2002年9月26日 住所：淳安县千岛湖睦州大道475号 法定代表人：王英潮 注册资本：3,000万元 经营范围：制造：电线、电缆、机电产品；销售：电线、电缆、机电产品 （2）股权结构和最近一年一期的主要财务数据 截至本招股意向书签署之日，千岛湖永通的股权结构如下： ■ 千岛湖永通最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：元 ■ 【注】以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、浙江永通电线电缆质量检测有限公司 永通检测系本公司全资子公司，基本情况如下： 成立日期：2003年11月3日 住所：杭州市下沙经济开发区6号大街68号 法定代表人：孙庆炎 注册资本：500万元 经营范围：电线电缆产品检测及技术服务，电线电缆新产品开发、技术咨询 永通检测最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：元 ■ 【注】以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、宿州永通电缆有限公司 宿州永通系本公司全资子公司，基本情况如下： 成立日期：2008年8月22日 住所：宿州市经济开发区外环路南侧 法定代表人：华建飞 注册资本：5,000万元 经营范围：电线、电缆制造，电线、电缆生产技术咨询 宿州永通最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：元 ■ 【注】以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、杭州永特电缆有限公司 永特电缆系本公司全资子公司，基本情况如下： 成立日期：2014年3月3日 住所：富阳市东洲街道高尔夫路602号9幢 法定代表人：华建飞 注册资本：5,000万元 经营范围：电线、电缆生产项目的筹建（不得从事生产经营活动） 截至2014年12月31日，永特电缆尚处于筹建期，未开展生产经营活动。 第四节 募集资金运用 本次募集资金将投资于本公司主营业务，即电线电缆的研发、生产、销售和服务。本次募集资金投资项目《年产2,500km城市轨道交通用特种电缆建设项目》、《年产1,000km风力发电用特种电缆建设项目》、《电线电缆高新技术研发中心建设项目》紧密围绕本公司主营业务，实施后将进一步提高本公司主营业务的盈利能力。 此外，结合公司所处行业特点和目前的资产负债率、流动比率、速动比率等指标考虑，公司拟募集25,000万元用于补充流动资金，以改善公司财务状况和提高持续发展能力。 公司本次募集资金扣除发行费用后，将根据所处行业发展情况及公司发展战略，按照项目由急到缓、由重到轻的次序进行投入，本次募集资金拟全部投向城市轨道交通用特种电缆建设项目、风力发电用特种电缆建设项目、电线电缆高新技术研发中心建设项目和补充2.50亿元流动资金项目，具体投资计划如下表： 单位：万元 ■ 本次发行股票方案实施后，若实际募集资金金额不能满足拟投资项目的资金需求，则由公司通过自筹资金解决。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）应收账款回收风险 2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款净额分别为57,782.30万元、63,139.13万元、76,142.72万元，占同期末流动资产的比重分别为35.51%、30.27%、35.44%，应收账款净额占流动资产的比重较高。如果公司应收账款不能得到持续有效的管理，本公司仍可能面临坏账损失的风险。 （二）市场风险 1、电线电缆行业的市场竞争风险 我国电线电缆行业企业数目众多，行业高度分散，市场集中度低。据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,000多家，其中形成规模的有2,000家左右。目前，中低压电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，因此中低压电力电缆产品的市场竞争激烈。传统的钢芯铝绞线由于其产品同质化严重、进入壁垒不高，同样面临着激烈的竞争。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。上述因素均使公司的普通中低压电缆和钢芯铝绞线产品面临市场竞争日趋激烈的风险。 2、宏观经济周期风险 作为支撑国民经济发展的最大配套行业之一，电线电缆广泛应用于国民经济的方方面面，其行业发展与国民经济的发展密切相关，因此宏观经济、商业周期波动对电线电缆行业的影响十分明显。随着宏观经济的周期性波动，公司的市场需求也呈现出明显的周期性波动。现阶段，我国电线电缆行业正处于需求旺盛的高速增长期，但随着宏观经济的周期性波动，本公司仍将面临电线电缆行业市场需求出现周期性波动的风险。 （三）技术风险 1、技术创新的风险 我国电线电缆行业企业数目众多，中低压电力电缆和传统的钢芯铝绞线行业门槛较低，技术含量不高，因此该等产品的市场竞争激烈、利润率较低。公司以超高压电力电缆、轨道交通电缆及新能源电缆等特种电缆、耐热及高强度铝合金导线等特种导线为业务发展重点。由于该等产品的行业进入门槛和技术含量较高，因此公司必须进行持续的技术创新、并准确把握对电线电缆的技术和市场发展趋势，才能使公司长久保持较高的利润水平和竞争优势。但由于对未来市场的预测存在局限性，如果公司对电线电缆的技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。 2、核心技术人员流失或不足的风险 公司的持续竞争优势的主要来源之一为公司所拥有的关键管理人员、核心技术人员及其研发的核心技术。虽然公司已制定并实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，电线电缆行业对核心专业人才的需求与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。随着募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司也将面临技术人才不足的风险。 （四）管理风险 1、公司快速成长带来的管理风险 本公司近年来发展较快，主营业务规模逐年增长，2013年主营业务收入较2012年增长16.30%，2014年主营业务收入较2013年增长10.81%，市场范围不断扩大，员工数量逐年增加。随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生内控制度不完善或内控制度执行不力而导致的管理风险。尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。 如果本公司的管理水平、人才储备不能适应本公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。 2、实际控制人控制风险 本公司的实际控制人为孙庆炎家族，本次发行前，孙庆炎家族直接持有和间接控制发行人股份的77.25%。本次股票发行成功后，孙庆炎家族直接持有和间接控制股权比例降为57.94%，仍为本公司的实际控制人。 本公司通过制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会并引入经营管理骨干人才成为股东等一系列措施，不断完善法人治理结构，但实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利，但损害本公司和中小股东利益的行为。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金拟主要投资“城市轨道交通用特种电缆建设项目”、“风力发电用特种电缆建设项目”。本公司在城市轨交用特种电缆、新能源特种电缆领域已积累了一定的优质客户资源，并已签订一系列订单，但特种电缆所处行业的波动未来仍可能会对本公司的募投产品带来一定的市场风险。 1、城市轨道交通用特种电缆 城市公共交通“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）明确了加大城市轨道交通投资力度的产业政策，根据第二届中国轨道交通电力及电气化发展论坛数据，“十二五”期间，全国各城市地铁、轻轨规划线路建设投资规划额将达人民币1.27万亿元。近年来，我国城市轨道交通发展迅速。2012年9月5日，国家发改委公布批准了包括广州、深圳、厦门、苏州等一二线城市的城市轨道交通发展规划，涉及线路43条，营运里程1,100公里，投资金额6,800亿元。未来几年，如果城市轨道交通的投资政策发生较大变化，本公司在城市轨交用特种电缆领域的市场开拓压力将逐渐加大，募集资金投资项目存在产能无法消化的风险。 同时，同行业企业纷纷进入城市轨道交通用特种电缆行业，市场竞争进一步加剧，尽管本公司在城市轨道交通用特种电缆行业具有良好的工程业绩，具备较高的市场竞争力，但公司仍然面临着城市轨道交通电缆市场竞争加剧带来的市场销售风险。 2、风力发电用特种电缆 据全球风能理事会所做的“超前情景”分析，预计中国的风电装机容量将会在2015年达到1.3亿千瓦，2020年达到2.5亿千瓦，2030年超过5亿千瓦。未来风电装机容量的年复合增长率预计在20%左右。目前，市场对风电行业前景担忧主要集中在风电设备产能过剩、风电投资增速趋缓。风电设备产能过剩主要源于并网问题问题。2011年，我国“坚强智能电网”进入全面建设阶段，随着智能电网的顺利推进，风力发电等新能源电力并网问题将得到充分解决。风电投资“十一五”期间连年高速增长，目前增速回到20%左右的稳定水平，投资增速逐年趋于稳定，主要是因为发电成本高于上网成本，这一问题的根源在于我国电力上网电价偏低。2011年，国家发改委开始上调上网电价，风电投资成本问题也将逐步得以解决。从电源的内部结构来看，风电等清洁能源占比不断提升，因此风电电缆仍具有长期增长前景。虽然制约风电投资的“并网问题”与“上网电价偏低”等问题正逐步解决，但若“并网问题”的改善进度、国家发改委在上网电价的调整政策若出现波动，仍可能对风电投资造成一定影响，进而为风力发电用特种电缆带来一定的市场风险。 同时，同行业企业纷纷进入风力发电用特种电缆领域，加剧了风力发电用特种电缆的市场竞争程度，公司同样面临着市场竞争加剧带来的销售风险。 2、净资产收益率下降的风险 2012年、2013年、2014年，公司加权平均净资产收益率（基于扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为13.37%、14.65%、13.80%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而本次募集资金投资项目从筹建到产生效益需要一定的时间，发行后一定时间内，净利润增长无法与净资产增长保持同步，在上述期间公司的净资产收益率存在下降的风险。此外，募集资金投资项目开始产生效益后，若实际收益水平低于预期收益水平，或实际收益的增长幅度低于净资产的增长幅度，公司的净资产收益率也存在下降的风险。 （六）股市风险 股市价格波动的原因复杂多变。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、信贷环境、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、投资者心理预期等因素的影响而发生波动。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 二、其他重要事项 （一）发行人的重要合同 本公司目前正在执行的重要合同如下所示： 1、采购协议 采购协议属于发行人经常发生的日常业务经营合同，这类合同数量较多，发行人将要履行和正在履行的金额1,000万元以上及长期重要采购合同情况如下： ■ 2、销售合同 本公司主营业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务，所签署的重大销售合同主要为电力电缆、导线销售合同，该类合同就电线电缆的合同标段、合同金额、交货期、供货数量、技术条件等方面进行约定。公司目前正在履行的涉及金额在3,000万元以上的重大商务合同情况如下： ■ 3、借款合同 公司目前正在履行涉及金额在3,000万元及以上的重大借款合同情况如下： ■ 【注】1、富春江集团提供最高额保证，签订13BRB226号《最高额保证合同》；本公司提供最高额抵押，签订编号为13BRD226号《最高额抵押合同》；本合同属于《授信业务总协议》13BRS226下的单项协议； 【注】2、光电科技提供保证，签订20140038BZ号《保证合同》； 【注】3、永通控股集团提供最高额保证，签订编号为2013年本级（保）字0060号《最高额保证合同》； 【注】4、光电科技提供最高额保证，签订编号为20140435ZGEBZ的号《保证合同》； 【注】5、本合同为2013年授字第019号《授信协议》下的具体合同； 【注】6、本合同为2014年授字第033号《授信协议》下的具体合同； 【注】7、富春江集团提供最高额保证，签订兴银浙富高保（2014）097号《最高额保证合同》； 【注】8、本公司提供最高额抵押，签订编号为2011年本级（抵）字0236号《最高额抵押合同》。 4、授信协议 ■ 【注】1、富春江通信集团提供最高额保证，签订13BRB226号《最高额保证合同》；本公司提供最高额抵押，签订13BRD226号《最高额抵押合同》； 【注】2、永通控股提供保证，签订2014年授保字第033号《最高额不可撤销担保书》。 5、保证合同 公司目前正在履行的重大借款合同及授信协议相应的保证合同情况情况如下： ■ 6、抵押合同 公司目前正在履行的重大借款合同及授信协议相应的抵押或质押合同情况情况如下： ■ 【注】1、抵押物为抵押物为富国用（2011）第003988号《中华人民共和国国有土地使用证》与富国用（2011）第003989号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权及富房权证更字第124269、124270、124271、124272号项下的房产。 【注】2、抵押物为杭房权证经移字第11983320号、第11983322号、第11983326号、第11983332号、第11983335号房屋所有权和杭经国用（2011）第200042号土地所有权。 （二）发行人对外担保情况 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保情况。 （三）发行人重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在重大诉讼或仲裁的情况。 （四）发行人关联方的诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。 （五）刑事诉讼 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行人各方当事人情况 ■ 二、本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 附录和备查文件 1、招股意向书全文和备查文件可到本公司及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午8:30～11:00；下午13:00～17:00 2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。 上海证券交易所网址：www.sse.com.cn 杭州电缆股份有限公司 2015年1月21日 中财网
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