宁波弘讯科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
宁波弘讯科技股份有限公司 （宁波市北仑区大港五路88号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦） 发行人声明 本说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为15,000万股，本次发行股票的数量不超过5,010万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 控股股东Red Factor承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）弘讯科技上市后6个月内如弘讯科技股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的弘讯科技股票的锁定期限自动延长6个月；（3）对于弘讯科技首次公开发行股票前本公司所持的弘讯科技股票，在股票锁定期满后的两年内，本公司减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价；自弘讯科技上市至本公司减持期间，弘讯科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 实际控制人熊钰麟和周珊珊夫妻承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由公司回购其间接持有的本公司股份。在熊钰麟任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司股份总数的25%；在熊钰麟离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份；（2）若熊钰麟在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自熊钰麟申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若熊钰麟在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自熊钰麟申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。 股东香港一园和宁波和圆承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东南京涌丰、深圳领修、鼎信博成承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份。 曾任及现任公司董事、高级管理人员的间接股东俞田龙、卓英才、林庆文、何万山、张宝娟、阴昆、周筱龙、叶海萍、郑琴、于洋承诺：（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）对于公司首次公开发行股票前本人所间接持有的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价；如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。（4）在公司股票上市前，以及自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述(1)（2）（3）承诺。 担任公司监事的间接股东童春琴承诺：在公司股票上市前，以及自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）关于回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 公司本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、公司控股股东及实际控制人、公司主要股东、公司董事、监事及高级管理人员将在该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后30天内依法赔偿投资者损失。 1、发行人相关承诺 公司承诺：“本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司及本公司控股股东Red Factor将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，本公司应公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还应经本公司股东大会批准。本公司在股份回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回购；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。” 2、公司控股股东及实际控制人承诺 Red Factor承诺：“本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断弘讯科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回首次公开发行股票时本公司公开发售的原限售股份并将作为弘讯科技的控股股东促使弘讯科技依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在证券监管部门或司法机关认定弘讯科技招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定本公司公开发售的原限售股份的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息并由弘讯科技予以公告。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内以市场价格完成回购；弘讯科技上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，原限售股份发售价格及回购股份数量相应进行调整。 本公司若未能履行上述承诺及在弘讯科技招股意向书中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如本公司违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归弘讯科技所有；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的弘讯科技相应市值的股票，并停止在弘讯科技获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 实际控制人熊钰麟及周珊珊承诺：“若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结Red Factor Limited所持有的公司相应市值的股票，以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。” 3、公司5%以上股东承诺 公司股东南京涌丰、深圳领修承诺：“本企业若未能履行上述承诺及在弘讯科技招股意向书中披露的其他公开承诺，则本企业将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如本企业违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归弘讯科技所有。” 4、公司董事、监事及高级管理人员承诺 本人若未能履行上述承诺及在公司招股意向书中披露的其他公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红及薪金对投资者先行进行赔偿，为本人根据法律、法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东Red Factor承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东Red Factor将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持弘讯科技社会公众股份，增持价格不高于弘讯科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后弘讯科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持弘讯科技社会公众股份，增持价格不高于弘讯科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从弘讯科技领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后弘讯科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如Red Factor未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对Red Factor的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （四）公司发行前持股5%以上股东的减持意向 1、公司控股股东Red Factor的减持意向 对于公司首次公开发行股票前公司控股股东所持的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，公司控股股东减持已解除限售的股份的价格不低于届时的市场价格或大宗交易确定的价格。公司控股股东将提前3个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理公告及其他手续。 2、南京涌丰的减持意向 对于发行人首次公开发行股票前南京涌丰所持的公司股票，在股票锁定期满后，南京涌丰将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在股票锁定期满后的24个月内，南京涌丰计划减持的股票比例为本次发行前南京涌丰所持有的公司股份总数的100%。于南京涌丰持有公司5%以上股份期间，南京涌丰将提前3个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理相关手续。 3、深圳领修的减持意向 对于发行人首次公开发行股票前深圳领修所持的股票，在股票锁定期满后的24个月内，深圳领修计划减持比例约50%。深圳领修将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。于深圳领修持有公司5%以上股份期间，深圳领修将提前3个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理相关手续。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构出具的承诺 西南证券承诺：“本公司为弘讯科技本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、会计师事务所出具的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为弘讯科技本次公开发行股票并在上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、律师事务所出具的承诺 北京市嘉源律师事务所承诺：“本所为弘讯科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为弘讯科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” 4、资产评估机构出具的承诺 坤元资产评估有限公司、宁波市敬德资产评估有限公司承诺：“本所为弘讯科技本次公开发行股票并在上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 二、发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策 经本公司股东大会决议通过，公司本次公开发行前滚存未分配利润余额由新老股东按各自持有公司的股份比例享有。 2014年8月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，根据该章程的规定，发行完成后公司的股利分配政策如下： 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金方式分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2012年3月2日，公司2011年度股东大会审议并通过了《有关公司未来分红规划的议案》，对未来五年的股利分配做出了进一步安排：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股票股利的方式予以分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 三、子公司分红政策 1、境外子公司分红政策 台湾弘讯的公司章程不存在股利分红的限制，公司章程中有关分红条款的内容如下：本公司年度总决算如有盈余，应先提缴税款，弥补以往亏损，次提百分之十为法定盈余公积，如尚有盈余作百分比分派如下：(1)股东红利百分之九十九；(2)员工红利百分之一。上述条款并未禁止或限制台湾弘讯向开曼公司进行股利分红。根据台湾地区《所得税法》的规定，台湾弘讯境外股东利润汇出的所得税率为20%。 开曼公司章程中有关分红规定：公司的董事/董事会可以自由决定开曼公司向其股东支付股利分红。 香港金莱公司章程有关分红规定：经公司股东大会批准后，公司每年净利润可以用于储备基金、支付股利或者董事津贴。 开曼公司和香港金莱可以自主决定股利分红、并可自由向弘讯科技支付股利分红，而不会受到任何诸如外汇等方面的限制。 2、境内子公司分红政策 上海桥弘公司章程有关分红规定：根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》，公司应从每年的税后利润中提留储备基金、职工奖励和福利基金。储备基金提取比例不低于税后利润的10%，当累计提取金额达注册资本的50%时可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例，由董事会根据公司的经营状况决定。公司以往年度亏损未弥补前，不得分配利润；以往年度未分配利润可与本会计年度可分配的利润一并分配。 弘讯软件公司章程关于分红没有特别的规定。 公司参股子公司深圳市弘粤驱动有限公司的章程关于分红没有特别的规定。 四、公开发售股份对发行人的影响 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 五、发行人2014年度经审阅的财务信息及经营情况 根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》，发行人2014年主要财务数据如下： 单位:元 ■ 2014年末发行人资产规模较2013年末有所增长，主要系生产经营的积累和银行借款的增加所致。2014年发行人经营业绩与2013年相当，营业收入同比增长4.29%、净利润同比下降0.57%。发行人2014年经审阅的财务状况和经营业绩未发生重大变化。 六、发行人2015年第一季度业绩预测情况 根据塑料机械行业的发展情况和公司在手订单情况，公司2015年第一季度业绩预测情况如下： ■ 2015年第一季度，公司合并后归属母公司的净利润预计比2014年同期上升0%-10%。主要原因是：2014年第一季度塑料机械行业形势相对较好，而到2014年第四季度塑料机械行业整体市场形势增长势头放缓，预计2015年第一季度塑料机械行业增速有所放缓；鉴于公司目前在手订单数量与去年同期相比略有上升，预计2015年第一季度公司业绩与去年相比略有上升。 七、风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）客户集中度较高风险 中国注塑机行业的市场集中度相对较高，导致报告期内公司客户集中度较高，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为79.71%、65.97%、65.62%和62.35%。其中，公司第一大客户海天塑机集团有限公司为全球注塑机市场份额占有量最大的企业。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司对海天塑机集团有限公司销售额占营业收入的比例分别为26.72%、22.86%、23.73%和23.57%。公司产品的技术含量较高，主要客户对公司依赖性较强，公司和客户形成互相依存的关系，但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将有可能影响公司的经营业绩。 公司营销采用“经销”和“直销”相结合的销售模式，借助经销商的经销渠道可以迅速扩张市场，节约资金投入，公司产品技术水平较高，经销商及终端用户对公司产品有较强的依赖性，公司历史经营过程中经销政策执行情况较好，经销商稳定且回款及时。但如果经销商自身经营情况发生变化，或者选择其他供应商，那么将有可能影响公司产品的销售。 （二）实际控制人控制风险 熊钰麟和周珊珊夫妻为公司实际控制人，本次发行前，通过Red Factor持有公司80.00%股份，本次发行后，Red Factor仍为公司控股股东，公司实际控制人不变。尽管公司已经建立规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司依然存在控股股东和实际控制人持股比例较高的风险。 （三）未决诉讼风险 2009年2月，雷神公司与弘讯科技签订了《代理合同》，约定在合同有效期2009年1月1日至2015年12月31日内，弘讯科技为雷神公司生产的直流无刷伺服电机在全球区域内塑料机械产业唯一代理销售商；约定2009年度销售额300万元人民币，2010年度销售额为500万元人民币，之后每年以百分之十增加率计算；如不能达到承诺的采购金额，弘讯科技应给雷神公司现金付款以补足差额。2009年及2010年，弘讯科技向雷神机电采购其产品总额约200余万元。在合同履行过程中，经公司生管系统统计的实际入库数量约135台，但至少有196台作为返修品退回雷神公司，且雷神机电针对已签署确定的订单多次存在延期交付甚至无法交付、退修品无法如期修复交回等情况。由于公司一直坚持高质量、高标准的进货原则，为保证生产排单需要，公司改向其他供应商采购电机。 2014年6月4日，雷神公司以弘讯科技违反了双方签署的《代理合同》为由，将弘讯科技诉至宁波市中级人民法院，要求法院判令公司支付违约金24,111,740.00元，并要求公司继续履行合同。2014年9月，雷神公司向宁波市中级人民法院提交《增加诉讼请求申请书》请求将违约金额增加至3000万元。2015年1月17日，雷神公司再次书面提出变更诉讼请求，要求解除双方签署的《代理合同》，并要求将违将约金调整为550万元。 为了维护公司的声誉和客户的利益，公司以事实为依据，依法积极应诉。宁波市中级人民法院已经于2014年8月21日、2014年9月19日和2014年12月30日开庭审理该案。经调解，双方认可雷神公司应退公司货款及预付款的金额为60万元，除此外其他相关事宜尚在审理之中。由于诉讼结果尚未确定，本公司账面未计提相关预计负债。根据公司掌握的事实，并参考浙江导司律师事务所出具的法律意见书，本公司认为该诉讼事项不会对公司的财务状况及经营成果产生较大影响。 Red Factor Limited作为弘讯科技的控股股东，熊钰麟和周珊珊作为弘讯科技的实际控制人，就弘讯科技的上述诉讼事宜共同出具《关于公司与雷神机电科技（宁波）有限公司诉讼事宜的承诺函》：“如弘讯科技因上述诉讼事宜应向雷神公司支付的违约金或承担的其他经济责任合计超过人民币350万元，该等超出部分由Red Factor Limited、熊钰麟和周珊珊承担，如弘讯科技已经先行承担该等责任的，弘讯科技有权要求Red Factor Limited、熊钰麟和周珊珊就超出部分进行补偿。” 尽管本次诉讼对发行人的影响将在350万元以内，占发行人2013年净利润的3.71%，对发行人经营业绩的影响有限，不会对发行人的经营造成重大不利影响。但是，本次诉讼结果仍具有一定不确定性，发行人存在败诉并支付一定金额的违约金的风险。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 ■ 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是由弘讯有限整体变更设立的股份公司。2011年10月25日，弘讯有限董事会通过决议，同意弘讯有限全体股东Red Factor、宁波和圆、香港一园、深圳领修、南京涌丰、鼎信博成作为发起人，以发起设立方式，将弘讯有限整体变更为股份公司；同意以弘讯有限截至2011年9月30日经天健会计师审计的净资产值（计人民币343,622,338.13元），在扣除分配现金红利（计人民币7,655,003.18元）后，余额人民币335,967,334.95元按2.24:1的比例全部折为股份公司的股份，其中人民币15,000万元作为股份公司的注册资本，折股溢价人民币185,967,334.95元计入股份公司的资本公积金。2011年11月5日，本公司召开了创立大会。2011年11月8日，本公司取得宁波市工商行政管理局颁发的注册号为330200400032405的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元。 （二）发起人 本公司设立时，发起人的持股数量和持股比例情况如下： ■ 三、有关股本的情况 （一）本次发行及股本变化情况、股份流通限制及锁定安排 本次发行前公司总股本为15,000万股，本次发行股票的数量不超过5,010万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 本次发行前，发行人的股权结构如下： ■ 本次发行的股份流通限制和锁定安排，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。 （二）股东简介 1、控股股东Red Factor Red Factor注册于英属维尔京群岛，其持有公司80%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下： ■ 2、南京涌丰 南京涌丰持有发行人6.60%的股份，其基本情况如下： ■ 3、深圳领修 深圳领修持有公司6.43%的股权，其基本情况如下： ■ 4、香港一园 香港一园持有公司3.12%的股权，其基本情况如下： ■ 5、宁波和圆 宁波和圆持有公司2.51%的股权，其基本情况如下： ■ 6、鼎信博成 鼎信博成持有公司1.33%的股权，其基本情况如下： ■ （三）发行人股东之间的关联关系 香港一园股东均系发行人及其子公司的员工，主要由台湾及其他海外人士构成。宁波和圆的股东均为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或核心骨干人员，股东均为大陆人士。 除上述情况外，发行人股东之间不存在其它关联关系。 （四）实际控制人情况 周珊珊、熊钰麟为夫妻关系，分别持有发行人控股股东Red Factor 51.00%、49.00%的股权，两人共同为发行人的实际控制人。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务 公司的主营业务为塑料机械自动化产品的研发、生产和销售。公司专注于为中高端塑料机械制造商提供优质的自动化系统解决方案，是我国注塑机控制系统领域的领航者，致力于成为塑料机械自动化乃至工业自动化行业一流的系统总成供应商。 （二）主要产品及其用途 公司的产品主要有塑机控制系统、伺服节能系统及相关嵌入式软件和塑机网络管理系统。其中，塑机控制系统和伺服节能系统是塑料机械自动化应用的主要产品，是构成塑料机械设备的关键部件，产品附加值较高；塑机网络管理系统是实现塑料机械网络化、信息化管理的重要工具。 （三）主要产品的生产和销售情况 目前本公司具有年产4.5万套塑机控制系统和5000套伺服节能系统的标准生产能力。报告期内，本公司主要产品的产销情况如下： 单位：套 ■ （四）主要原材料和能源供应情况 公司塑机控制系统产品的原材料主要包括集成电路、液晶、PCB、电源器、端子台、铁板、电容、近接开关、继电器、变压器、电缆线、薄膜、灯管、电阻等电子元器件和钣金结构件；公司伺服节能系统的原材料主要包括电机、驱动器、油泵、模块、电抗、控制单元、压力传感器、控制模组、铁板、联轴器、整流桥及螺丝等元器件和材料。公司主要原材料均为市场化产品，市场供应充足。 公司生产主要消耗的能源为电力，公司各生产基地所在地区电力供应充足，能够满足公司生产需要。 （五）行业竞争概况 1、塑机控制系统市场竞争情况 我国塑料机械控制系统市场竞争比较激烈。作为塑料机械的核心部件，塑料机械对控制系统的技术和性能要求较高。根据控制系统技术、品牌差异可将主要的控制系统生产厂商分为高精端、中高端和中低端三类。 2、伺服节能系统市场竞争情况 随着伺服技术的进步，伺服系统的应用领域越来越广，越来越多的生产厂商进入伺服系统市场。整体来讲，国内高端伺服市场以外资品牌为主，国产品牌在中低端市场具有一定份额，技术上与国外先进产品还有相当大的差距。在油压式注塑机领域，国内塑料机械自动化厂商配套不够完善，大多为伺服系统组件生产商，缺少提供完整系统解决方案的总成供应商。 （六）发行人的行业地位 公司自成立以来一直专注于塑料机械自动化应用领域，为推动中国塑料机械行业的发展做出了重要的贡献。发展至今，公司已成为中国主要的塑料机械自动化系统总成供应商之一，是中国注塑机控制系统领域的领先企业，是《注塑机计算机控制系统通用技术条件》、《机械电气设备塑料机械计算机控制系统第1部分：通用技术条件》和《注塑机交流伺服驱动通用技术条件》等标准的主要起草者。2014年，公司在塑料机械工业协会组织的“2014中国塑机行业优势企业排序工作”中位列前茅，在中国塑机制造业综合实力25强企业中按净利润排名行业第三，并且在中国塑机辅机及配套件行业中按净利润排名行业第一，公司行业地位优势明显。 公司生产的“弘讯科技”牌注塑机电脑控制器被认定为“宁波名牌产品”， 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司塑机控制系统的销量分别为46,201套、37,757套、45,683套和38,717套。报告期公司在国内注塑机控制系统市场的占有率在45%以上，稳居行业第一。 公司自主研发的伺服节能系统性能优良、节能效果显著，相比传统油压系统可节能40%-70%，市场需求量大。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司伺服节能系统的销量分别为4,456套、6,075套、7,953套和6,487套。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至2014年9月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具等，具体情况如下： 单位：万元 ■ （二）主要无形资产 截至招股意向书签署之日，公司共拥有8项土地使用权/所有权、22项商标权、60项专利权（发明专利6项、实用新型专利54项）、41项软件著作权、10项域名权以及13种软件产品。目前公司不存在特许经营权。 （三）相关资质和荣誉情况 经过多年的发展，本公司共获得18项主要的资质和荣誉。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 截至本招股意向书签署之日，公司控股股东Red Factor、实际控制人熊钰麟和周珊珊夫妻能够控制的其他企业均不从事塑料机械自动化控制系统的研发、生产和销售，与公司不存在同业竞争的情形。 （二）关联交易情况 本公司报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在一定的日常性关联交易。该关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，有利于保证本公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。 1、经常性关联交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内采购商品和接受劳务的关联交易情况如下： 单位：元 ■ 注：2011年度与金矶贸易的关联交易披露的金额为截止2011年1月关联方存续期的交易额。2011年全年的交易额为14,737,858.58元。 单位：元 ■ 报告期内出售商品和提供劳务的关联交易情况如下： 单位：元 ■ 单位：元 ■ （2）关于公司与三家BVI公司的相关交易 2011年1-3月，宁波弘讯和上海弘桥通过三家BVI公司（指First Profit、Upper Cash、Noble Class）向台湾弘讯采购原材料。 ■ 抵销后最终纳入申报财务报表的关联方采购额为三家BVI公司转手销售材料的溢价，2011年1-3月的金额为：932,430.24元。 （3）公司与Redtek、Capital Winner的相关交易 发行人业务流程进行调整和整合后主要客户销售情况如下： 单位：万港元 ■ 2、偶发性关联交易 （1）受让取得软件著作权 报告期内，公司根据客户对塑料机械网络管理的需求，向钰江软件提供塑机控制系统技术参数，委托其开发塑机控制系统网络管理软件，用于部分塑机控制系统配套销售，并向其支付软件使用费。 2011年11月11日，弘讯软件与钰江软件签订《计算机软件著作权转让协议》，约定钰江软件将其拥有的《钰江注塑机网络计算机整合制造软件》V3.0版本的全部著作权利无偿转让给弘讯软件。 2012年3月2日，公司受让取得《钰江注塑机网络计算机整合制造软件[简称：iNet]V3.0》软件著作权。 （2）2010年12月弘讯有限收购上海桥弘75%股权情况 本公司与上海桥弘均为Red Factor全资控股公司，且从事类似业务。2010年12月弘讯有限收购上海桥弘75%的股权属于同一控制下的企业合并。2011年12月弘讯有限通过全资子公司香港金莱收购上海桥弘25%股权，使上海桥弘股权全部纳入拟上市主体下，同时保持上海桥弘的外资企业身份。通过本次并购，本公司业务变得更加完整、独立，同时也避免了同业竞争及潜在可能的关联交易。 （3）2011年12月公司间接收购台湾弘讯 本公司与台湾弘讯均为实际控制人熊钰麟和周珊珊夫妇控制的企业，且从事类似业务。2011年9月1日，开曼公司与台湾弘讯60名原股东签订《股份买卖合约》，台湾弘讯60名原股东将其持有的台湾弘讯全部股权（合计20,000万股）以每股新台币17元的价格转让给开曼公司，开曼公司持有台湾弘讯100%股权。2011年12月28日，Techmation Inc.将其持有的开曼公司1股股份以11,754,943.99美元的价格转让给本公司。至此本公司通过收购开曼公司100%股权，间接收购了台湾弘讯100%股权。 （4）2011年9月宁波和圆、香港一园对公司进行增资 2011年8月15日，弘讯有限董事会通过决议，决定新增注册资本84.5万美元，分别由宁波和圆认缴37.7万美元，香港一园认缴46.8万美元，弘讯有限的注册资本增加至1,284.5万美元。 （5）关联担保情况 报告期内，公司不存在对外担保。报告期内关联方对公司的担保情况如下： 自然人熊钰麟、周筱龙、魏蜀吴和林庆文为台湾弘讯公司的银行借款提供担保，截至2014年9月30日，由上述自然人提供保证担保的银行借款总额为50,699,434.97元。 （6）关联方资金占用情况 宇龙数控公司向上海金桥出口加工区开发股份有限公司承租厂房，并按承租单价转租部分厂房给上海桥弘公司， 2011年1-2月支付房屋租赁及其他相关费用合计为208,968.00元； 2011年3-12月和2012年1-5月，上海桥弘公司向上海金桥出口加工区开发股份有限公司承租厂房，并按承租单价转租部分厂房与宇龙数控公司，收取房屋租赁及其他相关费用合计分别为520,000.00元和400,000.00元。2012年6月起，宇龙数控已搬迁至其他厂房，不再向上海桥弘承租厂房。 （7）接受其他劳务 璟好文化事业有限公司为子公司台湾弘讯公司提供展览推广服务，公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月分别支付展览推广费用261,360.00元、262,812.18元、143,266.17元和85,287.19元。璟好文化事业有限公司向台湾弘讯提供广告服务，参考市场价格，协商约定广告费用。该等关联交易金额及占当期营业成本的比例均较小。 （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司经常性关联交易均参照市场价格确定交易价格，且交易金额及占公司营业收入或营业成本的比例较低，目前已经不再与关联方发生销售、采购商品等经常性关联交易，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 （四）独立董事关于发行人关联交易的意见 本公司独立董事认为：“弘讯科技最近三年存在的重大关联交易均为合理和必要的交易，该等关联交易的价格是公允的，实际控制人和控股股东不存在通过关联交易损害公司及其他股东权益的情况。” 七、董事、监事和高级管理人员 ■ 八、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 ■ （二）合并利润表主要数据 单位：元 ■ （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 ■ （四）主要财务指标 ■ （五）管理层讨论与分析 1、资产构成分析 随着公司业务规模的扩大、销售收入的增长以及引入投资者，报告期内，公司资产规模持续增长。 报告期内，公司流动资产比重较高，主要原因是公司业务收入增长迅速，在营运资金上升的同时，固定资产等非流动资产保持了相对稳定的规模，这符合公司业务的特点。 2、负债构成分析 报告期内，公司负债主要为流动负债，均占当期负债总额90%以上。公司流动负债主要是短期借款和应付账款。 3、偿债能力分析 报告期内，公司资产负债率均保持在比较低的水平，不能偿还到期债务的风险较小。 4、资产运营能力 2011、2012年公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值，主要是因为汇川技术、英威腾2011年末应收票据余额较大，应收账款余额较小。 公司为应对未来市场需求和降低采购成本，报告期内储备了较多原材料，使得存货水平较高，存货周转率较低。 5、盈利能力分析 报告期内，公司的营业收入主要来自塑机控制系统、伺服节能系统和其他（塑机网络管理系统）的生产和销售，占各期营业收入的98%以上。其他业务收入来自原材料销售、技术服务等业务，金额和占比均较小。 报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重均在98%以上。公司营业成本主要由直接材料构成，占营业成本介于93%-96%之间，总体上保持稳定。 报告期内，公司利润主要来源于主营业务毛利贡献。公司的主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。 6、现金流量分析 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,261.31 万元、10,968.99 万元、10,417.77万元和501.09万元，与净利润的比率分别为41.27%、145.29%、110.37%和6.64%。报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比率较高，现金流量情况良好。公司2014年1-9月年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率较低。 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月投资活动产生的现金流量净额分别为-9,113.96万元、-3,488.98万元、-3,493.25万元和-1,663.09万元。 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月筹资活动产生的现金流量净额分别为 9,358.41万元、-3,299.12万元、-4,315.64万元和-5,529.72万元。 7、重大资本性支出分析 2011年用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出为1,022.82万元，主要是台湾弘讯房屋租赁费支出及购建固定资产支出。 2012年用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出为3,604.58万元，主要是弘讯科技购置土地使用权支出。 2013年、2014年1-9月用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出分别为3,559.04万元、1,666.46万元，主要是新建厂房支出以及台湾弘讯购买台湾的房屋支出。 8、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 在未来的几年内，公司将致力于成为亚洲和全球主要的塑料机械自动化控制产品生产商之一，将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质，提高公司的行业地位。随着公司不断开拓伺服节能系统及其他塑料机械自动化系统领域产品，公司的利润来源将更趋多样性。 公司目前资产质量优良，生产效率高，经营业绩良好，通过本次公开发行股票并上市，公司财务状况将得到进一步优化，盈利能力和抗风险能力继续提升，公司整体实力和竞争力将大大提高。 9、发行人2014年度经审阅的财务信息及经营情况 截至2014年12月31日，公司资产、负债规模较2013年末基本保持稳定，略有小幅增长，这与公司实际生产经营情况相符。 2014年，公司继续保持稳健的经营政策，营业收入较2013年小幅上涨，各类产品收入占比基本保持稳定，地区分布继续以内销为主。公司目前资产质量优良，生产效率高，经营业绩良好。未来公司继续将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质和管理能力，提高公司的行业地位。 10、发行人2015年第一季度业绩预测情况 根据塑料机械行业的发展情况和公司在手订单情况，公司2015年第一季度业绩预测情况如下： ■ 2015年第一季度，公司合并后归属母公司的净利润预计比2014年同期上升0%-10%。主要原因是：2014年第一季度塑料机械行业形势相对较好，而到2014年第四季度塑料机械行业整体市场形势增长势头放缓，预计2015年第一季度塑料机械行业增速有所放缓；鉴于公司目前在手订单数量与去年同期相比略有上升，预计2015年第一季度公司业绩与去年相比略有上升。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 根据本公司董事会和股东大会的批准，公司本次新股发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急的顺序投资于以下项目： 单位：万元 ■ 根据公司股东大会决议，如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）伺服节能系统生产项目 1、项目基本情况 本项目总投资额为25,535.20万元，在公司的新厂区实施，主要投资于购买土地、新厂区建设（包括厂房、仓库、办公楼及其他附属楼）、构建一条油压伺服节能系统总成生产线和一条全电式伺服系统总成生产线（包括生产设备、品保设备、检测设备等相关设备）、新增150名员工等。本项目总建筑面积为46,037平方米，其中，油压伺服节能系统建筑面积为36,037平方米，全电式伺服系统建筑面积为10,000平方米。 本项目主要通过构建新的生产线，扩大公司伺服节能系统的生产能力，提高高端伺服节能系统产能，通过采购高性能的生产设备和检测设备，提高生产效率，提升伺服节能系统产品的性能，进而满足日益增长的市场需求、扩大公司伺服节能系统的市场份额。 项目完全达产后，产能为2.5万套，其中油压式伺服节能系统和油电复合式节能系统共2.35万套，全电式伺服系统1500套。 项目具体投资情况如下： ■ 2、经济效益分析 本项目建设期为两年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产50%，第二年达产80%，第三年完全达产。该项目完全达产后每年新增伺服节能系统2.5万套，其中油压式伺服节能系统和油电复合式节能系统共2.35万套，全电式伺服节能系统1500套，每年实现销售收入59,000万元。 本项目财务评价以投产后10年为计算基础，折现率（基准收益率）为12%，所得税率为15%进行计算。该项目投产后平均每年新增销售收入54,870.00万元，新增利税11,645.13万元，税后静态投资回收期（含建设期）为4.66年，财务净现值（所得税后）为30,783.57万元，财务内部收益率（所得税后）为26.80%，盈亏平衡点为27.24%。 （二）产品运用实验中心项目 1、项目基本内容 本项目总投资额11,104.48万元，在公司购买的新厂区实施，主要投资于建设五个产品运用测试实验室，包括伺服系统实验室、塑料成型工艺实验室、电机测试实验室、安全规范实验室和电磁兼容实验室。本项目主要用于线下测试，公司将根据自己的研发需求、产品质量检测需求以及客户的需求，开展产品测试和研发实验工作。 本项目主要建设内容包括：（1）购置土地，兴建一栋工程技术中心办公楼及配套设施，项目建筑用房19,730平方米（含附属房1,973平方米）；（2）购置与各实验室相配套的高性能设备及软件，构建五个产品运用实验室；（3）新增工作人员63名。 本项目具体投资情况如下： ■ 注：其他费用包括项目前期发生的人员培训费和对外合作费等。 2、经济效益分析 本项目不能直接产生经济利润，但可以通过提高公司产品的可靠性、稳定性，以及通过研发赋予产品更多的技术含量，以提高产品附加值，间接为公司带来经济效益。 （三）塑机控制系统生产线技术改造项目 1、项目基本内容 本项目总投资额4,813.20万元，在公司现有生产场地实施，主要投资于改造现有塑机控制系统生产线，新增一条高速双面贴片生产线、一条全自动智能总装流水线、四条自动化装配测试线，购置自动化贴片及视觉设备检测仪器、智能仓储设备、质量检测设备、大型高低温测试烘烤测试设备，新增员工33人，建设面积约为4,935平方米。 建设内容：（1）新建全自动的生产线，提高塑机控制系统的生产效率；（2）通过购置更高性能的生产设备和检测设备，结合塑机行业的发展趋势，优化公司塑机控制系统产品结构，提高高端塑机控制系统产品生产能力，建设符合国际安规的生产线；（3）为公司新技术、新产品快速产业化提供生产基地。 随着市场的发展，公司原有塑机控制系统生产线难以满足新产品的需求，其产能将逐渐转至该项目新增的生产线。预计该项目完全达产后，产能为2.5万套，其中，承接原生产线产能1.5万套，新增高端塑机控制系统产品1万套。 本项目具体投资情况如下： ■ 2、经济效益分析 本项目建设期为一年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产50%，第二年达产80%，第三年完全达产。预计该项目完全达产后产能为2.5万套，其中承接原生产线产能1.5万套，新增高端塑机控制系统产品1万套。该项目完全达产后每年新增销售收入19,709万元，新增利税3,606万元。 本项目财务评价以投产后10年为计算基础，折现率为12%，所得税率为15%进行计算。该项目投产后平均每年新增销售收入18,329.37万元，新增利税3,382.34万元，税后静态投资回收期（含建设期）为2.93年，财务净现值（所得税后）为10,712.89万元，财务内部收益率（所得税后）为42.83%，盈亏平衡点为37.11%。 （四）软件研发中心项目 1、项目基本内容 本项目总投资额为2,279.78万元；本项目计划建设软件开发中心，为公司硬件产品开发配套的嵌入式软件和其他独立的软件产品。 本项目主要建设内容包括：（1）租赁办公场地；（2）购置高性能的研发设备及软件；（3）新增工作人员61名。 本项目通过公司以募集资金向其全资子公司弘讯软件增资的形式实施，最终由弘讯软件实施。 项目具体投资情况如下： ■ 2、经济效益分析 嵌入式软件是公司硬件产品的必要支持，本项目的实施将丰富和改善公司软件产品，更好地满足客户的个性化需求，加强软件自主研发实力可以避免对第三方软件供应商的依赖，增强公司竞争力。本项目产生的经济效益不易直接计算，主要包含在公司塑机控制系统和伺服节能系统产品之中。 项目的实施将有利提升公司的核心竞争力，为公司未来业绩实现持续发展提供技术保证。同时项目建设地址处于具有“中国塑机之都”之称的宁波，项目的实施将有助于宁波地区塑机产业升级，推进塑机产业向高科技、高节能方向发展，能够产生很好的社会效益。 （五）补充流动资金 从整体经营来看，公司未来营运资金缺口需要补充流动资金。公司致力于成为塑料机械自动化乃至工业自动化行业一流的系统总成供应商。近年来，公司凭借突出的竞争优势，主营业务规模持续扩大。 未来几年，公司塑机控制系统业务将保持稳步增长，随着公司不断加大市场开拓力度，伺服节能系统业务及其他塑料机械自动化系统业务将快速发展。营业规模的扩大带来对补充流动资金的需求。预计未来三年（2014-2016年）公司需新增营运资金合计33,450.19万元，平均每年新增营运资金10,000万元左右。公司拟使用本次募集资金4,197.13万元用于补充流动资金，剩余资金缺口拟以其他资金投入。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示下列风险因素依次发生。 （一）市场经营风险 1、客户集中度较高风险 详见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“七、（一）客户集中度较高风险。” 2、下游注塑机产业的波动导致公司经营业绩下滑的风险 公司营业收入主要来自塑机控制系统和伺服节能系统两种产品的销售收入。塑机控制系统业务对公司业绩贡献较大，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月塑机控制系统营业收入占公司营业收入的65.83%、54.86%、55.41%和55.90%，毛利占公司毛利的74.97%、63.83%、61.90%和60.91%，而塑机控制系统产品业绩受下游注塑机产业影响较大，报告期内下游产业周期性波动使公司经营业绩具有一定的波动性，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司的营业收入分别为400,795,019.66元、371,999,329.53元、438,231,474.83元和354,117,817.33元，净利润分别为79,027,048.35元、75,495,353.33元、94,387,512.92元和75,455,068.15元。 但是，近几年公司伺服节能系统业务规模将不断扩大，伺服节能系统业绩将保持持续快速的增长，其对公司经营业绩的贡献率也有进一步的提升，这将削弱上下游产业周期性波动对公司经营业绩的影响。 3、市场竞争加剧而引发主要产品毛利率和盈利下降的风险 报告期内，发行人的经营情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内，发行人营业收入和净利润具有一定的波动性，毛利率在稳定在39.85%-42.83%之间，相对稳定。 公司主营产品塑机控制系统和伺服节能系统均面临不同程度的竞争。公司在注塑机控制系统市场处于领先地位，并凭借先进的技术以及对客户个性化需求的快速反应，直接与国际品牌厂商进行竞争。随着国际品牌厂商在中国大陆加大本土化经营力度，以及国产品牌厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，塑机控制市场竞争将日趋激烈。公司伺服节能系统凭借突出的节能效应在注塑机市场赢得了一定的竞争优势，但是随着越来越多的生产厂商进入伺服系统市场，公司伺服节能系统产品也面临着竞争加剧的风险。随着市场竞争加剧，发行人面临主要产品毛利率和盈利下降的风险。 本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力和研发能力都将得到很大程度的提高，将有利于提高公司规模效应，提升生产效率，降低生产成本，提高公司的盈利能力和毛利率；此外，公司将积极扩展新的业务类型和业务模式，使公司保持较高的盈利能力和毛利率。 4、资产及业务规模扩大带来的管理风险 公司在宁波、上海、台湾、香港以及其他海外地区开展经营业务，经过多年发展，形成了较为成熟的经营管理模式。本次股票成功发行后，公司总股本最高将达到20,010万股，资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展潜力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。 （二）实际控制人控制风险 详见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“七、（二）实际控制人控制风险。” （三）技术风险 1、技术创新的风险 随着公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公司对高端、综合型技术人才的需求。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。 2、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。 （四）财务风险 1、存货余额较大的风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司存货账面价值分别为15,854.15万元、12,403.32万元、11,717.86万元和13,841.41万元，占同期期末流动资产比重分别为35.02%、26.56%、21.47%和24.49%。公司存货主要为原材料。虽然储备较多的原材料有利于公司及时、足量供货，并在一定时期内降低采购成本，但若未来原材料价格和产品价格出现较大幅度下降，则将对公司经营业绩产生不利影响。 2、应收账款发生坏账的风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司应收账款净额分别为7,160.70万元、7,760.25万元、10,618.76万元和13,581.21万元，占同期末流动资产比重分别为15.82%、16.62%、19.46%和24.03%。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款质量良好，主要为一年以内的应收账款，公司应收账款不会对公司经营产生重大不利影响。但是，如果公司不能按期收回应收账款，则公司存在一定的资产损失的风险。 3、净资产收益率下降的风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末公司的加权平均净资产收益率分别为25.18%、19.13%、20.10%和14.31%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，年固定资产折旧额将逐步提高。虽然本次募集资金投资项目的实施将提高公司盈利能力，但短期内公司净资产收益率仍可能会出现一定程度的下降。 4、汇率变动风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末公司的汇兑损失为-442.45万元、147.98万元、-155.55万元和26.88万元，波动较大。公司外销收入和原材料采购结算主要以美元、欧元、新台币等外币作为结算币种，汇率变动将会对公司造成一定的影响。此外，如果公司期末账上存在较大金额的外币记账的银行存款及往来款，汇率变动也将会对公司业绩折算造成一定的影响。 5、政府补助变动风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，发行人收到的政府补助分别为138.60万元、679.12万元、691.46万元和748.03万元，占当期发行人归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为1.96%、9.00%、7.33%和9.91%。 发行人报告期各期取得的各项政府补助，均有相应的法律或行政法规或部门规章或地方政府规章作为政策制定依据，取得了地方政府部门的批准，补贴拨款业已到账，合法合规，不存在越权审批或潜在偿还风险。 但是将来发行人能否持续获得政府补助以及能够获得政府补助的数量具有一定的不确定，发行人存在一定的政府补助变动风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目产能扩充导致的销售风险 公司本次发行拟募集资金计划用于伺服节能系统生产项目、产品运用实验中心项目、塑机控制系统生产线技术改造项目和软件研发中心项目。其中，伺服节能系统生产项目完全达产后年产能为2.5万套；塑机控制系统生产线技术改造项目完全达产后年产能为2.5万套，其中承接原生产线产能1.5万套，新增高端塑机控制系统产品1万套。虽然公司董事会及管理层已对募集资金投资项目的市场前景进行了充分分析和论证，募集资金投资项目技术成熟、政策支持、市场前景良好。但是，由于市场本身具有的不确定因素，本次募集资金投资项目仍存在产品不能满足客户需求、市场发生较大变化等不能完成预期销售目标的风险。 2、募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势以及公司自身的经营情况和技术研发能力等因素做出的，虽然公司董事会在决策过程中综合考虑了各方面的情况，进行了审慎的可行性研究，认为募集资金投资项目有利于优化公司产品结构、拓宽市场领域，增强公司未来的持续盈利能力，提升公司核心竞争力。但是，项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、设备供应等因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，从而影响项目的实施及投资收益。 3、募集资金投资项目新增折旧影响公司业绩的风险 根据本次募集资金投资项目的投资概算，项目全部实施后，公司将新增固定资产和无形资产34,932.66万元，每年将新增折旧及摊销2,992.90万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （六）政策风险 1、海峡两岸政策变化风险 公司的实际控制人熊钰麟和周珊珊为中国台湾人，中国台湾地区投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》以及《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等法律、法规的规范。目前公司所从事业务为中国台湾地区当局所允许的产业范围，实际控制人对大陆的投资已获得台湾地区相关部门的批准。如果将来中国台湾地区经贸政策发生变化，可能会对中国台湾地区在大陆的投资采取更加严格的限制措施，从而可能对本公司经营带来影响。 此外，公司全资子公司台湾弘讯目前专注于塑料机械自动化前端技术的研究，且生产部分塑机控制系统和伺服节能系统产品，在发行人关键原材料和零部件的采购方面发挥重要作用，同时公司部分中高层管理人员及技术人员来自中国台湾地区。如若海峡两岸政策发生不利的变化，将会对本公司的生产经营产生一定影响。 2、英属维尔京群岛、开曼群岛法律法规发生变化风险 公司控股股东Red Factor为一家注册于维尔京群岛的合法设立并存续的有限责任公司。公司子公司开曼公司为一家注册于开曼群岛的合法设立并存续的有限责任公司。英属维尔京群岛、开曼群岛为了吸引外国投资者在该地区设立离岸公司，对在该地区设立的公司以及设立公司的外国投资者限制较少。尽管目前未发现该地区法律法规限制该地区的公司到中国大陆投资，也未发现该地区法律法规限制中国大陆企业到该地区投资设立公司。但是，若该地区法律法规在未来发生变化，有可能会对控股股东对公司的投资以及公司对开曼公司的投资产生影响。 （七）税收优惠政策变化的风险 根据高新技术企业税收优惠的有关规定以及外商投资企业税收优惠的有关规定，本公司报告期内适用的企业所得税率皆为15%（高新技术企业所得税优惠于2013年期满，2014年公司高新技术企业资格重新认定，按规定，2014年1-9月暂按25%的所得税率计缴），上海桥弘2011年、2012年、2013年和2014年1-9月适用的企业所得税率分别为24%、15%、15%和15%，台湾弘讯报告期内适用的企业所得税率为17%；弘讯软件2011年、2012年、2013年和2014年1-9月适用的企业所得税率分别为25%、0%、0%和12.5%。弘讯软件销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，发行人因享受税收优惠政策（因增值税返还已在政府补助中核算，此处不含增值税返还的影响）对当期净利润的影响合计分别为727.12万元、920.81万元、1,132.89万元和547.53万元，占当期发行人归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为10.27%、12.20%、12.00%和7.26%，税收优惠对公司经营业绩的影响相对较大。截至目前，宁波弘讯2014年度的高新技术重新认定工作目前已公示完毕，但有关主管部门尚未核发新的高新技术企业证书（参考“关于公示宁波市2014年拟通过重新认定高新技术企业名单的通知”，网址：http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/ningbo/list.shtml）；上海桥弘的高新技术企业资质在2015年到期后，也将积极申请复审。 虽然公司及子公司享受的税收优惠符合国家政策的规定，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，甚至存在补缴税款的风险，将会对公司的净利润产生较大影响。 （八）股市风险 影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 （九）未决诉讼风险 详见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“七、（三）未决诉讼风险。” 二、其他重要事项 （一）重大商务合同 1、重大销售合同 截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的重大销售合同如下： ■ 2、重大采购合同 截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的重大采购合同如下： ■ 3、融资合同及担保合同 （1）融资合同 截至本招股意向书签署之日，浦发银行宁波开发区支行向公司提供本金合计4,435,423.15美元和60,000,000.00人民币的借款，具体情况如下： ■ 截至本招股意向书签署之日，台湾弘讯正在履行的融资/授信合同情况如下： ■ 注：“彰化银行”指彰化商业银行股份有限公司，华南商业银行指华南商业银业银行股份有限公司，“第一银行”指第一商业银行股份有限公司， “国泰世华银行”指国泰世华商业银行股份有限公司，“玉山银行”指玉山商业银行股份有限公司，“元大银行”指元大商业银行股份有限公司，“台湾银行”指台湾银行股份有限公司。下同。 （2）担保合同 2012年5月15日，宁波弘讯与浦发银行宁波开发区支行签署《最高额抵押合同》（ZD9411201200000019），宁波弘讯以“仑国用2012第01385号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权、“甬房权证仑（开）字第2012804342号”、“甬房权证仑（开）字第2012804341号”和“甬房权证仑（开）字第2012804343号”《房屋所有权证》项下的房屋，为公司自2012年5月16日至2015年5月16日期间在浦发银行宁波开发区支行发生的各类融资业务所形成的债务，在人民币3,800万元的限额内，提供最高额抵押担保。 根据该《最高额抵押合同》的特别约定，弘讯有限2010年5月30日与浦发银行宁波开发区支行签署的《房地产最高额抵押合同》项下所担保的债务，转入该《最高额抵押合同》担保的主债务范围。 该等抵押的具体情况如下： ■ 2014年4月16日，公司与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订《最高额抵押合同》（ZZ941120140000014），约定公司将其拥有的位于北仑区小港装备园区9号地块、面积为54,020.2平方米的土地（国有土地使用证编号：仑国用（2013）00638号）抵押给上海浦东发展银行宁波开发区支行，用于担保公司自2014年4月16日至2014年12月31日期间的债务，所担保债务的金额最高不超过6,000万元。上述土地使用权抵押事项经公司第一届董事会2014年第三次会议审议通过，并于2014年4月18日完成了相关的土地使用权抵押登记手续。 2014年12月19日，公司与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订《权利最高额质押合同》（ZZ9411201400000108），宁波弘讯以编号为0016795，金额为1,500万元的浦发银行存单，为公司自2014年12月19日至2015年3月18日期间在浦发银行宁波开发区支行发生的各类融资业务所形成的债务，在人民币1,500万元的限额内，提供最高额抵押担保。 2014年12月19日，公司与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订《权利最高额质押合同》（ZZ9411201400000109），宁波弘讯以编号为0016794，金额为1,000万元的浦发银行存单，为公司自2014年12月19日至2015年3月18日期间在浦发银行宁波开发区支行发生的各类融资业务所形成的债务，在人民币1,000万元的限额内，提供最高额抵押担保。 截至本招股意向书签署之日，台湾弘讯正在履行的担保合同情况如下： ■ 4、施工合同 2013年4月24日，弘讯科技（发包方）与宁波市鄞州建筑有限公司（承包方）签订了伺服节能系统生产和产品运用试验中心项目的建设工程施工承包合同。工程地点：小港装备园区9#工业地块；合同价款为71,380,000元。 （二）诉讼及仲裁事项 详见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“七、（三）未决诉讼风险。” 截至本招股意向书摘要签署之日，除上述事项外，公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的有关当事人 （一）发行人：宁波弘讯科技股份有限公司 ■ （二）保荐机构(主承销商)：西南证券股份有限公司 ■ （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 ■ （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ■ （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ■ （六）资产评估机构 1、坤元资产评估有限责任公司 ■ 2、宁波市敬德资产评估有限公司 ■ （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ■ （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 ■ （九）收款银行 ■ 二、本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 备查文件 1、招股意向书全文和备查文件可在上海证券交易所网站查阅，也可到本公司及保荐机构（主承销商）住所查阅，查阅时间为除法定节假日以外的每日8:30－11:30，13:30－16:30。 2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。 宁波弘讯科技股份有限公司 2015年２月２日 中财网
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