山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（山东烟台牟平工业园区（城东）） 重要声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自然人股东王可功、贺传虎、赵志明和张华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 作为公司董事、高级管理人员的自然人股东王寿纯与作为公司董事的自然人股东王可功承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。 公司控股股东、实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇和持有发行人股份的董事王可功承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。作为公司董事、高级管理人员的自然人股东王寿纯与作为公司董事的自然人股东王可功还承诺若本人离职或职务变更的，不影响承诺的效力，本人仍将继续履行承诺。 二、发行前滚存未分配利润的分配 截至2014年12月31日，公司累计未分配利润（母公司）为261,489,827.97元，为兼顾新老股东的利益，在公司首次公开发行股票后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定、未来三年分红回报的规划和长期回报规划 2014年4月12日，公司召开2013年度股东大会，决议修改本次发行并上市后适用的《山东仙坛股份有限公司章程（草案）》中涉及股利分配政策的条款。本次发行完成后，公司的利润分配政策为：公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司在按照公司章程规定提取法定公积金、任意公积金以后，未来三年每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并对股利分配作出制度性安排，保证股利分配政策的连续性和稳定性。 关于本公司股利分配政策、滚存利润分配方案、未来三年分红回报的规划和长期回报规划的具体内容，请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 七、未来分红回报规划及未来三年具体计划”、“第十四节 股利分配政策”。 四、白羽肉鸡行业市场行情对公司经营业绩的影响 受肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量以及国内宏观经济环境、重大公共事件（2012年末“速生鸡、药鸡门”舆情事件和2013年初以来的人感染H7N9流感病毒事件）对终端消费需求量不利影响的叠加作用，白羽肉鸡行业在经历2011年的高景气度后，2012年、2013年市场行情持续低迷。 白羽肉鸡行业2012年下半年以来持续低迷的市场行情，使全行业盈利能力于2012年-2013年期间出现下降甚至亏损现象，公司相应年度的经营业绩亦同比下降。公司2012年、2013年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,836.27万元和904.44万元。 2014年,随着人感染H7N9流感病毒事件负面影响消退，消费心理逐渐回归理性，禽肉市场得以逐步恢复，鸡肉终端消费逐步走出低谷。公司2014年盈利能力亦较2013年好转，主营业务综合毛利率、净利润均增长明显，主营业务综合毛利率由2013年的4.91%提升至7.09%，实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）3,671.39万元，较2013年大幅增长。 2015年一季度，公司预计出栏商品代肉鸡约2,000万羽，近90%由仙坛食品自用屠宰加工，预计鸡肉产品销量超过4万吨。按目前的原料、产品价格水平和经营情况，预计2015年一季度公司经营业绩较2014年同期有所下降，预计变动区间为下滑0%-30%，主要系期间费用增长约20%所致，尤其是财务费用增长近2倍。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险： （一）禽类疫情及重大自然灾害发生引致的风险 鸡只在育雏、育成、产蛋、孵化和肉鸡养殖的生长过程中，可能会发生和传播恶性疾病（包括高致病性禽流感、新城疫等）及一般传染病（如鸡沙门氏菌病）。因此，本公司经营过程中面临鸡只感染疾病导致的风险和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险。同时，如果公司养殖所在区域遭受水灾、冰雪灾害等，将会导致养殖场所及设施受损、鸡只损失以及运输中断，影响产供销正常进行，而公司饲料生产所需农作物也会因受灾减产导致价格上涨，这些都将增加公司成本、影响业务正常经营。上述风险将导致公司业务经营受到不利影响。 （二）产品、原材料价格波动风险 公司对外销售产品主要为商品代肉鸡和鸡肉产品，两项合计约占公司营业收入的97%左右,自2014年3月募集资金投资项目——生鸡屠宰加工厂建设项目投产，目前饲养出栏鸡只基本自行屠宰，仅有少量商品代肉鸡对外销售。家禽类产品市场价格会受到市场供求（包括其他肉类替代品供求）、养殖成本、疫情及自然灾害发生等情况的影响而有所波动。同时，国家亦会因抑制肉类市场价格上涨而予以短期调控，导致家禽类产品市场价格回落。市价水平下降将对公司产品的销售价格产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 公司主营业务成本中67%左右为饲料成本，而构成饲料成本的主要是玉米、豆粕等原材料采购成本，如果玉米、大豆等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或由于受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，导致该等原材料市场价格大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司经营业绩产生不利影响。 2012年-2013年，受到肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量以及国内宏观经济环境、重大公共事件对终端消费需求量不利影响的叠加作用，白羽肉鸡行业在经历2011年的高景气度后，2012年、2013年市场行情持续低迷，造成全行业盈利能力下降甚至出现亏损。 根据神农网的统计数据，商品代肉鸡2012年、2013年市价较上年分别下降8.40%、4.16%，而主要原料玉米、豆粕的市场价格较2011年仍维持高位运行，月度均价的年复合增长率分别达到约2%、13%。2012年、2013年公司商品代肉鸡和鸡肉产品的平均售价降幅分别为5.58%、4.13%和9.05%、3.28%，玉米、豆粕平均采购单价的年复合增长率则分别约为1%、12%。受售价、采购成本的双重压力，公司2012年、2013年盈利水平逐年下降，主营业务综合毛利率较2011年下降明显，分别为7.40%、4.91%，净利润则较上年分别下降56.25%、45.13%。 2014年第一季度受人感染H7N9流感病毒事件的持续影响，肉鸡价格仍维持2013年的低位运行态势，但二季度以来，受消费需求恢复、供给端去产能化明显等因素影响，全国各地肉鸡价格上涨。根据中国畜牧业信息网的统计数据，4月下旬以来的鸡肉旬价均已超过2013年各旬的平均旬价。2014年四季度我国禽、蛋价格总体高位回落。根据中国畜牧业信息网的统计数据，11月以来的鸡肉旬价旬比连续下降，但仍高于2013年同期水平。主要原料玉米2014年价格经历大涨大跌，自3月起先后受政策提振、市场刚需支撑价格上行，9月后受春季玉米上市影响价格回落。而主要原料豆粕2014年行情则受人感染H7N9流感病毒事件以及美豆丰产利空等因素影响大幅下跌。受以上因素影响，公司2014鸡肉产品销售均价8,731.57元/吨，其中二、三季度均价较上季度的单季度均价环比均保持增长。公司2014年豆粕采购均价较上年下降11.40%，玉米采购均价与2013年基本持平。受益于上述产品、主要原料价格变动因素以及商品代肉鸡养殖指标改善对单位成本的影响，公司2014年主营业务综合毛利率由2013年的4.91%提升至7.09%，实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）3,671.39万元，较2013年增幅较大。 （三）父母代肉种雏鸡供应渠道依赖风险 2012年、2013年，公司向山东益生种畜禽股份有限公司采购父母代肉种雏鸡的金额占公司该类采购的比例分别为83.07%、75.97%，公司存在父母代肉种雏鸡采购渠道依赖风险。公司综合父母代肉种雏鸡价格、运输距离、企业资质等多方面因素，对多家父母代肉种雏鸡生产企业进行比较后，与北京家禽育种有限公司、诸城外贸有限责任公司建立了父母代肉种雏鸡供应关系。2014年，公司向山东益生种畜禽股份有限公司采购的父母代肉种雏鸡的羽数占比下降为46%，采购金额占比亦下降，有效降低了父母代肉种雏鸡单一采购风险。 （四）合作养殖模式引致的风险 将商品代肉鸡养殖环节以“公司+基地”的形式实施统一管理下的合作养殖，是公司近年来肉鸡养殖、屠宰加工业务规模得以发展的基础。未来如合作养殖户因不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意等原因影响其合作积极性，中止合作或违反专属养殖约定，将导致公司商品代肉鸡养殖模式无法正常实施，并对公司生产经营产生不利影响。另外，如果合作养殖户出现未按协议约定饲养或未按要求用药、免疫等违规养殖情形，导致商品代肉鸡不达标或受到化学残留物等污染，将影响公司屠宰加工环节的业务实施、增加卫生检验检疫负担，从而影响公司的生产经营。 （五）食品卫生检疫标准提高及食品安全事件引致的风险 食品安全事件会影响消费者信心，不利于行业发展。鸡肉产品的食品安全控制是一个贯穿肉鸡养殖、饲料生产、屠宰加工、物流仓储直到消费者餐桌的全程控制体系，任一环节发生重大食品安全事件，行业内所有企业都将受到重大影响。因此，国家和民众对于食品安全日趋重视，有关食品卫生及动植物检验检疫的标准亦越来越严格，而食品安全可追溯的要求亦需要公司从饲料、养殖、食品加工各环节着手确保食品安全和食品质量。截至目前，公司生产经营持续符合国家食品安全及动植物检验检疫标准。若该等标准提高，则公司需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理，进而增加生产成本，否则因质量控制失误导致卫生检疫、食品安全问题，将影响公司声誉和经营业绩。 2012年11月-12月国内媒体对肉鸡养殖违规用药、鸡肉原料兽药残留问题进行了持续报道，导致12月中下旬的商品代肉鸡市场价格由前期的上升趋势变为下降趋势，价格降幅最高超过70%，同时鸡肉产品的快餐业销量亦有所影响。 尽管公司并未涉入上述报道，有关产品的检测结果始终合格，且与快餐业客户保持了紧密业务伙伴关系，但由于食品安全事件的行业性影响，导致公司销售业绩亦受到市场行情的不利影响，使公司2012年经营业绩较2011年有较大幅度下降。 （六）租赁、承包农村集体土地的风险 公司现有养殖用地大部分为租赁、承包农村集体土地，本次募投项目中种鸡场所需要土地亦来自农村集体土地承包。公司养殖用地等采用租赁、承包方式可能产生的风险主要包括规模化畜禽养殖用地土地扶持政策变化风险、承包或租赁协议条款争议的法律风险和出租、发包方违约风险。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 1、发行人设立方式 发行人系由山东仙坛集团有限公司（以下简称“仙坛集团”）依照《中华人民共和国公司法》整体变更设立的股份有限公司。经2010年12月22日股东会决议，仙坛集团依据山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇德”）出具的[2010]汇所审字第7-022号标准无保留意见《审计报告》，将截至2010年8月31日经审计的净资产折为119,500,000股，整体变更为山东仙坛股份有限公司。此次变更已经山东汇德出具[2010]汇所验字第7-006号《验资报告》予以审验。 发行人于2011年1月25日领取了烟台市工商行政管理局核发的注册号为370612228006506的企业法人营业执照，注册资本：11,950万元，实收资本11,950万元，法定代表人：王寿纯，注册地址：牟平工业园区（城东）。 2、发起人及其投入的资产内容 发行人的主要发起人为王寿纯、曲立荣夫妇，其他发起人为王可功、贺传虎、赵志明、张华，上述发起人均以各自拥有的仙坛集团净资产投入设立本公司，公司设立时各发起人的持股情况如下： ■ 3、股本形成情况 （1）2001年6月设立 仙坛集团原名烟台市仙坛饲养有限责任公司（以下简称“仙坛饲养”），由自然人王寿纯、曲立荣分别以货币出资60万元、90万元。烟台天罡有限责任会计师事务所为上述出资出具了烟天罡所验字[2001]第68号《验资报告》。2001年6月14日，仙坛饲养取得注册号为3706122800650的企业法人营业执照。仙坛饲养设立时的股权结构如下： ■ （2）2004年3月第一次增资 经2004年3月3日股东会决议，仙坛饲养注册资本增至1,800万元，新增的1,650万元出资分别由王寿纯、曲立荣以货币出资660万元、990万元。烟台天罡有限责任会计师事务所为此次增资出具了烟天罡所验字[2004]第44号《验资报告》。2004年3月12日，仙坛饲养取得工商变更完成后换发的企业法人营业执照。本次增资后的股权结构如下： ■ （3）2004年9月第二次增资 经2004年9月8日股东会决议，烟台市仙坛实业有限公司（以下简称“烟台仙坛实业”）注册资本增至2,180万元，新增的380万元出资分别由王寿纯、曲立荣以货币出资152万元、228万元。烟台天罡有限责任会计师事务所为此次增资出具烟天罡所验字[2004]第156号《验资报告》。2004年9月14日，烟台仙坛实业取得工商变更完成后换发的企业法人营业执照。本次增资后的股权结构如下： ■ （4）2006年2月第三次增资 经2006年2月13日股东会决议，山东仙坛实业有限公司（以下简称“山东仙坛实业”）注册资本增加到3,900万元，新增的1,720万元出资分别由王寿纯、曲立荣以货币出资688万元、1,032万元。烟台天陆新有限责任会计师事务所为此次增资出具了烟天陆新会验字[2006]第63号《验资报告》。2006年2月21日，山东仙坛实业取得工商变更完成后换发的企业法人营业执照。本次增资后的股权结构如下： ■ （5）2007年1月第四次增资 经2006年12月25日股东会决议，山东仙坛实业注册资本增至5,000万元，新增的1,100万元出资分别由王寿纯、曲立荣以货币出资1,040万元、60万元。烟台天陆新有限责任会计师事务所为此次增资出具了烟天陆新会验字[2007]第1号《验资报告》。2007年1月23日，山东仙坛实业取得工商变更完成后换发的企业法人营业执照。本次增资后的股权结构如下： ■ （6）2007年12月第五次增资 经2007年11月26日股东会决议，仙坛集团注册资本增至8,000万元，新增的3,000万元出资分别由王寿纯、曲立荣以货币出资1,560万元、1,440万元。烟台天陆新有限责任会计师事务所为此次增资出具了烟天陆新会验字[2007]第215号《验资报告》。2007年12月19日，仙坛集团取得工商变更完成后换发的企业法人营业执照。本次增资后的股权结构如下： ■ （7）2008年8月第六次增资 经2008年6月20日股东会决议，仙坛集团注册资本增至10,000万元，新增的2,000万元出资分别由王寿纯、曲立荣以货币出资1,040万元、960万元。烟台天陆新有限责任会计师事务所为此次增资出具了烟天陆新会验字[2008]第97号《验资报告》。2008年8月21日，仙坛集团取得工商变更完成后换发的企业法人营业执照。本次增资后的股权结构如下： ■ （8）2010年8月第七次增资 2010年7月16日，仙坛集团股东会决议增加注册资本1950万元。由王可功以货币出资3180万元，其中600万元作为注册资本，2580万元计入资本公积；贺传虎以货币出资3180万元，其中600万元作为注册资本，2580万元计入资本公积；赵志明以货币出资2120万元，其中400万元作为注册资本，1720万元计入资本公积；张华以货币出资1855万元，其中350万元作为注册资本，1505万元计入资本公积。烟台天陆新有限责任会计师事务所为此次增资出具了烟天陆新会验字[2010]第147号《验资报告》。2010年8月10日，仙坛集团取得工商变更完成后换发的企业法人营业执照。本次增资后的股权结构如下： ■ 自该次增资完成后至今，公司注册资本未再发生变化。 三、有关股本的情况 1、总股本：本公司发行前总股本11,950万股； 本次发行的股份：不超过3,985万股； 股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第二节、本次发行概况”。 2、发起人与股东持股情况 发起人持股情况及发行前股本结构见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况 2、发起人及其投入的资产内容”。 3、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 王寿纯、曲立荣夫妇为发行人的主要发起人，王寿纯先生为控股股东，王寿纯、曲立荣夫妇系发行人的实际控制人。截至目前，王寿纯、曲立荣夫妇合计持有发行人股份10000万股，占本次发行前总股本的83.68%。除此以外，发行人其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务情况 1、主营业务和主要产品及其用途 本公司经营业务已涵盖父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、肉鸡屠宰与加工；主要产品为商品代肉鸡及鸡肉产品，产品主要销往屠宰加工厂以及快餐业、食品加工企业、肉类批发市场等，最终作为食品供应消费者。其中鸡肉产品主要以鸡腿、鸡胸、鸡翅等分割冻鸡肉产品为主，亦包括鸡碎肉、肉泥、鸡皮、鸡颈、鸡爪、骨架、鸡头、鸡内脏等副产品。 2、产品销售方式和渠道 公司商品代肉鸡销售全部采取“以产定销”的销售方式，报告期内的产销率均为100%。公司出栏商品代肉鸡优先保障供应子公司山东仙坛食品有限公司（以下简称“仙坛食品”），经其屠宰加工形成鸡肉产品，剩余的商品代肉鸡主要通过个人中间商销售给其他省内屠宰加工企业。自2014年3月募集资金投资项目——生鸡屠宰加工厂建设项目投产，目前饲养出栏鸡只基本自行屠宰，仅有少量商品代肉鸡对外销售。 公司鸡肉产品主要由仙坛食品生产、销售，其中销售包括直销和经销两种方式。公司经销客户主要为肉类批发市场批发商，直销客户主要为快餐业客户、食品加工企业、商业超市。 公司商品代肉鸡、鸡肉产品销售大多数采用“先款后货”、“款到发货”的结算方式，仅给予部分长期合作大客户以一定信用期。 3、原材料 公司报告期内主要原材料及占主营业务成本的比重情况如下: ■ 4、行业竞争状况 （1）行业集中度逐步提升 从一体化经营的全产业链覆盖角度而言，相对于国外，国内的行业集中度有待提高，但是养殖环节和屠宰加工环节的行业集中度总体呈逐步上升的趋势。 肉鸡养殖环节中，市场容量随肉鸡代次递延呈现逐级放大趋势，即祖代肉种鸡市场容量小于父母代肉种鸡，父母代肉种鸡市场容量小于商品代肉鸡；而行业集中度则随肉鸡代次递延而下降，即祖代肉种鸡养殖集中度大于父母代肉种鸡，父母代肉种鸡养殖集中度大于商品代肉鸡。总体而言，由于规模化养殖、集约用地等政策及产业发展要求，肉鸡养殖环节集中度呈逐步提升趋势：祖代肉种鸡养殖企业由1994年的40家整合至2009年的13家，由于2011年祖代企业效益较好，引来各地祖代项目相继上马，2012年引种企业数量增至15家；父母代肉种鸡养殖企业由2003年的1,850家整合至2007年的700多家（《中国肉鸡产业经济研究》，朱信凯，中国农业出版社；《中国禽业发展报告》（2012年度））；尽管商品代肉鸡养殖的行业集中度相对较低，但亦体现出集中的趋势，截至2008年，全国年出栏1万只以上规模的商品代肉鸡养殖场出栏总数已占全国规模养殖场总出栏数的72.7%。（资料来源：《我国肉鸡产业发展现状、问题与对策》，《中国家禽》2011年第4期） 由于国家对食品加工行业的产品质量和安全监管逐渐加强，对动物疫病防疫、产品质量卫生的要求日益严格，肉鸡屠宰加工环节亦趋向规范化和集中化，个体屠宰户和小型屠宰场逐渐减少。 （2）一体化经营下产业链的延伸导致业务竞争领域扩大 随着市场与行业的发展，国内实力较强的祖代肉种鸡、父母代肉种鸡、商品代肉鸡养殖企业逐渐向下游延伸至屠宰加工业务，大型肉鸡屠宰加工企业也开始向上游延伸，涉足肉鸡养殖业务。相对一体化经营而言，经营业务集中于种鸡养殖、商品代肉鸡养殖或屠宰加工的单一业务环节，容易受原材料价格、疫病、市场情况、消费者心理等因素的影响，出现周期性或突发性的波动。一体化经营在扩大企业规模的同时，有效整合、消除了产业链内部的风险，避免了企业业绩波动，增强了企业经营的稳定性与安全性。该等扩张模式导致大型肉鸡养殖及屠宰加工企业面对的竞争从原单一环节竞争向一体化经营竞争转变。 （3）国内企业生产规模尚待提高 国内肉鸡养殖及屠宰加工企业虽然已开始进行整合，但相对于国外同行业企业而言，生产规模仍相对较小，行业集中度有待进一步提高。加拿大前五大肉鸡及屠宰加工公司约占其国内同类公司总产量的50%，美国前五大肉鸡养殖及屠宰加工企业的产量约占其国内总产量的62%，前十位肉鸡生产企业生产了全国72.30%的鸡肉，其中规模最大的公司每周加工肉鸡3,770万羽、年屠宰肉鸡超过20亿只。而我国最大的肉鸡生产企业年屠宰肉鸡仅为3亿只左右，前十位肉鸡生产企业生产累计不到20%，差距明显。（资料来源：《国际家禽》第三十七期、《中国家禽》2012年增刊）。 5、公司的行业地位 经过十余年白羽肉鸡养殖及屠宰加工行业的专注经营，公司通过产业链纵向高度整合，实现了种鸡养殖到鸡肉产品加工销售完整产业链的全环节覆盖。 2012年全国出栏商品代白羽肉鸡46.86亿羽，年产白羽鸡肉800万吨。（资料来源：《中国禽业发展报告（2012年度）》）公司2012年出栏商品代肉鸡8,873.07万羽，约占全国白羽肉鸡出栏量的1.89%，2012年公司鸡肉产品产量达到11.89万吨，占全国白羽鸡肉产量的1.49%。 2013年全国出栏商品代白羽肉鸡45.06亿羽，年产白羽鸡肉780万吨。（资料来源：《中国禽业发展报告（2013年度）》）公司商品代肉鸡2013年出栏8111.90万羽，约占全国白羽肉鸡出栏量的1.80%，2013年公司鸡肉产品产量达到12.69万吨，占全国白羽鸡肉产量的1.63%。 2014年公司商品代肉鸡出栏8,788.66万羽，鸡肉产品产量18.14万吨。根据美国农业部网站的统计数据，2012年、2014年国内鸡肉产量分别为1,370万吨和1,300万吨，同期公司鸡肉产量分别为11.89万吨、18.14万吨，占比由0.87%提高至1.40%。 公司现为中国畜牧业协会副主席单位、中国畜牧业协会第三届理事会副会长单位、中国畜牧业协会禽业分会会长单位、山东省畜牧协会常务理事单位、山东省食品工业协会常务理事单位，获得了农业产业化国家重点龙头企业、中国驰名商标、2011中国肉类食品行业强势企业、2014中国肉类食品行业强势企业、第二届中国畜牧行业百强优秀企业、中国肉类产业影响力品牌、山东省农业产业化重点龙头企业、山东省著名商标、山东省消费者满意单位等荣誉。 6、发行人业务模式特点 公司业务经营模式的核心是：通过饲料配制生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工的一体化经营，实现全产业链环节覆盖，提升食品安全可追溯的整体综合竞争力。其中，公司对商品代肉鸡养殖业务进行流程重组和价值链优势整合，实施“七统一”管理下的“公司+基地”合作养殖模式，通过将合作养殖场统一纳入公司的流程化管理，使之成为公司一体化经营产业链中的养殖基地，有效整合公司科学养殖的流程化统一管理优势与合作养殖户的分散养殖优势。 公司始终以“真诚互惠、成就共享”为原则，通过制度安排、流程结算价格设计使合作养殖户能够保有与其劳动投入及养殖成果相匹配的养殖利润，有效激发了合作养殖户的养殖积极性和责任心，保障了符合公司要求的商品代肉鸡养殖效果。 （下转26版） 保荐机构（主承销商）： （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）公司通过制度设计使合作养殖户直接参与到养殖生产中，有效保证产品质量，从而确保各项生产指标得以持续稳步提高，最终达到养殖户收入增长—养殖户数增加、单户养殖规模扩张—公司规模扩张的良性双赢。在该等双赢模式的长期良性循环基础上，公司与合作养殖户间形成了稳定的互赢互信合作关系，其他企业短期内无法复制。 7、发行人竞争优势 （1）一体化经营的产业链优势 公司业务环节现已覆盖饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工，实现了肉鸡产业链的纵向一体化经营：有利于实现均衡生产与稳定供货，从而拥有较高的市场应对与风险抵御能力；有利于通过单一作业平台建设食品安全可追溯管理体系，稳固和提升公司优质肉鸡和高品质绿色鸡肉产品供应商的市场地位。 （2）“七统一”管理下“公司+基地”商品代肉鸡合作养殖模式 公司集多年白羽肉鸡专业养殖经验，对商品代肉鸡养殖业务采取“公司+基地”的合作养殖模式，有效整合了公司科学养殖的流程化“七统一”管理优势，以及基地合作场零星土地、闲散资金和养殖责任心的分散养殖优势，实现了生物安全风险可控下的养殖规模快速扩张，同时亦在公司与合作场之间形成合作互赢的信赖机制，并带动合作养殖户致富。 （3）生态养殖与产业集群的区位优势 公司养殖基地集中在山东省烟台、威海地区，位于胶东半岛（国家五个无规定动物疫病示范区之一）北部，三面环海、一面背山的孤岛养殖环境具有生态养殖和封闭隔离防疫的地理优势，而大陆性季风气候优势亦能最大限度发挥肉鸡生产潜力，降低养殖风险。同时，山东省为禽类养殖和农业大省，公司所处地区的产业集群优势明显。 （4）技术优势 经过多年白羽肉鸡养殖屠宰加工行业的专注经营，公司已拥有稳定技术团队和有效技术： 公司凭借肉鸡健康高效养殖技术、绿色营养饲料配方技术、疾病防控技术（主要包括四级疾病防控技术服务体系与原料立体监控体系等），确保养殖流程标准化、防疫控制规范化，先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地、农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区，有关养殖场区被认定为国家畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。 同时，公司对饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工实施全过程的食品安全控制，通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合，最终达到食品安全可追溯。 （5）产品质量与品牌优势 公司通过一体化经营从源头开始对种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、屠宰加工等各个环节实施严格质量控制，将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合，保证了产品品质和食品安全。公司致力于提供优质肉鸡和高品质、安全、绿色鸡肉产品，自成立以来先后通过GB/T20014中国良好农业规范（GAP+，认证级别一级）、ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系（FSMS）等认证，并取得农业产业化国家重点龙头企业、2011中国肉类食品行业强势企业、2014中国肉类食品行业强势企业、第二届中国畜牧行业百强优秀企业、中国驰名商标和山东省农业产业化重点龙头企业、山东名牌、山东省著名商标、山东省消费者满意单位等荣誉。公司鸡肉产品已获得绿色食品认证、清真食品认证、无公害农产品产地认证。 （6）优质客户信赖优势 公司凭借白羽肉鸡多年专业养殖优势以出口标准提供优质产品，通过全产业链覆盖实现规模供货稳定，现已形成深厚市场积累，拥有众多长期稳定的优质客户资源，如肯德基、麦当劳、双汇、金锣等快餐业和食品加工企业等客户，山东春雪食品有限公司、福喜（威海）农牧发展有限公司等商品代肉鸡直销客户。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、房产及土地使用权 公司取得《房屋所有权证》的房产共有22处，具体情况如下： ■ 公司承包农村土地上的养殖用建筑物情况如下： ■ 公司拥有的国有土地使用权具体情况如下： ■ 2、固定资产 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至2014年12月31日，公司固定资产原值、累计折旧及净值情况如下： ■ 3、注册商标 公司注册商标情况具体如下表： ■ 4、特许经营权 公司已取得烟台市牟平区粮食局颁发的编号为鲁1230021.0的《粮食收购许可证》、山东省畜牧兽医局颁发的编号为鲁饲证（2013）06018、鲁饲证（2013）06019的饲料生产许可证。 公司（含子公司）现拥有24本《种畜禽生产经营许可证》、36本《动物防疫条件合格证》，已根据法律规定覆盖公司全部自有养殖、屠宰加工生产经营场所， 公司（含子公司）还拥有清真证书、出口食品生产企业备案证明、对外贸易经营者备案登记表、全国工业产品生产许可证、印刷经营许可证。 六、同业竞争和关联交易 1、主要股东及其控制的企业与本公司不存在同业竞争 公司的控股股东为王寿纯先生，实际控制人为王寿纯、曲立荣夫妇。其中，王寿纯直接持有本公司43.51%的股份，曲立荣直接持有本公司40.17%的股份。除此之外王寿纯、曲立荣夫妇无其他对外投资。王可功、贺传虎均持有本公司5.02%的股份，未投资或任职于其他从事本公司相同或相似业务的公司。因此，与本公司不存在同业竞争。 2、避免同业竞争承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司主要股东王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎已于2011年5月22日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎还出具了关于未履行避免同业竞争承诺之约束措施的承诺函。 3、最近三年发生的关联交易 （1）经常性关联交易 ①购销及租赁关联交易 ■ 公司与仙通食品的厂房租赁关系已于2012年3月31日结束。 公司经营所需的包装物部分从仙丰包装采购。公司已通过增加从无关联供应商采购包装物的方式控制关联交易。 ②高级管理人员薪酬 ■ （2）偶发性的关联交易 ①接受担保 由于公司采购所需的现金流较大，需通过银行借款弥补资金缺口。报告期内，公司2013年自烟台农村商业银行股份有限公司取得的借款由公司实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇提供保证。该保证对应的借款合同已执行完毕。 ■ ②关联方资金往来 单位：万元 ■ 报告期各年末，公司对仙丰包装的应付账款余额为尚未结算的包装物采购款。 4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 本公司经常性关联交易包括采购包装物、房产租赁等，相关购销活动均按照其市场售价确定交易价格且交易金额占比较小，房产租赁租金标准参考周边区域租金水平确定，该等交易行为对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 本公司偶发性关联交易包括接受担保、与关联方的资金往来。公司实际控制人向本公司的银行借款提供保证提高了本公司的银行融资能力，为本公司业务经营带来积极的影响。 公司召开了2011年度、2012年度、2013年度股东大会，审议通过了报告期内发生的关联交易以及下一年度预计产生的关联交易。公司已召开第二届董事会第七次会议，决议召开2014年度股东大会，审议《预计日常关联交易的议案》。 发行人独立董事认为：“公司2012年度与关联方之间的关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益”、“公司2013年度与关联方之间的关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益”、“公司2014年度与关联方之间的关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益”。 七、董事、监事、高级管理人员 ■ 2014年度，本公司独立董事每人领取的4万元薪酬为津贴，除上述津贴外，外部董事、独立董事在本公司不享有其他福利待遇。 2014年4月12日李家强先生、王宝维先生因个人原因辞任独立董事，经2013年年度股东大会决议选举李存明、吴贤国任独立董事。现任董事、监事、高管人员的简要经历及兼职情况如下： ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 王寿纯、曲立荣夫妇为发行人的主要发起人，王寿纯先生为控股股东，王寿纯、曲立荣夫妇系发行人的实际控制人。截至目前，王寿纯、曲立荣夫妇合计持有发行人股份10000万股，占本次发行前总股本的83.68%。 王寿纯先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37063119620621****，住所为山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号。曲立荣女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37063119631026****，住所为山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号。 九、简要财务会计信息 1、简要合并会计报表 （1）合并资产负债表（单位：元） ■ （2）合并利润表（单位：元） ■ ■ （3）合并现金流量表（单位：元） ■ 2、非经常性损益与净利润（单位：元） ■ 3、主要财务指标 ■ ■ 4、管理层讨论与分析 （1）财务状况分析 报告期内，各期末公司的流动资产主要为货币资金及存货，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、生产性生物资产及其他非流动资产。公司非流动资产占比逐年提高，主要系：除惯常的养殖经营场所兴建、改建外，公司自2012年起开始自筹资金先行投入建设募集资金投资项目，因此2012年末、2013年末形成较大规模的在建工程，2014年3月末公司生鸡屠宰加工厂建设项目建成投产，在建工程结转固定资产。报告期内公司应收账款的金额较小，占资产总额的比例保持在了较低水平，主要是除长期合作大客户外，公司销售商品代肉鸡和鸡肉产品主要采取“先款后货”、“款到发货”的方式结算。公司存货由原材料、库存商品以及消耗性生物资产构成，消耗性生物资产约占存货的40%左右，主要核算种蛋、商品代雏鸡和商品代肉鸡。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，报告期内稳步增长，生产性生物资产中核算的为父母代肉种鸡。公司整体资产质量优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。 报告期内，公司负债主要是银行借款、应付账款和其他应付款。其中，应付账款主要是玉米、豆粕以及疫苗药品等原材料的采购应付款，工程设备应付款，计提的存栏商品代肉鸡养殖费以及未付的已出栏商品代肉鸡养殖费。这与报告期内公司养殖规模、经营规模、销售规模较大，生产经营场所与设施投入增加相适应。报告期内公司其他应付款主要是商品代肉鸡养殖风险押金。商品代肉鸡养殖风险押金系合作养殖户交给公司的风险押金。根据商品代肉鸡委托饲养合同的约定，合作养殖户按养殖场最高存栏数量向公司缴纳抵押金。 2012年、2013年，公司应收账款周转率逐年提高，并高于同行业上市公司水平。报告期内公司执行了一贯的存货储备政策，存货周转率水平相对稳定，2012年、2013年分别为7.19、6.50，高于同业上市公司的平均水平。2014年公司应收账款周转率、存货周转率较以往年度有所下降，主要系：2014年3月生鸡屠宰加工厂建设项目建成投产，2014年屠宰产能增至8,875万羽，鸡肉销量达到17.78万吨。公司应收账款主要产生于鸡肉产品销售，因此，应收账款期末净额增至4,457.65万元，高于以往年度，应收账款周转率因此有所下降。2014年8,875万羽的年屠宰产能较以往年度5,500万羽的年屠宰产能增长超过50%，故投产后的鸡肉产品产量及年末库存亦相应增加，再加上年末存栏的商品代肉鸡达到1,263.90万羽，导致当年末存货账面净值增至30,720.30万元，高于以往年度，存货周转率因此有所下降。 （2）盈利能力分析 2012年、2013年，公司营业利润、净利润逐年下降，主要是:受到肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量以及国内宏观经济环境、重大公共事件对终端消费需求量不利影响的叠加作用，白羽肉鸡行业在经历2011年的高景气度后，2012年、2013年市场行情持续低迷,公司产品售价水平逐年下降，同时主要原材料市场价格稳中有升，导致主营业务毛利逐年下降。2014年白羽肉鸡行业市场行情有所恢复，同时饲料主要原料豆粕的市场价格趋于下行，公司主营业务毛利率提升，盈利能力有所恢复。公司具有较强的期间费用控制能力，各年度期间费用占营业收入比例维持在4%-5%，逐年略有上升，主要系银行借款逐年增加导致利息支出较多，财务费用逐年增加，2014年财务费用率约1%，使期间费用率水平相应增加至5.08%。 2012年度公司营业利润、净利润较2011年度下降超过55%，主要是当年度主营业务毛利为14,760.95万元，较2011年降幅为41.98%，再加上期间费用较上年增长了约1,367.14万元，导致营业利润率有所下降，从2011年度的10.58%下降至2012年度的3.91%。由于国内整体消费低迷，2012年国内鸡肉和商品代肉鸡市场产品销售价格始终处于低迷态势，尤其是2012年下半年开始均较2011年同期相比下降明显，而玉米、豆粕等饲料原材料的市场价格持续上涨，导致公司鸡肉产品、商品代肉鸡的毛利率分别下降为9.26%、5.21%，导致主营业务综合毛利率亦下降至7.40%，主营业务毛利金额下降至14,760.95万元。 2013年度，受3月以来集中报道的人感染H7N9流感病毒事件、年末人感染H10N8流感病例（江西）及H5N2亚型高致病性禽流感疫情（保定）报道等重大不利事件的持续影响，白羽肉鸡行业不仅延续了2012年下半年以来的消费低迷行情，且在上述事件爆发初期出现消费需求、市场价格的急剧下跌，使白羽肉鸡各产业链企业2013年度的经营业绩均处于低谷，同行业上市公司业绩较2012年度出现大幅下降、亏损。公司2013年营业利润从2012年的7,851.99万元下降为920.66万元，较上年降幅大于2012年，主要系：（1）为减少行情低迷带来的经营风险，公司主动调整生产计划、延长商品代肉鸡休栏期，缩减了商品代肉鸡产出规模，使2013年营业收入较上年下降约11.66%；（2）由于鸡肉和商品代肉鸡市场产品销售价格继续延续下行趋势，导致商品代肉鸡、鸡肉产品平均售价较上年同期下降4.13%、3.28%，相应二者毛利率分别从2012年度的5.21%、9.26%下降为2013年度的2.25%、6.88%，导致主营业务综合毛利率亦从2012年度的7.40%下降至4.91%，主营业务毛利金额从14,760.95万元下降至8,645.64万元，降幅达到41.43%；（3）当年末除对鸡肉产品继续计提跌价准备，还对消耗性生物资产（种蛋、商品代肉鸡）于报告期内首次计提跌价准备1,004.97万元。因此，公司营业利润率降幅大于主营业务毛利降幅，从2012年度的3.91%下降至2013年度的0.52%。公司2013年营业利润降幅较大，但扣除非经常性损益后的净利润仍然保持盈利，经营情况好于同行业上市公司。2013年度，公司净利润较上年降幅为45.13%，小于2012年的降幅，主要系公司期间费用保持稳定，同时计入当年政府补助的扶持资金合计3,890.07万元，其中与扶持家禽养殖、加工业稳定发展相关的财政补贴、财政贴息及防疫、疫苗补助超过3,400万元。可见，国家对于包括白羽肉鸡行业在内的整个家禽业仍保持了相当支持力度，有利于行业的持续、健康发展。 2014年公司营业利润为4,096.46万元，较 2013年的920.66万元而言，盈利能力好转，主要系：2014年第二季度以来，H7N9流感影响逐步消退使鸡肉消费需求复苏，再加上行业协会已于2014年1月成立白羽肉鸡联盟，执行缩减祖代鸡引种数量和持续淘汰50周龄存栏祖代种鸡的有效措施，去产能趋势较为明显；而主要原料豆粕市价下行、玉米市价波动以及商品代肉鸡养殖指标改善有利于公司控制主营业务成本，因此，公司2014年主营业务综合毛利率由2013年的4.91%提升至7.09%，当期实现主营业务毛利12,165.63万元。 2012年、2013年受整个白羽肉鸡行业行情低迷的影响，公司盈利规模虽然逐年下降，但由于保持了鸡肉产品销量的逐年增长、商品代肉鸡出栏规模的相对稳定，因此减小了市价低迷对营业收入、毛利率的不利影响，尤其是在2013年行业整体盈利能力下降甚至部分出现亏损的情况下，公司仍保持了一定盈利水平，体现了较强的抗风险能力和市场竞争能力。同时，公司经营性现金流保持净流入水平，且经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润。2014年二、三季度，受消费端需求有所改善、供给端去产能化明显等因素影响，全国各地肉鸡价格水平提高，同时，饲料主要原料豆粕平均价格同比有所下降，再加上当期商品代肉鸡养殖的饲料转化率水平较2013年持续改善、2014年年初气温转暖养殖场供暖支出减少等因素对单位成本的影响，公司2014年主营业务综合毛利率由2013年的4.91%提升至7.09%，实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）3,671.39万元，已大幅超过2013年。因此，报告期内，公司经营状况健康、盈利状况相对较好、收益质量高。 （3）公司现金流情况和偿债能力分析 报告期内，公司具有较强的经营活动现金流生成能力。2012年-2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,835.72万元、10,264.85万元和9,811.21万元，均高于当年净利润，净利润现金含量较稳定。报告期内，公司通过经营活动产生现金流的能力较强，销售回款较好。 报告期各期末，公司流动比率、速动比率逐年下降，主要系：为满足公司自筹资金先行投入募集资金投资项目建设的资金需求，2013年、2014年公司短期银行借款及一年内到期的非流动负债合计额分别较上年增加9,320万元、6,776万元，导致流动负债分别较上年增长16.69%、20.36%，而同期流动资产增长较小，2013年、2014年较上年分别增长3.43%、13.56%。 （4）未来经营发展趋势简要分析 随着人们消费水平的提高、城市化进程推进和居民饮食结构的变化，鸡肉等肉类需求比重将逐渐上升，市场容量在未来较长时期内将继续稳步增长。本次募集资金投资项目为生鸡屠宰加工厂建设项目，该项目2014年已投产，项目全部达产后将实现年1亿羽商品代肉鸡的养殖屠宰加工产能配套，主营业务收入将得以持续增长从而扩大公司产品的市场占有率，毛利率水平稳步提升将有利于增强公司盈利能力。 5、近三年股利分配的有关情况 2012年、2013年、2014年公司均未实施分红派息。为兼顾新老股东的利益，在公司首次公开发行股票后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。 6、发行人子公司的基本情况 发行人拥有三家全资子公司，一家参股企业。 山东仙坛食品有限公司（以下简称“仙坛食品”）成立于2005年9月9日，注册资本与实收资本均为600万元，注册地址为山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号。仙坛食品下设一分公司、二分公司和三分公司，经营地址分别为牟平区昆嵛山路686号、烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号、牟平区沁水工业园仙坛大街98号。截至2014年12月31日，仙坛食品总资产为25,932.15万元，净资产14,779.77万元,2014年净利润为亏损2,457.69万元。上述财务数据已审计。由于2014年二、三季度商品代肉鸡市场价格上涨较快，而鸡肉消费端复苏较慢，屠宰厂商部分月份出现了肉鸡收购价与鸡肉售价倒挂情形，仙坛食品鸡肉产品屠宰分割环节也出现了毛利率为负的情形，但公司鸡肉产品2014年毛利率水平仍达到7.77%。 烟台仙坛油脂有限公司（以下简称“仙坛油脂”）成立于2006年9月25日，注册地址、主要经营地址均为牟平工业园区（城东），注册资本与实收资本均为200万元，主营业务为大豆浸出加工和豆油、豆粕销售等。截至2014年12月31日，仙坛油脂总资产为931.96万元，净资产为896.84万元,2014年度净利润为129.01万元。上述财务数据已经审计。 山东仙鸿食品有限公司（以下简称“仙鸿食品”）成立于2014年4月3日，注册地址山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号，注册资本1000万元，为公司全资子公司。经营范围为肉类批发、零售，货物、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，目前尚无经营业务发生。 牟平胶东村镇银行股份有限公司 ■ 截至2014年12月31日，牟平胶东村镇银行股份有限公司总资产为36,632.13万元，净资产为 10,000.03万元,2014年度净利润为192.10元。上述财务数据未经审计。 第四节 募股资金运用 一、募股资金运用计划 本次发行募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 ■ 根据业务发展规划，报告期内，公司已对该项目进行先期投入，截至2014年末，已累计33,885.60万元，该项目已建成投产。待募集资金到位后，公司将以募集资金予以置换预先投入的自筹资金。 二、项目发展前景分析 2006年-2012年，我国鸡肉年产量及消费量增长明显，2013年以来受宏观经济增速放缓影响，鸡肉年产量略有下降，但始终保持在1,300万吨以上的水平，鸡肉年消费量仍呈逐年增长态势。鸡肉产量从2006年的1,035万吨增长至2014年的1,300万吨；鸡肉消费量从2006年的1,037.00万吨增长至2014年的1,280.00万吨。预计2015年，我国鸡肉的产量、消费量将分别达到1,300.00万吨和1,277.50万吨。 虽然国内鸡肉消费保持快速增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比，还存在较大差距。2011年，美国人均鸡肉年消费量为43.6千克，加拿大为30.0千克，巴西为40.8千克，与中国大陆居民饮食习惯类似的中国台湾地区也已超过27千克，远高于我国2011年人均9.5千克的水平。鸡肉历来是我国居民公认的滋补、美味肉类，相对于猪肉、牛肉等红肉食品，具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的特点，随着居民健康饮食理念的深化，鸡肉作为主流健康型肉类消费品之一，市场份额仍将进一步提升。我国鸡肉消费依然有较大的增长空间。 近年来，随着中国城市化进程的加快，城市居民生活节奏的提高，快餐连锁行业作为与这种快节奏生活方式相契合的典型代表保持着良好发展的趋势。鸡肉作为更适合于快餐业制作工艺要求和标准的肉类，成为快餐连锁企业的主要备选肉类原料。百胜餐饮中国事业部2013年分别新开肯德基、必胜客门店428家、247家，已在全国超过900个城市拥有4563家肯德基门店、在277个城市拥有1264家必胜客门店，加上东方既白、小肥羊门店，2013年百胜餐饮中国事业部新开门店数达到740家，预计2014年新开门店数仍将超过700家。（资料来源：YUM! Brands 2013 Customer Mania Annual Report） 根据麦当劳2013年年报披露，2013年在中国新开业门店275家，预计2014年新开门店300家（资料来源：2013 Annual Report）。 随着国内居民收入的增长及鸡肉供应量的增加，消费者对不同部位的鸡肉产品（如鸡翅、鸡爪、鸡脖）的偏好性消费习惯日益凸显。为满足不同消费者的偏好，肉鸡屠宰加工企业在扩大规模的同时，开始进一步延长产业链，对商品代肉鸡进行精细化分割加工、调理等，从而获取更高的经济附加值。 随着公司自有商品代肉鸡养殖场的建成及商品代肉鸡合作养殖规模的不断扩大，报告期内商品代肉鸡出栏量已突破8,100万羽，2014年出栏量达到8,788.66万羽。按公司发展计划，未来2年内，公司商品代肉鸡出栏量将超过1亿羽，对应的商品代肉鸡饲料需求量将达到50万吨，合格种蛋需求量将超过1.4亿枚。 公司现拥有饲料生产能力48万吨，其中商品代肉鸡饲料生产能力40万吨，约可供8000-9000万羽商品代肉鸡养殖。可见，公司现有商品代肉鸡饲料生产能力尚不能完全满足公司商品代肉鸡养殖规模增长的需求。 2014年3月以前，公司屠宰加工能力与商品代肉鸡的产出未能有效匹配，部分商品代肉鸡只能直接对外销售，需扩大屠宰加工环节的生产规模，提高产品经济附加值。2014年3月生鸡屠宰加工场建设项目建成投产，目前公司出栏商品代肉鸡已能实现自行屠宰加工。 本次募集资金投资项目建成达产，并考虑公司正常发展态势，预计达产年，公司将实现饲料生产56万吨/年、年存栏种鸡123.81万套、年雏鸡孵化1.24亿羽的产能匹配，有效显现1亿羽/年的商品代肉鸡养殖、屠宰加工的规模化效应。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除第一节提示的特别风险外，以下风险因素提醒投资者予以关注： 1、流动性不足的短期偿债风险 报告期内，公司流动比率分别为1.15、1.02和0.96，速动比率分别为0.61、0.56和0.49。报告期内公司发展需要的资金量较大，除自有资金外，公司亦采取短期银行借款的融资方式补充营运资金，截至2014年12月31日，公司短期借款余额为25,500万元。 尽管流动比率、速动比率偏低符合公司所处家禽养殖行业特性及业务特点，且公司生产性生物资产周转期较短，周转率较高，其良好的流动性有助于改善公司短期偿债能力，但短期负债为主的负债结构可能会使公司因营运资金短缺不能及时清偿到期债务，从而对公司生产经营造成不利影响。 2、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一定时间，预计本次发行完成后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，公司全面摊薄净资产收益率将有一定程度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 3、管理风险 公司目前业务环节覆盖肉鸡养殖、饲料生产、屠宰加工，其中商品代肉鸡养殖环节采取“公司+基地”合作养殖模式，实现了“七统一”管理下的分散养殖与规模化经营的有效结合。尽管较长的产业链有效增强了公司的可持续发展能力和禽类疫病的防控能力，但随着养殖规模的扩大、募集资金项目的实施投产、以及产业链环节的延伸（适时扩大调理食品和适时进入熟食产品领域），公司在未来扩张过程中存在因产业链长、生产环节多而增加管理难度引致的风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）管理与组织实施的风险 本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施投产，将有利于公司优化肉鸡养殖、饲料生产、屠宰加工各环节的产能配置，充分显现1亿羽/年肉鸡养殖和屠宰加工规模效应，增强公司核心竞争力。 本公司已对募集资金投资项目——生鸡屠宰加工厂建设项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期。截至2014年12月末，发行人已自筹资金对本次发行募集资金投资项目累计投入33,885.60万元，该项目已于2014年投产。 如果出现募集资金不能如期到位、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如因出现宏观经济波动，导致消费者收入和消费水平、消费心理变化，从而影响鸡肉消费需求，亦将给募集资金投资项目的效益实现带来风险。 因此，募集资金投资项目产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与本公司的预测存在一定差异，项目盈利能力具有一定的不确定性，如募集资金投资项目实施不能取得预期投资效益，则因募集资金投入形成的固定资产折旧和无形资产摊销将影响公司现有的盈利水平。 （2）募投项目达产后产能扩张引致的销售风险 本次募集资金投资项目达产后将达到每年7,800万羽的肉鸡屠宰加工产能，与目前相比将有大幅提高。公司屠宰加工产能的迅速扩张是对市场前景、客户需求、技术配备等谨慎分析后的选择，是为了实现各产业链环节产能匹配的有效举措。但如果市场需求发生重大不利变化，或者如果公司市场开拓未能达到预期效果，导致销售不能完全消化扩大的产能，则将会对公司业务发展造成不利影响。 5、实际控制人控制风险 本公司实际控制人王寿纯先生及其配偶曲立荣女士合计直接持有本公司股份1亿股，占本公司本次发行前总股本的83.68%。同时王寿纯先生为本公司董事长兼总经理。报告期内，本公司与关联企业山东仙通食品有限公司、烟台仙丰包装彩印有限公司存在少量经常性关联交易。 本公司存在控股股东、实际控制人可能利用其对本公司的控制权，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策、人事任免，或因关联交易价格不公允等损害公司及其他股东利益的风险。 截至目前，王寿纯、曲立荣夫妇未曾利用其控股地位和控制权损害公司及中小股东利益，有关购销关联交易发生额已明显下降，其中，鸡肉购销关联交易已于2011年6月末终止，厂房租赁关联交易已于2012年3月末终止。 6、政策风险 （一）环保政策变化引致的风险 本公司从事的肉鸡养殖及屠宰加工业务不属于重污染行业，有关污染源主要是：鸡只养殖过程中产生的粪便及用于禽舍清洁消毒、冲洗粪便排放的污水，屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体污染物。目前，公司养殖场区均建有沉淀池、发酵池以处理养殖过程产生的粪便及污水，屠宰加工厂则建有污水处理中心，使用“高效气浮+水解酸化+A/O”系统处理屠宰加工过程中产生的废水，通过上述措施，公司污染物排放达到国家环保部门规定的标准。公司本次募集资金投资项目在设计规划时，已对项目的环保规划予以安排，保证了必要的环保投入，并按要求采取了相应的环保措施。但随着整个社会环保意识的不断增强，国家将会逐步颁布和实施日益严格的环保法律法规、提高排污标准，从而增加公司在增建环保设施、支付排污费用等运营费用方面的生产成本。 （二）税收政策变化引致的风险 1、企业所得税免征政策变动风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第86条的规定，自2008年1月1日起，本公司从事家禽饲养、农产品初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。报告期内，发行人享受的企业所得税优惠金额分别为2,157.67万元、1,190.40万元和1,074.22万元，分别占各期末利润总额的24.82%、25.00%和23.98%。若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，本公司的盈利能力将受到影响。 2、增值税政策变动风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司经营的畜禽养殖业务和饲料销售业务在生产经营期限内免征增值税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009年1月1日起施行），报告期内，仙坛食品采购商品代肉鸡时适用的进项税额扣除率为13%，进项税额按农产品买价乘以13%计算。根据财税[2009]9号《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（2009年1月1日起施行），报告期内，仙坛食品生产的鸡肉产品适用的增值税销项税率为13%。仙坛油脂销售油脂产品适用13%的增值税率。 如果上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、其他重要事项 截至目前，除与合作养殖户签订的商品肉鸡委托饲养合同外，本公司已签署的交易金额500万元以上或将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同情况为：15份采购合同、3份销售合同、14份借款合同、2份最高额抵押合同、1份保证合同，保荐协议、主承销协议各1份。 截至目前，本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 截至目前，持有本公司股份的股东、公司控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受过刑事处罚。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 ■ 二、本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 附录和备查文件 招股意向书全文及附件在深圳证券交易所指定网站全文披露，投资者可在深圳证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.cninfo.com.cn。本招股意向书的备查文件投资者可在发行人及主承销商的住所查阅, 查阅时间：工作日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。 1、发行人：山东仙坛股份有限公司 联系地址：山东烟台牟平工业园区城东 联系人及电话：吕洪义，0535-4658717 2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 联系地址：广东深圳福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层 联系人及电话：娄家杭、雷文龙，0755-22662008 山东仙坛股份有限公司 2015年1月21日 中财网
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