深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
深圳市共进电子股份有限公司 （住所：深圳市南山区蛇口南山医疗器械产业园） 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股份流通限制、自愿锁定的承诺 （一）公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：①锁定期满后第一年内减持数量不超过本人持股数量的10%，两年内累计减持股份数量不超过本人持股数量的20%；②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。 （二）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 （四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：（1）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳市共进电子股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、实际控制人、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺： （一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。 （二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下： 1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2、第二阶段，公司回购股票 （1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。 （2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%。 3、第三阶段，公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南增持公司股票 （1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于2,000万元；②单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。 4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票 （1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （2）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。 公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。 三、关于首次公开发行股票招股意向书及其摘要的承诺 （一）发行人对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）启动回购措施的时点 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。 （2）回购价格 回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 （3）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东暨实际控制人唐佛南、汪大维（以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺 1、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。 3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情形后10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 4、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺 1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺 保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人律师：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 发行人会计师：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行方案 本次公司拟公开发行不超过7,500万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，公司股东不公开发售股份。 五、利润分配政策 （一）滚存利润分配方案 根据2012年2月15日公司2012年度第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例共享。 2014年11月7日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》，公司2014年中期利润分配方案为：以公司总股本22,500.00万股为基准，每10股向全体股东派发现金股利人民币3.6元（含税），共计8,100.00万元，剩余未分配利润35,570.38万元结转以后年度分配。截至本招股意向书签署日，本次利润分配已发放完毕。 （二）公司发行后的利润分配政策 1、股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 2、现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。（4）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。 关于发行人股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 六、重大会计估计变更 为了更加谨慎地体现公司的经营业绩和财务状况，进一步提高公司的抗风险能力，综合考虑同行业上市公司坏账准备计提情况，2012年10月16日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议变更坏账准备会计估计的议案》。变更前与变更后的应收款项组合坏账准备计提比例分别如下： ■ 上述会计估计变更自2012年1月1日起实行。上述坏账准备会计估计变更对公司2012年末、2013年末和2014年9月末坏账准备余额和2012年、2013年和2014年1-9月净利润的影响如下： 单位：万元 ■ 即本次变更会计估计后，2012年和2013年净利润较变更前减少4,164.91万元、420.35万元，2014年1-9月净利润较变更前增加172.36万元。 七、深圳地区主要生产厂房续租风险 公司在深圳的生产厂房均为租赁，总面积为90,471.80平米，该厂房（含宿舍）分别于2015年7-8月份到期，租赁价格分别为每月13元/平米（共76,648平米）和每月20元/平米（共13,823.80平米）。在续租未能签署正式合同之前，公司仍然存在无法续租的风险，如无法续租，则公司存在搬迁风险，将对公司生产经营造成不利影响。 针对深圳生产厂房可能无法续期的风险，公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南（以下合称“承诺人”）承诺：“若公司新桥生产厂在公司上市后三年内因无法续租目前正在使用的租赁房产而导致搬迁，由承诺人负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失，并在公司完成搬迁后三个月内完成支付。因新桥生产厂使用公司自建房产导致的搬迁情形除外。” 受近年来物价上涨等因素影响，即使续租成功，如租金大幅上涨，同样会对公司的利润造成不利影响。假定续租后上述厂房租赁价格为每月25元/平米，公司每年度租赁成本将增加1,186.67万元（其中2015年将增加487.54万元），租赁价格在每月25元/平米基础上增减1元/平米，公司每年度成本相应增减108.57万元（其中2015年增减43.85万元）。 八、审计截止日（2014年9月30日）后的经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2014年1-12月，公司生产经营状况正常，经营业绩与2013年相比有一定幅度的提高，根据中勤万信出具的“勤信阅字【2015】第1001号”《审阅报告》，公司2014年末财务报表主要项目如下： 单位：万元 ■ （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化。 预计2015年一季度营业收入约为13.50-14.80亿元，同比增长20-30%；归属于母公司股东的净利润约为5,500-6,500万元，同比增长10-30%。 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 ■ 二、主要发行费用概算 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、本次发行前的股本情况 本次发行前公司总股本为22,500万股，公司共有98名股东，其持股情况如下： ■ 三、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 2005年以来，公司专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，目前主要以ODM模式为中兴、上海贝尔、烽火通信、友讯（D-Link）和萨基姆（Sagem）等国内外通讯设备提供商提供宽带通讯终端，并逐渐取得了电信运营商——英国电信的直接订单。 （二）发行人主要产品 目前公司主要产品包括DSL（ADSL、VDSL）终端系列、光接入（EPON、GPON）终端系列、无线（WiFi）及移动（3G、LTE）终端系列和其它宽带通讯终端系列（PLC终端和EoC终端等）。 （三）发行人的主要竞争优势 发行人主要竞争优势包括领先的研发设计能力、完整的产品系列、高标准的产品品质控制能力、丰富的客户资源、规模优势和成本控制能力、产业布局优势等。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有36处自有房产，总建筑面积为101,800.92平方米。 （二）土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有三宗土地使用权，合计面积159,757.90平方米。 （三）专利 截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司拥有专利318项，其中发明专利73项，实用新型专利152项，外观设计专利93项。 （四）软件著作权 截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有37项计算机软件著作权。 （五）商标 截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有17项注册商标。 五、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 发行人实际控制人为汪大维和唐佛南。除本公司外，公司实际控制人汪大维和唐佛南不存在其他拥有控制权的企业，不存在与公司同业竞争的情形。 为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人汪大维、唐佛南分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺如下： 1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形； 2、在承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、如承诺人违反上述承诺，则发行人有权依法要求承诺人履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16~26层） 报告期内，发行人与关联方之间不存在经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 报告期内，发行人和关联方之间的偶发性关联交易主要为关联方资金往来，具体如下： （1）2011年1月28日，共进电子因临时性资金需要从实际控制人向唐佛南借款4,430,807.30元，并于2011年12月23日归还。 （2）2011年，香港共进向唐佛南借款1,499,996.25美元。截至2011年11月29日，该部分借入资金已经偿还完毕。 3、其他比照关联方披露的交易 1、中兴通讯 2010年12月，中和春生以增资的方式成为共进电子的股东，截至目前，其持有发行人4.61%的股份，中兴通讯拥有中和春生31%的出资额，中兴通讯的子公司中兴康讯为发行人报告期内第一大客户。报告期内发行人与中兴康讯的交易如下： （1）购销产品 ■ （2）往来（应收账款）余额 单位：万元 ■ 2、中兴供应链 2010年12月，中和春生以增资的方式成为共进电子的股东，截至目前，其持有发行人4.61%的股份，中兴通讯拥有中和春生31%的出资额，中兴通讯持股95%的控股子公司中兴供应链与发行人在报告期内存在交易。具体如下： （1）采购原材料 ■ （2）往来（应付账款）余额 单位：万元 ■ 3、睿德电子 报告期初以来，睿德电子的股权架构为： ■ 注1：深圳市中兴新通讯设备有限公司为中兴通讯控股股东，持有中兴通讯30.76%的股份； 注2：睿德电子的自然人股东冯锡章与发行人之间不存在关联关系。 报告期初至2012年11月，长飞投资的控股股东为中兴通讯，即中兴通讯间接控制睿德电子，中兴通讯同时持有本公司股东中和春生（持有发行人4.61%的股份）31%的股份，即中兴通讯为发行人的间接股东；此外，睿德电子的另外一名股东深圳市中兴新通讯设备有限公司为中兴通讯的控股股东。2012年11月，中兴通讯及（或）其关联方是睿德电子的参股股东。 综上，报告期初至2012年11月，睿德电子为发行人间接股东中兴通讯间接控制的公司。2012年12月起，中兴通讯及（或）其关联方是睿德电子的参股股东。 报告期内发行人与睿德电子的交易如下： （1）购销产品 ■ （2）往来（应收账款）余额 单位：万元 ■ 4、富德康 报告期初至本招股书签署日，富德康的股权架构为： ■ 注1：建银国际的实际控制人为中国建设银行股份有限公司； 注2：广东全通的实际控制人为中国全通（控股）有限公司（香港上市公司，股票为0633）； 注3：王洪海、长飞投资的股东刘伟利、诸为民与发行人之间不存在关联关系。 报告期初至2012年11月，长飞投资的控股股东为中兴通讯，即中兴通讯间接参股富德康，中兴通讯同时持有本公司股东中和春生（持有发行人4.61%的股份）31%的股份，即中兴通讯为发行人的间接股东。2012年11月，中兴通讯将所持有的长飞投资的股份全部对外转让。2014年2月19日，长飞投资将其所持的30%的富德康的股权转让给诸为民。 综上，报告期初至2012年11月，富德康为发行人间接股东中兴通讯的参股企业。2012年12月起，富德康和中兴通讯之间不存在任何关联关系。 报告期内发行人与富德康的交易如下： （1）购销产品 ■ （2）往来（应收账款）余额 单位：万元 ■ 4、独立董事对关联交易的意见 独立董事对公司报告期内发生的关联交易情况进行核查验证后认为：公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益情况，关联交易价格公允。 六、发行人董事、监事和高级管理人员 ■ 八、公司控股股东和实际控制人的简要情况 公司实际控制人为汪大维、唐佛南，一致行动人为王丹华和崔正南，四人合计持有公司80.45%的股权，其中汪大维、唐佛南、王丹华、崔正南的持股比例分别为39.43%、39.43%、0.80%、0.80%。 汪大维：男，1944年出生，本科学历。曾任深圳市南山开发公司赤湾石油基地副总经理，同维电子副总经理、董事长，共进有限副总经理、常务副总经理、董事长；现任太仓同维董事长、总经理，同维通信董事长，上海共进董事，公司董事长、法定代表人。 唐佛南：男，1945年出生，本科学历。曾任第六届全国人大代表，湘潭无线电厂厂长，湖南省电子研究所所长，美国孙氏电子（蛇口）公司总经理，同维电子总经理，共进有限总经理；现任公司董事、总经理，上海共进董事长，太仓同维董事，同维通信董事、总经理。九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 ■ 2、合并利润表 单位：万元 ■ 3、合并现金流量表 单位：万元 ■ （二）非经常性损益明细表 单位：万元 ■ （三）主要财务指标 1、主要财务指标 ■ 2、净资产收益率和每股收益 ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内，随着公司的增资扩股及业务规模的扩大，对生产能力和研发能力的持续投入，公司资产规模呈增长趋势。 报告期内公司负债规模有一定的增长，但公司资产负债率总体呈下降趋势，主要原因通过增资扩股和盈利的积累，所有者权益大幅度增长；同时，公司提高了资金的使用效率，较好地控制了资产规模的增长，公司短期偿债能力和长期偿债能力得到了提升。 2、盈利能力分析 报告期内，得益于行业的发展机遇和公司技术创新、先进制造技术和丰富的产品结构等优势，公司产销规模持续扩大，公司营业收入和净利润均有所增长。公司2012年度实现销售收入49.95亿元，相对上年增长27.86%。2013年，受宏观经济形势和市场需求的影响，公司销售收入仍然保持了接近50亿元的水平；2014年1-6月，公司实现营业收入24.83亿元，同比增长1.39%。 公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入比重分别为99.51%、99.50%、99.62%和99.86%，公司主营业务突出。 2012年度、2013年度公司主营业务收入分别较上年增长27.85%和-0.13%。2012年公司主营业务收入快速增长的主要原因有：①宽带用户快速增长；②技术更新和产品结构变化扩大行业市场容量；③公司持续的研发投入，全面提升了产品的市场竞争力。2013年，随着宽带通讯终端相关技术的进一步成熟，生产成本的进一步下降，宽带通讯终端产品均价有所下降，但出货量仍保持了较高的增长速度，行业的总体规模仍保持在较高的水平。 十、公司股利分配政策 （一）发行人报告期现金分红情况 根据公司2012年2月15日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过的《关于审议本次发行前滚存利润分配方案的议案》：公司截至首次公开发行股票前产生的滚存未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 2014年11月7日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》，公司2014年中期利润分配方案为：以公司总股本22,500.00万股为基准，每10股向全体股东派发现金股利人民币3.6元（含税），共计8,100.00万元，剩余未分配利润35,570.38万元结转以后年度分配。截至本招股意向书签署日，本次利润分配已发放完毕。 （二）未来股利分配计划 公司2012年度第3次临时股东大会审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司发行上市当年及其后两年的利润分配计划》和《深圳市共进电子股份有限公司利润分配政策》（含《公司章程》（草案修正案））；公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案修正案）》。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》明确规定了积极的股利分配政策，包括股利分配原则、股利分配形式、现金分红比例、制订及调整利润分配政策的决策程序，为投资者合理分享公司收益提供了制度保障。 公司未来股利分配计划如下：①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；②公司本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之三十。 （三）制订股利分配政策所考虑因素 公司在制订股利分配政策及未来股利分配计划时，注重对全体股东尤其是中小股东的投资回报，同时也充分考虑了公司自身成长、行业发展空间、公司长期发展规划、现金流量状况等因素。 十一、公司控股子公司简要情况 截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有6家全资子公司和1家分公司，无参股公司，具体情况如下： （一）子公司基本情况 ■ （二）子公司主要财务数据 发行人下属6家全资子公司2013年度及2014年三季度经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 ■ （三）分公司简介 分公司新桥生产厂主要是作为深圳生产基地，其简要情况如下： 经营场所：深圳市松岗街道松岗大道1号A栋厂房、西侧明伟厂区厂房2、3栋 负责人：汪大维 经营范围：宽带通讯设备、电脑电视盒、计算机板卡、电源的生产、销售；计算机及其软硬件、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 经公司2012年2月15日召开的2012年第一次临时股东大会决议、以及2014年4月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，本次公司所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目： ■ 募集资金到位前，公司将根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换前期已投入的资金。 二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 （一）对公司资产规模和结构的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产额和每股净资产较发行前均有较大幅度的增加，资产负债率有较大幅度的下降，公司防范财务风险的能力得到进一步的提高。 本次募集资金到位后的短期内，公司货币资金、流动比率和速动比率将保持在较高水平；随着募集资金投资项目的逐步实施，大部分募集资金将按投资进度转化为厂房和机器设备等固定资产，其余部分将作为铺底流动资金投入到募投项目的生产运营中，公司将在更大的规模上实现资金的合理配置和资产结构的优化。 （二）对公司净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅上升，净资产收益率在短期内将会有所摊薄。 本次募集资金的运用将扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力和抗风险能力。项目建成投产后，公司的生产规模显著扩大，产品工艺水平得到全面改善，产品结构进一步优化，技术研发实力和持续创新能力大幅提升，公司的盈利能力将随着生产规模的扩大、产品生产效率和技术含量的提高而不断增强。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、客户需求波动风险 公司主要客户为通讯设备提供商，客户对公司产品的需求主要源于电信运营商对宽带通讯终端的采购。电信运营商网络建设和更新改造具有一定的周期性，且受宏观经济环境和国家产业政策的影响较大，其对宽带通讯终端的采购会存在一定的波动性。如果特定时期电信运营商大幅度减少宽带通讯终端的采购数量，将会对公司的经营业绩产生不利的影响。 二、产品价格下降的风险 宽带通讯终端作为电子类产品，由于技术进步和生产成本下降的驱动，相同型号的产品价格呈明显下降趋势，通常宽带通讯终端生产商利用技术进行产品更新换代以保持产品销售价格的增长。 受益于光接入技术的成熟和光接入终端市场需求的增长，以及DSL技术向智能化和综合性的发展，2011年、2012年公司产品平均销售价格相对于上年度有所上升，但受产品和技术创新周期的影响，2013年以来公司产品平均销售价格已趋于下降。如未来公司不能通过技术和产品创新维持产品价格，或不能通过成本和费用控制减少产品价格下降的不利影响，则公司经营业绩有可能出现较大幅度的下滑。 三、汇率波动风险 公司的销售和采购均有相当比例来自于境外市场。2013年度，进口金额为27,032.77万美元，公司出口金额为33,898.36万美元， 2014年1-9月进出口金额分别为21,940.71万美元和26,594.34万美元，公司产品出口和境外原材料、设备进口基本以美元结算。2011、2012、2013年度和2014年1-9月汇兑收益分别为2,279.86万元、17.35万元、827.89万元和-581.20万元，若人民币对美元汇率发生较大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。 四、毛利率下滑风险 公司主要以ODM模式类型为客户提供网络通讯类产品的制造服务，2011、2012和2013年度，公司的毛利率分别为15.20%、14.95%、14.34%，净利率分别为3.52%、3.48%、3.39%，利润率不高且呈现下滑趋势；虽然2014年1-9月份公司产品的毛利率和净利率分别达到15.53%和4.16%，相对于前三个会计年度有所回升，但由于费用在年度内发生不均匀、招投标周期不完整等因素的影响，尚难以确认毛利率下降的趋势已扭转。未来在市场环境不佳引致毛利率下滑时，如公司不能通过技术创新、成本和费用控制等手段来有效保证利润空间，则公司的经营业绩将会受到不利的影响。 五、人工成本上升的风险 公司属于电子制造外包服务行业，所属行业的特性和现阶段经营规模决定了公司具有较大的用工需求。随着近年来我国劳动力短缺现象的逐步显现，企业用工成本持续增加，而随着公司业务规模的逐步扩大以及未来募集资金投资项目的达产，用工需求仍将持续增加，为了吸引新员工加入和保持员工队伍的稳定，公司可能需要进一步提高其薪酬待遇，相应会增加本公司的人工成本。 六、原材料价格波动风险 公司作为ODM类型企业，总体毛利率相对不高，成本控制对于公司十分重要，成本控制的核心在于控制原材料价格的波动，公司生产经营的主要原材料为芯片、PCB、电源、光模块等电子元器件；2011、2012、2013年度和2014年1-9月，公司生产成本中原材料占比分别为88.37%、87.85%、87.23%和86.86%，而芯片采购占原材料总金额的比例超过40%。原材料尤其是芯片价格的大幅波动可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 七、客户集中风险 公司产品的最终客户主要是电信运营商，由于目前电信运营商存在集中采购的情形，同时公司主要客户――通讯设备提供商的集中度相对较高，导致公司客户相对集中，2011、2012、2013年度和2014年1-9月，公司对前五名客户销售收入合计分别为278,181.17万元、384,450.10万元、322,747.19 万元和238,238.59万元，占公司当期营业收入的比例分别为71.20%、76.97%、64.78%和61.42%，其中对中兴康讯的销售金额分别为152,237.23万元、222,024.40万元、160,058.84万元和116,921.22万元，占公司当期营业收入的比例分别为38.97%、44.45%和32.13%和30.14%。虽然公司积极开拓国内外市场，不断发展新客户，以降低销售集中度，但公司在一定时期内仍将存在主要客户相对集中的状况。如果公司主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。 八、增值税出口退税政策变化风险 公司产品出口规模较大，国家对公司的产品出口业务实行出口退税政策，增值税税率17%和出口退税率之间的差额计入主营业务成本，出口退税率的变化对公司的经营业绩产生一定的影响。 财政部、国家税务总局于2009年6月3日发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）对出口退税率进行了调整。如果未来增值税出口退税政策发生不利变化，将影响公司出口产品销售成本，对公司经营业绩产生一定影响。 九、房屋租赁风险 （一）无产权租赁房屋搬迁风险 公司在深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区租赁了两栋房屋建筑物，总面积为13,823.80平方米，租赁期限为2012年2月1日至2015年8月31日，上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记。由于历史原因，该部分房屋建筑物没有办理产权证书。若租赁的厂房在租赁有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续出租，存在一定的搬迁风险。 上述房屋建筑物占公司所拥有的房屋建筑物总面积的比例不足7%，其主要为基层干部宿舍、辅料包材仓库和返修车间等生产辅助性用途，机器设备较少，搬迁成本不高。此外，深圳市规划与国土资源委员会宝安管理局已出具《关于出具厂房不在近期拆迁范围之内证明的复函》，上述房屋所在区域暂无相关征（收）拆迁计划。 公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南出具承诺：“如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失，唐佛南、汪大维就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。” （二）深圳地区主要生产厂房续租风险 目前公司一半以上的产能集中在深圳地区，而公司在深圳的生产厂房均为租赁，总面积为90,471.80平米，该部分厂房（含宿舍）分别于2015年7-8月份到期，租赁价格分别为每月13元/平米（共76,648平米）和每月20元/平米（共13,823.80平米），目前公司已经就续租事项进行接洽。在续租未能签署正式合同之前，公司仍然存在无法续租的风险，如无法续租，则公司存在搬迁风险，将对公司生产经营造成不利影响。公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南出具承诺：“若公司新桥生产厂在公司上市后三年内因无法续租目前正在使用的租赁房产而导致搬迁，由承诺人负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失，并在公司完成搬迁后三个月内完成支付。因新桥生产厂使用公司自建房产导致的搬迁情形除外。” 受近年来物价上涨等因素影响，即使续租成功，如租金大幅上涨，同样会对公司的利润造成不利影响。假定续租后上述厂房租赁价格为每月25元/平米，公司每年度租赁成本将增加1,186.67万元（其中2015年将增加487.54万元），租赁价格在每月25元/平米基础上增减1元/平米，公司每年度成本相应增减108.57万元（其中2015年增减43.85万元）。 十、主要客户经营风险 报告期内，中兴康讯一直为公司的第一大客户，公司对其的销售金额分别为152,237.23万元、222,024.40万元、160,058.84万元和116,921.22万元，占公司当期营业收入的比例分别为38.97%、44.45%和32.13%和30.14% 2012年，中兴康讯的母公司中兴通讯的经营业绩下滑，导致其在此后的采购中压低价格进行成本控制的趋势明显加强，在一定程度上压缩了本公司等供应商的利润空间，如公司不能通过技术创新、成本、费用控制和开拓其他客户等手段来有效保证利润空间，则公司的经营业绩将会受到不利的影响。 十一、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为104,842.88万元、115,918.34万元、126,846.17万元和122,404.67万元，占资产总额的比例分别为40.52%、38.94%、41.01%和34.27%，金额及占比较大。发行人应收账款的欠款单位主要为国内外大中型企业，发生坏账的可能性较小，且公司已按照相关会计政策对上述应收账款计提了坏账准备，但仍不排除个别客户由于支付能力和信用恶化导致应收款项发生坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 十二、存货跌价风险风险 公司采取“以销定产”的经营模式，并按照生产计划及时采购生产所需原材料，同时根据经济批量原则对部分通用原材料进行适量备货。报告期内，公司主要产品和原材料价格均呈下降趋势，部分存货因周转较慢存在呆滞风险。报告期内，公司计提的存货跌价准备分别为1,021.09万元、1,990.02万元、 2,848.93万元和2,289.18万元。如果公司不能进一步加强存货管理，提高存货周转率，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。 十三、海外市场的进口限制性政策风险 2011、2012、2013年度和2014年1-9月，公司直接出口比例分别为25.96%、27.23%、42.10%和42.36%，并有一定比例的产品通过中兴通讯等客户间接出口，25.96% 、27.23%、42.10%和42.36%，海外市场的波动对公司的影响较大。 如欧盟和美国等国家和地区对中兴通讯等中国通讯设备提供商甚至中国生产的通讯设备采取歧视性的进口政策或贸易保护主义式调查，从而直接或通过通讯设备提供商间接对公司产品的销售造成一定影响，将可能影响公司的经营状况和业绩。 十四、募投项目风险 （一）净资产收益率下降风险 2011、2012、2013年度和2014年1-9月，公司扣除非经常性损益以后加权净资产收益率分别为27.61%、18.06%、14.22%和12.18%。本次发行后，公司净资产将大幅度增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司净资产收益率与以前年度相比可能有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 （二）折旧及摊销额增加的风险 本次募集资金投资项目的固定资产及无形资产投资总额合计为61,307.75万元。经测算，项目投产后公司将每年新增固定资产折旧及无形资产摊销5,491.58万元，比2013年固定资产折旧及无形资产摊销额9,433.17万元增加58.22%。本次募集资金投资项目全面达产后，预计新增息税折摊前利润30,048.39万元，足以消除新增固定资产投资导致折旧费用增加的影响，从而保持公司的盈利水平稳定增长。但是，如果市场环境发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧及无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。 （三）规模扩大后的管理风险 随着公司募投项目的实施，公司的生产能力将新增2,100万台，销售收入将增长34亿元以上。公司生产经营规模的迅速扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。 十五、产品研发风险 宽带通讯终端产品具有更新速度快、产品技术含量高的特点，同时公司还需要根据客户需求快速完成设计方案，以及时参与通信设备提供商和电信运营商的招标，因此公司需要在产品研发方面进行大量研发投入和长期技术积累。2011、2012、2013年度和2014年1-9月，公司研发费用分别为17,158.27万元、22,168.63万元、25,516.11万元和19,299.22万元，截至目前，获得授权的专利数量318项，其中发明专利73项，大量研发投入和技术积累使公司在产品设计开发方面形成了一定的优势，但如果未来公司出现研发技术人员大规模流失、新产品研发失败、或对技术、产品以及市场发展趋势把握出现重大偏差，将会影响市场订单的获取，从而使公司经营业绩受到不利影响。 十六、实际控制人控制风险 截至本招股意向书签署日，公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南合计持有公司80.45%的股权。本次发行后，汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南合计持有公司的股权仍然超过50%，汪大维、唐佛南仍为公司的实际控制人。虽然公司通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任部分非实际控制人家族的高级管理人员等一系列措施，不断完善公司法人治理结构，但如果汪大维、唐佛南利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、本次发行上市的重要日期 ■ 第七节 备查文件 一、备查文件内容 1、发行保荐书和发行保荐工作报告； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制审核报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、《公司章程》（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件。 上述文件已刊载在上海证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn） 二、备查文件查阅时间、地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00～11:00，下午2:00～5:00，于下列地点查询上述备查文件： 1、发行人 名 称：深圳市共进电子股份有限公司 联系地址：深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山医疗器械产业园 联 系 人：贺依朦（董事会秘书） 电 话：0755-26859219 传 真：0755-26021338 2、保荐人（主承销商） 名 称：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 联 系 人：戴光辉、王展翔、朱锦峰、赵东平、易中朝、朱梦莹、胡滨、付爱春 电 话：0755-82130833 中财网
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