重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 二、持股意向的承诺 持有公司本次发行前5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。 三、稳定股价的预案 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了《公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案》，且该预案已经2014年2月22日公司2013年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。该预案具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 ②控股股东承诺 A、单次增持总金额不应少于人民币1,000万元； B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 4、约束措施 （1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、投资者赔偿及股份回购承诺 1、公司承诺： （1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将采取以下措施：①法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③造成投资者损失的，依法赔偿损失；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。 2、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺： （1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺： （1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。 4、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师重庆天元律师事务所承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 1、利润分配政策 （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、利润分配政策决策程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 3、利润分配政策调整 若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。 在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 六、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 七、主要风险因素 （一）宏观经济周期引致的风险 报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行业的发展与宏观经济周期密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。我国正处于经济建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目，建材行业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会因政策调整影响而波动。 （二）公司业务区域集中的风险 报告期内，公司产品销售区域集中在重庆及周边地区，该区域的销售额占公司同期营业收入的比例达100%。如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓的情形，而公司的市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）石膏矿资源管理政策变动风险 公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957平方公里，储量为907.2万吨。公司现有采矿许可证有效期限至2017年8月15日，批准年采矿量为60万吨。充足的石膏资源是公司生产经营的必要保障。 根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关规定，从事矿产资源开采，必须符合规定的资质条件，取得采矿许可证，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。未来，如果国家关于石膏矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生重大变化，公司的石膏矿采矿许可不能续展，公司生产经营将受到重大不利影响。 （四）水土预拌混凝土临时搅拌站搬迁风险 商品混凝土生产站点属于现代建筑施工不可缺少的配套设施，而商品混凝土为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过50公里。受制于商品混凝土的运输半径，行业内，商品混凝土生产企业有时会为了满足大型建设项目施工的需求，在项目施工点附近设立临时搅拌站为项目建设专供混凝土。 重庆两江新区水土高新技术产业园属于重庆“两江新区”建设的重点规划项目，园区规划区域面积约118平方公里，可开发利用面积79平方公里，预计到2020年园区工业产值将达1,000亿元。2010年，公司在水土镇开始投资设立临时混凝土搅拌站，为水土高新技术产业园建设提供预拌混凝土。该搅拌站共3条移动式混凝土生产线，设计产能135万m3/年，投资总额2,129.07万元，其中设备1,894.40万元，构建物234.67万元。 2013年7月，重庆市城乡建设委员会发布了《重庆市预拌商品混凝土管理暂行规定》“渝建发[2013]74号”、《转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝土质量管理工作的通知》“渝建[2013]342号”等规范性文件，加强了对重庆市预拌商品混凝土企业的监督管理。2014年3月，重庆市城乡建设委员会出具了《关于同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函》“渝建函[2014]63号”，同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站，保留时间为一年，自2014年3月28日起算。到期后，水土预拌商品混凝土临时搅拌站须进行搬迁，搬迁行为短期内可能会影响公司的生产经营及业绩。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 根据公司经审阅（未经审计）的2014年第四季度财务报表，公司2014年末总资产145,233.57万元，归属于母公司所有者权益68,230.68万元，同比分别增长12.82%和14.88%；2014年全年实现收入127,080.64万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润10,024.13万元，同比分别增长8.25%和8.86%；2014年10-12月实现收入34,566.51万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,399.88万元，同比分别增长6.94%和148.80%。 财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、发行人财务会计信息”之“（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 根据公司现有订单量及项目进度情况等，公司预计2015年1-3月的收入同比增长幅度为0至8%；同时，受商品混凝土毛利率同比上升及商品混凝土增值税率由6%下调至3%等影响，公司预计2015年1-3月的净利润同比增长幅度为200%至220%。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司是由重庆市江北特种建材有限公司整体变更设立。2010年3月13日，江北特材股东会决议，江北特材以经审计的截止2009年12月31日的净资产167,493,842.93元按2.5379:1的比例折合为股本66,000,000.00元，剩余101,493,842.93元作为资本公积，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不变。 2010年3月20日，天健正信出具了“天健正信验[2010]综字第030011号”《验资报告》，对各发起人出资情况进行了审验确认。 2010年3月23日，公司在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为50010900015191，注册资本为6,600万元，公司名称变更为重庆三圣特种建材股份有限公司。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司发起人为潘先文、周廷娥、潘呈恭、潘先东、周廷国、杨兴志、杨志云、张志强、曹兴成、陈都、周廷建、唐信珍、范玉金、黎伟、王成英、潘先伟、李光明、王方德、车国荣、杨敏、彭利君、潘先福、潘敬坤、陈生、潘德全、王应勇、郑泽伟、王新力、汪平、姚彬、黎文芳、陈勇、刘让铃、沈明华、史召阳、宋韬、肖永号、唐方富、胡明术、胡世贵。前述发起人以截止2009年12月31日经审计的重庆市江北特种建材有限公司账面净资产折股整体变更设立的股份公司。发起人投入的资产即为重庆市江北特种建材有限公司拥有的全部资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为7,200万股，本次拟发行不超过2,400万股。 本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （二）持股数量及比例 本次发行前，发行人股东及持股情况如下： ■ （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前各股东间的关联关系主要体现在以控股股东潘先文为核心的血亲及姻亲关系。潘先文与各关联方的具体关系及关联股东各自的持股比例情况如下： ■ 本次发行前，公司股东之间除存在上述关联关系外，无其他关联关系。 四、发行人主要业务情况 （一）主营业务 发行人主营业务是基于石膏综合利用而形成的商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。 （二）主要产品和用途 公司的主要产品为商品混凝土、混凝土外加剂及工业硫酸。详细信息如下： 1、商品混凝土 公司商品混凝土主要分为通用混凝土和特制混凝土，其中通用混凝土主要用于普通工业及民用建筑，特制混凝土包括高强混凝土（强度等级在C50 以上）、大流动性混凝土（坍落度大于180mm）、自流平混凝土、抗渗混凝土、抗折混凝土、高性能混凝土、纤维增强混凝土等，主要用于高层建筑、隧道、桥梁、海港、道路等工程。 2、外加剂 公司生产的“三圣”牌混凝土外加剂系列产品，其良好的性能和完善的服务受到用户的广泛赞誉，已广泛应用于工业与民用建筑(地下室、车库、高层建筑等)、广场、公路、铁路、桥梁、隧道、水厂(池)、污水处理厂、水利水电、水工码头、火电站等上千项重点工程。 3、硫酸 公司以硬石膏为主要原材料生产的硫酸质量达到国家一级标准。硫酸主要用于生产化肥。随着国民经济的快速增长，化工、轻工、纺织、钢铁等行业用硫酸需求保持较快增长态势。 （三）产品销售方式和渠道 公司主要销售产品为商品混凝土、外加剂、硫酸，产品之间虽有各自的独立性，但所面临的客户群有较强的关联性。结合公司石膏综合开发利用的技术优势，公司在产品销售领域逐步探索出适合自身特点的销售模式。 公司商品混凝土及减水剂为非标准化产品，生产具有订单式特点，售后服务为销售环节中的重要环节；膨胀剂和硫酸属于标准化产品，销售服务较少。公司市场营销部负责各个产品的销售工作。 1、商品混凝土 商品混凝土生产属于订单式生产，公司直接面向客户销售。公司参与客户招标中标后，即与客户签订以工程项目为单位的销售合同，确定商品混凝土标号、性能、供货地点、时间、预计使用量及货款收取等重要事项，然后由生产部门组织生产、运输及泵送设备、人员。每批次发货后让客户验收并签收，公司每月根据每个客户送货单统计单一项目商品混凝土的供应量并填写结算表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。针对零星施工项目，公司与客户签订临时供应合同，一般先预收货款，发货后即确认收入。公司为重庆市主要商品混凝土生产企业之一，积累了优质且广泛的客户资源，订单较为充足。 2、减水剂 公司减水剂客户主要为重庆市各个混凝土搅拌站。减水剂生产属于订单式生产，根据客户对商品混凝土性能要求而特定复配生产。一般而言，公司销售人员收集客户需求信息，包括减水剂性能参数、价格及预计数量，然后负责减水剂销售业务的主管负责人（副总经理）与客户签订销售合同。公司技术人员按客户产品技术要求，试验配置产品性能，达标后将配比技术参数提供给生产部门，生产部门按要求生产产品后装入特定容器库存，根据客户指令及时装运发货，客户签收后将单据传递给财务部门，公司每月统计每个客户外加剂的供应量并填写结算表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。针对少量非主城地区且距离较远地区客户，公司将减水剂（水剂）进一步加工制成粉剂，运输到客户指定地点后再复配成水剂掺入混凝土中。 3、膨胀剂 公司膨胀剂业务与减水剂类似，但膨胀剂基本属于标准化产品。公司与客户签订销售合同，约定好供货时间、品种、数量及价格等信息。公司按照客户要求发货后客户验收签收，公司根据验收签收单据确认销售收入。 4、硫酸 公司硫酸销售以直销为主，经销为辅。公司直接与硫酸需求客户（主要是下游化肥、化工生产企业）签订长期供应合同，确定供应数量及价格。客户需要硫酸时，由公司或客户委托具有专业运输资质第三方来公司装货，公司交货后开票确认销售收入。针对经销客户，公司首先考察经销商是否有相应经销资质、规模等因素后，再择优确定经销商。公司与经销商之间为买断销售模式，即客户签收后即确认销售收入。 （四）主要原材料 本公司生产商品混凝土所需原材料包括水泥、碎石、河沙、外加剂等，其中外加剂由公司自供，水泥、碎石部分自供；生产减水剂所需原材料包括工业萘、甲醛、苯酚、丙酮、硫酸等，其中硫酸由公司自供；生产膨胀剂所需原材料包括高铝熟料、CaO熟料等，其中CaO熟料在本次募集资金投资项目实施完成后可完全自供；生产硫酸所需原材料主要是硬石膏，为公司自供，其他需外购材料较少。 （五）行业竞争情况 1、商品混凝土行业竞争格局 我国商品混凝土生产企业数量众多，行业集中度低。由行业的生产经营特点所决定，商品混凝土行业竞争主要体现为区域性竞争，尚未形成在全国市场中占有绝对优势的企业。2013年，我国商品混凝土行业前十强生产企业合计产量规模为20,428万m3，合计产量占全行业总产量9.30%左右。2013年，我国商品混凝土生产企业前十强销售量情况： ■ 【注】数据来源于《重庆混凝土》。 重庆市商品混凝土企业数量较多，但与全国同行业公司比，重庆市商品混凝土企业规模普遍较小。 2、外加剂行业竞争格局 我国外加剂行业企业数量众多，集中度较低，竞争较为激烈。2013年，外加剂行业销售前十家生产企业产值为79.81亿元。2013年，我国外加剂生产企业销售前十名情况： ■ 【注】数据来源于中国混凝土网。 我国不仅是世界上最大的混凝土外加剂市场和需求国，也是世界上最大的生产国，巨大的市场空间也吸引了外国混凝土外加剂企业的进入。目前，已经进入中国市场的外国混凝土外加剂企业有美国的格雷斯建材公司、瑞士西卡公司、英国富斯乐公司、日本花王公司、德国巴斯夫公司等。国外跨国公司经历了几十年乃至上百年的积累与发展，其企业规模、生产技术、管理经营水平和研究开发能力都较我国的外加剂企业有很大的优势。国外公司的进入有力地推动了外加剂行业在我国的发展与进步，缩短了我国与国外的差距，但也对国内本土混凝土外加剂生产企业带来较大的竞争压力。 3、硫酸行业的竞争格局 我国硫资源主要分布于湖北、安徽及西南地区，硫酸生产主要集中在湖北、云南、山东、贵州、江苏、安徽和四川7省。2010年，湖北、云南两省硫酸产量已超过1,000万吨，其它五省硫酸产量均在380万吨以上，7省硫酸产量之和占全国总量的62.6%。产磷四省(云、贵、鄂、川)的硫酸产量占全国总量的42%；磷复肥加工量较大、工业发达的华东地区产量占全国27.6%；硫铁矿、硫精砂、有色金属冶炼企业较集中的华南及重庆地区产量占全国17.1%；华北、东北、西北三大地区仅占13.3%。 我国硫酸行业整体集中度较高。2010年末，我国硫磺制酸企业121家，集中在云南、贵州、四川、重庆、江苏、浙江、山东，以20万吨以上的大中型装置为主，占硫磺制酸总产量的90%以上。有色冶炼制酸企业约123家，铜陵有色、金川镍业、江西铜业3家产量超过170万吨；冶炼酸产业有较高的集中度，产量前10家大型企业产量占冶炼酸总量的48.8%，主要集中在安徽、江西、甘肃、云南等有色金属矿产区，在广西、内蒙、山东、河南、湖南、四川等有色金属矿产区分布着中小企业。硫铁矿制酸企业约235家，分布较分散，产业集中度低，小型企业占多数，分布在广东、江西、安徽、湖南的硫铁矿、有色金属矿产区，和湖北、江苏、河北等磷肥产区（资料来源：《硫酸行业“十二五”发展规划思路 》，中国硫酸工业协会）。 （六）发行人在行业中的竞争地位 公司是重庆市最早成立的商品混凝土企业之一，具有预拌商品混凝土专业企业资质二级。报告期内公司商品混凝土市场占有率较高，2013年，公司商品混凝土产量达到294.95万m3，在重庆市市场占有率达到5.44%，位居重庆商品混凝土行业第二。公司是重庆市最早采用合成工艺生产减水剂的企业，也是最早生产膨胀剂的企业。目前，公司是重庆市主要外加剂生产企业。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 公司通过出让方式取得9宗土地使用权，面积共计315,899.30㎡，均已取得土地使用权证书。 （二）房屋所有权 公司取得产权证书的房产有75宗，主要为厂房、办公楼等，建筑面积共计33,853.39㎡。 （三）商标 公司现拥有注册商标共35项，其中有1项为国家驰名商标。公司商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述商标。 （四）专利权 发行人已获14项专利权，具体情况如下： ■ （五）采矿权 1、石膏矿采矿权 公司石膏矿采矿许可证于2014年8月15日到期，经公司申请延续登记，并经重庆市北碚区国土资源管理分局审查、公示、批准，2014年8月11日，公司与北碚区国土资源管理分局签订《北碚区采矿权出让合同》，合同号：碚国土矿[出]合字[2014]第002号，缴纳了相关费用并办理了延续登记手续，取得新的采矿许可证，证号：C5001092090117120040283号，生产规模：60万吨/年，有效期限3年，2014年8月15日至2017年8月15日。 2、碎石厂采矿权 2013年12月4日，公司从重庆市北碚区国土资源管理分局取得的每年30万吨建筑石料用灰岩开采许可，证书编号为C5001092010037120062021，矿权有效期1年，自2013年12月4日至2014年12月4日。2014年12月4日到期，北碚区国土资源管理分局已受理发行人采矿权延续登记申请和予以公示，并就原《采矿许可证》书面确认有效期限顺延至2015年3月4日止。 （六）特许经营权 公司共有建筑企业资质证书2个、道路运输经营许可证4个、全国工业产品生产许可证2个、安全生产许可证3个、采矿许可证2个、机动车维修经营许可证1个。 六、发行人同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 公司主营业务包括商品混凝土、外加剂等新型环保建筑材料和硫酸的研发、生产、销售。截止目前，公司实际控制人控制的其他企业共有7家，分别从事农业开发、仓储、原煤生产、零售汽柴油、房地产开发及健康产业发展与推广业务，与公司之间不构成同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）汽油采购 报告期内，公司办公用车通过三圣加油站添加汽油。三圣加油站具有成品油零售许可资质，可供应柴油、汽油。 单位：元 ■ 报告期内，除公司办公用车在三圣加油站购买汽油外，公司其他货车未向三圣加油站采购柴油。其原因如下： ①公司货车所需的柴油均由中石油重庆分公司供应。报告期内，柴油采购金额、数量如下： ■ ②三圣加油站与公司搅拌站距离远。 ③因三圣镇地域偏远，地区经济整体欠发达，三圣加油站的柴油客户主要以农用车为主，且柴油储量和销售量较小，无法满足公司因生产经营大量采购柴油的需求。 公司向三圣加油站采购汽油，为正常的采购行为，交易价格由国家统一制定，价格公允，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。该交易已经公司总经理批准。 公司办公用车通过三圣加油站添加汽油的零星汽油采购交易未来确定仍将发生。2011年11月10日，经公司第一届董事会第七次会议决议，审议通过《关于授权总经理审查及批准公司汽油采购之关联交易的议案》，同意授权总经理审查、批准公司向三圣加油站采购汽油的关联交易事项，但出现以下情形之一时，总经理应将相关关联交易事项提交董事会审批或报请公司董事会重新授权：①公司向三圣加油站采购汽油的交易金额每次超过10万元的采购事项；②公司向三圣加油站采购汽油的交易金额在每一个会计年度内累计交易金额超过10万元以后的交易；③公司向重庆市北碚区三圣加油站提供汽油；④公司向三圣加油站采购汽油的采购价格超过市场价格（国家发展和改革委员会批准的价格）。公司向三圣加油站采购汽油，交易价格由按国家统一定价。该关联交易议案审议时，关联董事潘先文回避表决。 （3）土地租赁 2010年9月，重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司签订租用地协议书，协议约定重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司无偿向公司提供期限为5年的60亩土地使用权，委托公司在北碚区水土镇设立临时移动式搅拌站以满足水土高新技术产业园区建设对商品混凝土的需求。2013年1月，碚圣农业以出让方式取得该地块土地使用权。该土地使用权具体信息： ■ 2013年2月，公司与碚圣农业签订租用地协议书，协议约定双方继续履行重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司于2010年9月签订的租用地协议书，由碚圣农业无偿向公司提供土地使用权，供公司的水土临时移动式搅拌站生产经营使用，用地期限自国土资源管理部门移交该土地给碚圣农业之日起至2015年9月30日止。 该关联交易及协议已经公司第一届董事会第十四次会议和2012年年度股东大会审议通过。 （4）关键管理人员薪酬 公司向关键管理人员支付薪酬具体情况参见本招股书摘要之“七、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。 2、偶发性的关联交易 （1）收购三圣汽修股权 为股份公司车辆的专业维护工作需要及彻底消除潜在关联交易，2012年3月，公司分别与潘先文先生、周廷娥女士、袁小波先生签订《股权转让协议》，以三圣汽修2011年12月31日经审计的100%股权对应的净资产值400,267.33元为参考，公司收购潘先文先生、周廷娥女士和袁小波先生所持有的三圣汽修100%的股权，协议定价为400,113.82元，其中，潘先文先生持有的三圣汽修70%股权作价280,079.67元，周廷娥女士持有的三圣汽修28%股权作价112,031.87元，袁小波先生持有的三圣汽修2%的股权作价8,002.28元。 该关联交易经公司第一届第九次董事会审议通过。2012年4月，公司已支付全部股权收购款项，三圣汽修已完成相关工商变更登记手续。公司受让三圣汽修100%的股权后，三圣汽修成为公司的全资子公司。 （2）关联资金往来 报告期内，三圣汽修与关联方之间的应收应付款项余额情况： 单位：万元 ■ 三圣汽修其他应收周廷娥女士款项主要是三圣汽修与周廷娥女士之间临时资金周转的期末余额，三圣汽修已收回上述全部借款。 （3）担保事项 ① 保证 2011年7月27日，公司实际控制人潘先文先生和周廷娥女士分别与重庆三峡银行直属支行签署《最高额保证合同》，编号 “渝三银2011071900000001-1、渝三银2011071900000001-2号”，共同为公司与该支行于2011年7月27日至2012年7月26日期间发生的，总额在8,000万元以内的一系列债权本金、利息及其他必要费用提供连带责任保证。 2012年7月17日，公司实际控制人潘先文先生与招商银行重庆南岸支行签署《最高额不可撤销担保书》，编号“2012年渝南字第91120702号”，为公司与该支行于2012年7月17日至2013年7月17日期间发生的，总额在5,000万元以内的一系列债权本金、利息及其他必要费用提供连带责任保证。 2012年9月18日，公司实际控制人潘先文先生和周廷娥女士分与三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银GBC2012091800000014号、渝三银GBC2012091800000015号，共同为公司与该支行于2012年9月18日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2012091800000003号）提供连带责任担保，担保债权金额分别为6,500万元和8,000万元。 2012年12月3日，公司实际控制人潘先文先生与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201200011203”，为公司与该支行于2012年12月3日签订的1,470万元流动资金借款(合同编号“55010120120003195”号）提供连带保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年1月5日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300000002”，为公司与该支行于2013年1月5日签订的3,000万元流动资金借款（合同编号“55010120130000019”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年9月9日，公司实际控制人潘先文与三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银GBC2013090900000003号”；为公司与该支行于2013年9月9日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2013090900000001号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元。 2013年9月9日，公司实际控制人周廷娥与三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银GBC2013090900000004号”；为公司与该支行于2013年9月9日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2013090900000001号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元。 2013年11月13日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138881”；为公司与该支行于2013年11月13日签署的2,270万元流动资金借款（合同编号“55010120130003278、55010120130003281”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年11月18日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138882”；为公司与该支行于2013年11月18日签署的800万元流动资金借款（合同编号“55010120130003337”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年11月22日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138883”；为公司与该支行于2013年11月22日签署的700万元流动资金借款（合同编号“55010120130003396”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年11月22日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201300138884”；为公司与该支行于2013年11月22日签署的700万元流动资金借款（合同编号“55010120130003450”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年9月10日，公司实际控制人潘先文与平安银行重庆分行签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字20130904第002-1号”；为公司与该支行于2013年9月4日签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20130904第002号）提供连带责任保证，担保债权金额为45,000万元。 2013年9月10日，公司实际控制人周廷娥与平安银行重庆分行签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字20130904第002-2号”；为公司与该支行于2013年9月4日签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20130904第002号）提供连带责任保证，担保债权金额为45,000万元。 2014年3月5日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400001863”；为公司与该支行于2014年3月5日签订的2,300万元流动资金借款（编号“5501020140000559”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年4月4日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400034641”；为公司与该支行于2014年4月4日签订的1,530万元流动资金借款（编号：5501020140000969）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年6月10日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400008331”；为公司与该支行于2014年6月10日签订的3,400万元流动资金借款（编号：5501020140001765）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年7月10日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400094451”；为公司与该支行签订的2,800万元流动资金借款（编号：5501020140002206）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年9月4日，公司实际控制人潘先文作为保证人与债权人三峡银行北碚支行签署《最高额保证合同》(编号：渝三银GBC2014090400000019号)；为公司与该支行签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2014090400000006号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元，保证期间为主合同约定的最后一笔债务履行期限届满之日起两年。 2014年9月4日，公司实际控制人周廷娥作为保证人与债权人三峡银行北碚支行签订《最高额保证合同》(编号：渝三银GBC2014090400000020号)；为公司与该支行签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2014090400000006号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元，保证期间为主合同约定的最后一笔债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月6日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400018555”；为公司与该支行签订的1,200万元流动资金借款（编号：5501020140003374）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月7日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400169721”；为公司与该支行签订的2,270万元流动资金借款（编号：5501020140003394）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月10日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400169723”；为公司与该支行签订的2,200万元流动资金借款（编号：5501020140003405）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月11日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400175261”；为公司与该支行签订的1,750万元流动资金借款（编号：5501020140003422）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月21日，公司实际控制人潘先文、周廷娥作为保证人与债权人平安银行重庆分行分别签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字20141119第002-1号”和“平银渝额保字20141119第002-2号”，为公司与该分行签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20141119第002号）提供连带责任保证，担保债权金额为20,000万元，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。 ② 抵押担保 2008年6月5日，关联方德露物流作为抵押人与抵押权人农行北碚支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55906200800000112），为发行人向农行北碚支行的贷款提供最高额抵押担保；合同约定，抵押人为发行人最高余额为2,000万元的债务向抵押权人提供担保，合同期限自2008年6月5日起至2011年6月5日止。担保方式：抵押；抵押物情况：土地使用权36,359.9平方米，权证号：100房地证2006字第958号，作价金额：2,900万元。截至2011年9月30日，上述担保合同已经期满，抵押人的担保责任已经解除。 公司未就上述担保事项向德露物流支付任何款项，上述担保事项由江北特材执行董事批准。 公司全体董事已于2011年11月10日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，该议案对前述关联交易的交易条件是否公允发表了明确意见，“同意并确认下列关联交易公允，未损害公司或非关联股东的权益。” 第一届监事会第五次会议以及2011年12月28日召开的2011年第二次临时股东大会均审议通过了《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，同意并确认公司2008年至2011年9月关联交易公允，未损害公司或非关联股东的权益。 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 截止2014年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下： ■ 八、发行人控股股东和实际控制人简要情况 （一）控股股东情况 公司控股股东为潘先文先生，持有公司65.83%的股份。 潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年5月起任江北特材执行董事、总经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种膨胀熟料、膨胀剂其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”和“ZY高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和装置的设计与建设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著，《中华手工》，1999年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交流性文章。现任本公司董事长，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。 （二）实际控制人情况 潘先文先生和周廷娥女士系夫妻，为公司的共同实际控制人。 周廷娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963年出生，重庆北碚区人，本科学历。1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004年办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司监事；2005年1月至2011年12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。 九、发行人财务会计信息 （一）发行人最近三年财务报表 1、合并报表 （1）合并资产负债表 ①资产部分 单位：元 ■ ②负债和权益部分 单位：元 ■ （2）合并利润表 单位：元 ■ （3）合并现金流量表 单位：元 ■ 2、母公司报表 （1）母公司资产负债表 ①资产部分 单位：元 ■ ②负债和权益部分 单位：元 ■ （2）利润表 单位：元 ■ （3）现金流量表 单位：元 （二）非经常性损益 单位：元 ■ （三）发行人最近三年主要财务指标 ■ （四）管理层讨论与分析 1、盈利能力分析 报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行业的发展与宏观经济发展形势密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。近年来，国家宏观经济政策影响下，固定资产投资及房地产投资持续快速增长，拉动了建筑建材市场的快速发展。面对市场快速发展的机遇，公司商品混凝土和混凝土外加剂业务也快速扩张发展。目前，我国经济发展增速虽然放缓，但我国经济总量大，固定资产投资规模大，建材行业市场空间仍然大。同时，公司稳步推进“走出去”战略，积极开拓新的区域市场，在贵州、甘肃等新设国家级新区投资设立子公司，为公司未来业绩增长奠定了良好市场基础。 硫酸业务是公司未来重要盈利增长点。硫酸因在众多工业领域中不可或缺的作用而被称为“工业之母”。我国硫酸行业，价格波动起伏大。2008年5月，我国硫酸价格创历史高位接近2,000元/吨，2014年上半年，我国硫酸最低价格跌破300元/吨，处于我国硫酸行业发展的历史低谷。受硫酸价格过低影响，当前，我国很多硫酸生产企业的硫酸生产业务出现亏损，进而企业选择关停硫酸生产业务，淘汰行业落后产能。公司石膏制取硫酸成本优势明显，面对硫酸价格的历史低位，还能保持硫酸业务的盈利及发展。我国硫酸行业经过此轮价格调整后，硫酸行业终将走出低谷，公司硫酸业务前景可期。同时，公司依托现有的石膏制硫酸联产水泥生产装置,利用石膏锻烧分解制取硫酸过程中的二氧化硫气体深加工生产液体二氧化硫和焦亚硫酸钠，丰富和优化了公司硫系列产品及结构，提高了产品经济附加值。其中，焦亚硫酸钠是公司减水剂生产所需的原材料之一，项目投产后，公司焦亚硫酸钠完全自给，不再对外采购。公司产品及结构的丰富和优化能有效分散单一产品存在的市场风险。 2、财务状况分析 报告期内，公司资产总额亦呈快速增长的态势。2011-2014年9月各期末，公司资产总额分别为73,399.95万元、88,558.93万元、128,727.60万元和141,676.67万元。公司2014年9月末资产总额较2011年末增长了93.02%。公司资产规模快速增长的主要原因是公司历年盈利积累及公司经营规模的扩大等。 公司负债结构符合行业特征及公司业务特点。2011-2014年9月各期末，公司负债总额分别为33,492.12万元、38,162.48万元、69,193.73万元和76,741.01万元，负债规模随着公司经营规模的扩大而增长，但公司整体负债风险可控。公司负债主要为经营性负债（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）和短期借款构成的流动负债，占相应期末公司负债总额的比例分别为99.73%、99.79%、91.37%和93.40%。 3、现金流量分析 报告期，公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致。2011-2014年9月各期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为77.99%、64.42%、51.31%和43.45%，销现比持续下降，主要是随着公司规模的扩大，应收账款大幅增加所致。 报告期，公司大幅增加固定资产的投资，以扩大生产规模，主要投资项目为2万吨/年液体二氧化硫和2万吨/年焦亚硫酸钠技改项目、减水剂更新改造项目、运输设备添置、部分募投项目建设以及贵阳三圣生产线、厂房建设等。报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数。2011-2014年9月各期，公司购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为5,355.24、3,282.28万元、10,195.79万元和3,797.22万元。 最近三年一期，公司筹资活动现金流量净额合计为32,471.81万元。报告期内，公司产销形势良好，为把握市场发展良机，公司通过引进投资者、增加银行借款等方式及时筹措资金，以补充固定资产投资和营运资金需求，有力保障了公司生产经营的顺利开展。 4、未来趋势分析 公司坚持依托石膏资源优势，专注于石膏综合利用的研究和产品开发。未来，随着石膏综合利用的深入，公司硬石膏制硫酸联产膨胀剂等规模扩张的完成，生产规模效应显现，公司以石膏综合利用为基础的多元业务协同发展模式优势将更加突出，而模式的深化及复制将成为公司未来发展的特色方式。商品混凝土及外加剂业务仍将是公司主要的收入和利润来源，同时，硫系列产品及业务将成为公司新的收入利润增长点。 公司本次拟募集资金投资于硬石膏制硫酸联产混凝土膨胀剂和第三代羧酸高性能减水剂的扩能改造。项目的实施将扩大公司商品混凝土和外加剂的规模和配套能力，巩固公司在重庆及周边地区商品混凝土和外加剂行业的领先地位。同时，公司石膏及建材研发中心项目的实施，将巩固和增强公司的研发实力，对公司未来的持续盈利能力和战略目标具有重要的支撑作用。 （五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 会计师审阅了公司2014年第四季度财务报表，包括2014年12年31月的合并及母公司资产负债表，2014年10-12月和2014年1-12月的合并及母公司利润表，2014年10-12月和2014年1-12月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，出具了天健审[2015]8-1号《审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信三圣特材公司2014年第四季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映三圣特材公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 1、审计截止日后主要财务信息（未经审计，已经审阅） （1）合并报表财务数据 公司2014年第四季度合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 ■ 2014年末，公司资产及权益规模增长，主要是公司盈利增加留存收益影响所致。 2014年第四季度及全年，公司商品混凝土及外加剂业务随产能扩大增长，公司营业收入同比均稳步增长。2014年第四季度，公司营业利润及净利润同比大幅度增加，主要原因是：①各期间内公司商品混凝土主要原材料采购价格及商品混凝土销售价格变动对当期毛利影响；②根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号），公司主要产品商品混凝土增值税率自2014年7月1日起由6%下调为3%。 受市场流动性偏紧等影响，公司根据经济形势与市场状况，在控制风险的前提下适当调整了优质客户新增项目的信用政策以保持市场占有率，致使期末应收账款提高较快，2014年公司经营活动产生的现金流量净额出现负值。 （2）非经常性损益情况 单位：元 ■ 2、财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。具体情况如下： （1）2014年公司主要产品产量、销量情况及产品销售价格情况 ■ 2014年，公司主要产品产量、销量及产品对外销售价格均保持稳定，未发生重大变化。 （2）2014年公司主要原材料采购量和采购价格情况 ■ 高铝熟料是公司生产膨胀剂的主要原材料，随着公司开始用自产氧化钙熟料替代高铝熟料用于膨胀剂生产，公司高铝熟料的采购数量逐年减少。除高铝熟料采购量出现下降外，2014年，公司其他主要原材料采购保持稳定，未发生重大变化。 （3）主要供应商和主要客户 财务报告审计截止日后，公司主要供应商和主要客户较为稳定，未发生重大变化。 3、2015年第一季度经营业绩变动预计 根据公司现有订单量及项目进度情况等，公司预计2015年1-3月的收入同比增长幅度为0至8%；同时，受商品混凝土毛利率同比上升及商品混凝土增值税率由6%下调至3%等影响，公司预计2015年1-3月的净利润同比增长幅度为200%至220%。 （六）股利分配 1、股利分配政策 根据相关法律法规和现行《公司章程》，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司按照股东持有的股份比例分配红利。 2、报告期内公司实际股利分配情况 2013年3月23日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止2012年12月31日的总股本72,000,000股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计14,400,000元，剩余可供分配利润212,741,131.34元滚存至以后年度分配。 2014年2月22日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止2013年12月31日的总股本72,000,000股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计14,400,000元,剩余可供分配利润291,872,703.09元滚存至以后年度分配。 3、滚存利润的分配安排 根据公司2011年5月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，首次公开发行股票当年公司实现的利润及公司以前年度滚存的未分配利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 4、本次发行后的股利分配政策 （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）发行人控股子公司基本情况 截止2014年9月30日，公司拥有子公司3家。本公司无其他参股公司。 1、重庆三圣汽车修理有限公司 成立时间：2007年8月14日 法定代表人：潘先文 注册资本：50万元 注册地：重庆北部新区云竹路28号第1幢 主营业务：二类汽车维修及配件销售 股权结构：三圣特材持有其100%股权 截止2014年9月30日，三圣汽修总资产为42.30万元，净资产为40.62万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入，净利润分别为0.07万元和0.10万元（经审计）。 2、兰州三圣特种建材有限公司 成立时间：2013年8月20日 法定代表人：张志强 注册资本：1,000万元 注册地：甘肃省兰州市永登县城关镇人民街312号 经营范围：混凝土外加剂、混凝土膨胀剂，建筑材料（不含木材）、预拌商品混凝土的销售 股权结构：三圣特材持有其100%股权 截止2014年9月30日，兰州三圣总资产为975.09万元，净资产为950.97万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入，净利润分别为-25.71万元和-22.70万元（经审计）。 3、贵阳三圣特种建材有限公司 成立时间：2013年8月14日 法定代表人：张志强 注册资本：4,000万元 注册地：贵州省贵阳市花溪区燕楼乡谷蒙村 经营范围：一般经营项目：生产、加工及销售：混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，预拌商品混凝土。 股权结构：三圣特材持有其84%股权，张庆忠先生、沈志刚先生分别持有其8%股权。 截止2014年9月30日，贵阳三圣总资产为15,919.41万元，净资产为1,124.86万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入0万元和8,940.31万元，净利润分别为-133.18万元和258.04万元（经审计）。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金投资项目的具体情况 本次实际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下3个项目： ■ 募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。根据募集资金投资项目实际进展，在募集资金到位前，本公司自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后将对预先投入的自筹资金进行置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的发展前景分析 公司为重庆市主要外加剂生产企业和商品混凝土生产企业之一，凭借多年的市场开拓和良好的市场信誉积累了广泛且优质的客户资源。未来，随着“西部大开发”、“两江新区”、“成渝经济区”规划的实施，本地区经济及固定资产投资将保持高速增长态势，同时，公司积极实施“走出去”战略，投资设立兰州三圣和贵阳三圣，布局兰州新区和贵安新区建设市场，这些都为公司募投项目达产后产能的消化提供了充足空间。本次募投项目达产后将有效提升公司外加剂和硫酸的生产规模，规模效应凸现，协同发展模式优势将更加突出，公司整体盈利能力及抗风险能力将显著提升。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险： （一）经营风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品商品混凝土及外加剂和硫酸的原材料成本占总成本的比例超过70%，原材料价格的波动将对公司的营业成本产生重大影响。公司产品的售价会根据原材料价格波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况及公司的议价能力。如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司的产品销售结构和价格不能及时作出同步调整，公司的盈利水平将可能因此而出现大幅波动。 2、市场竞争风险 作为充分竞争的产品，商品混凝土市场集中度低，混凝土外加剂企业众多，竞争较为激烈。如果公司不能充分发挥自身的资源、技术和协同发展等优势，则公司产品可能出现市场的丧失及毛利率的大幅下滑。 3、安全生产风险 公司生产经营中的石膏矿开采为地下矿山开采。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的影响，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能出现塌陷等安全事故。另外，石膏开采需要使用炸药，这也会增加采矿的安全风险。 公司产品硫酸及减水剂生产中所涉及的多种化学品原料属于危险化学品，为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，且产品生产过程中涉及高温和化学反应等工艺环节，对操作要求高。公司存在可能因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等发生安全事故的风险。 4、技术风险 公司生产需要大量技术的支撑，诸如产品的合成复配、硬石膏制酸等，公司除部分技术申请并获得了专利以外，出于保密的考虑，其他自有技术均以商业秘密的形式存在。如果发生意外事件，使公司技术外泄，会在一定程度上削弱公司的竞争力。 公司生产中所需的技术复杂且难度较高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，经验丰富的技术人员及技术团队对公司的持续发展具有重要作用。随着化工和建材技术工艺的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关领域内的优秀技术人才的竞争也日趋激烈，公司重要技术人员有可能出现流失。 （二）财务风险 1、应收账款回收风险 商品混凝土行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款余额较高的情况。2011-2014年9月各期末，公司应收账款余额分别为17,448.60万元、25,100.91万元、48,383.87万元和58,166.84万元，占营业收入的比例分别为20.58%、23.64%、41.21%和62.87%，应收账款规模较大。建筑建材行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。 2、短期偿债风险 公司的负债绝大部分为流动负债。2011-2014年9月各期末，流动负债分别为33,402.12万元、38,082.48万元、63,223.73万元和71,678.51万元，流动负债占同期负债总额的比例分别为99.73%、99.79%、91.37%和93.40%，同期流动比率分别为1.14、1.36、1.28和1.28，短期偿债压力较大。如果宏观经济状况发生变化，行业出现不景气，公司产品市场严重萎缩，销售货款回收困难，公司可能无法按时偿还到期债务。 （三）管理风险 1、管理风险 公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，组织结构日益复杂。本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将大幅扩大。而募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、人员规模、管理机构等都将迅速扩大，对管理层的管理水平将会形成较大的考验。能否及时调整原有的运营体系和管理模式将是影响公司未来发展的重要因素。如果公司在快速发展过程中，不能有效地解决管理问题，妥善地化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。 2、实际控制人控制风险 公司的实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。在本次发行前，实际控制人直接持有公司75.47%的股权，实际控制人及关联方合计持股87.73%，处于绝对控股地位。本次发行后，潘先文和周廷娥夫妇直接持有的股权将被稀释为56.60%，但仍处于绝对控股地位，拥有对公司的控制权。不能排除实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、财务、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可能性。 （四）募集资金投向产生的风险 1、募集资金投向的市场风险 公司本次拟募集资金投资项目是公司现有业务及产品的延伸和升级，具有较好的市场前景。项目实施后，公司的生产规模将得到适当扩大，循环经济的适度产业规模效益得到充分发挥，产品结构将进一步丰富和优化，产品质量将得到提升，公司市场竞争力将会明显增强。但在实际运营过程中仍有可能因市场等变化因素，公司新增产能无法及时消化，进而影响项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 2、净资产收益率下降的风险 2011-2014年9月各期，公司净资产收益率分别为24.63%、22.69%、18.80%和10.88%。公司本次拟募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内并不能产生经济效益，且研发中心的建设并不能带来直接经济效益。短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 二、其它重要事项 （一）重要合同 本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括与主要客户签订的销售合同、与主要供应商签订的采购合同、与银行签订的授信、借款合同等。 （二）重大诉讼和仲裁事项 截止本招股意向书签署之日，公司无正在进行的可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行人本次发行的有关当事人 ■ 二、本次发行及上市的重要日期 ■ 第七节 备查文件 投资者可于本次发行承销期间,到本公司及主承销商住所查阅招股意向书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日09:00-12:00，13:30-17:00。 中财网
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