广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明 “本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。” “投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 发行人承诺：“本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的３０ 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起６个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（１）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（２）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整”。 发行人及发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。 “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” 第一节 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容： 一、相关承诺事项 （一）股份锁定的承诺 郑创发、郑靭、郑侠作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长６个月的锁定期；本人在上述锁定期满后两年内无减持意向。锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的２５％，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈汉昭、蔡雯、杨荣政、余军文、洪朝辉、杨应喜承诺：“自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长６个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的２５％，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。 公司其他股东郑若龙、郑家杰、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司、广东众友创业投资有限公司、广东新价值投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。 汕头市创为投资有限公司承诺：“发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长６个月的锁定期；如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。 汕头市锦煌投资有限公司承诺：“如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。 陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司承诺：“在锁定期满后的１２个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的２０％；在锁定期满后的２４个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的５０％”。 （二）稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下： “一、启动稳定股价措施的具体条件 １、预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１２０％时，在１０个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； ２、启动条件：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在３０日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案； ３、停止条件：在上述第２项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０ 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 上述第２项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第２项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： １、由公司回购股票 （１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （２）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （３）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１０００万元； （４）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 ２、控股股东、实际控制人增持 （１）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （２）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币１０００万元； （３）控股股东或实际控制人用于增持的总金额不超过人民币３０００万元或者公司股票上市前其公开出售股份之所得，以两者较高者为限。 ３、董事、高级管理人员增持 （１）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （２）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的３０％，每一年度以增持一次为限。 （３）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。” （三）股份回购的承诺 发行人承诺：“本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的３０ 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起６个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（１）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（２）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整”。 （四）赔偿损失的承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。 发行人保荐机构承诺：“若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失”。 申报会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。 发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任”。 （五）公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向承诺 发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下： １、在锁定期满后两年内无减持意向。 ２、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期３个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。 陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下： １、在锁定期满后的１２个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的２０％；在锁定期满后的２４个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的５０％。 ２、减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。在减持所持股份前，应提前三个交易日予以公告，并在６个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 ３、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期３个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 （六）未能履行承诺的约束措施 对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施： １、发行人相关约束措施 公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后１０日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 ２、控股股东、实际控制人相关约束措施 公司控股股东、实际控制人郑创发、郑靭和郑侠保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本人在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 ３、董事、高级管理人员相关约束措施 公司董事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起１０日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 二、滚存利润分配及分红政策 （一）滚存利润分配 根据公司２０１１年１１月１６日召开的２０１１年第五次临时股东大会决议，本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。截至报告期末，母公司的滚存未分配利润为１５８，９７１，２３８．８２元。 （二）上市后的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关规定，２０１４年１月２３日，公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的＜广东光华科技股份有限公司章程（草案）＞的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下： １、利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ２、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 ３、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 ４、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 ５、利润分配的条件： （１）现金分红的条件与比例 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的２０％。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过３，０００ 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。 （２）发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （３）全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 ６、利润分配的决策程序： （１）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （２）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （３）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （４）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （５）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 ７、利润分配政策的调整 （１）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （２）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 ８、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （１）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； （２）分红标准和比例是否明确清晰； （３）相关的决策程序和机制是否完备； （４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ９、利润分配政策的执行： （１）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成利润分配事项。 （２）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （三）上市后三年的具体股利分配计划 公司制定了《广东光华科技股份有限公司上市后三年的具体股利分配计划》，对上市后三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下：本公司在上市后３ 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２５％；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％。 三、特别风险提示 （一）安全生产风险 公司主要从事专用化学品的生产及销售，部分易燃、易爆化学品在研发、生产、存储、运输、销售等环节存在一定的安全风险。公司积极推进安全生产建设，制定了一系列安全生产管理制度和事故处理机制，对安全生产进行规范化、科学化管理，并于２００８年５月通过了ＯＨＳＡＳ１８００１：１９９９认证。尽管公司成立至今未发生过安全生产事故，但公司仍不能完全排除因设备故障、操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的风险。 （二）下游产业波动风险 公司主营业务是专用化学品的研发、生产、销售和服务，主要产品涉及ＰＣＢ化学品和化学试剂两个领域。报告期内，ＰＣＢ化学品占公司主营业务收入的平均比例为６３．７０％，为公司主要收入来源，公司的ＰＣＢ化学品主要运用于ＰＣＢ制造湿法流程，其需求与ＰＣＢ产品终端市场如消费电子产品、家用电器、汽车电子、节能照明、航空航天、军工等领域的需求变动息息相关。如ＰＣＢ产品的市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动。 （三）技术人员流失风险 公司属于技术密集型企业，技术人员是公司研发生产的重要保障。公司自成立以来，非常注重技术人员的引进和培养，为技术人员建立了一套行之有效的激励机制，以调动技术人员的积极性，为公司的发展做出重大贡献。但随着专用化学品行业的快速发展，人才竞争日趋激烈，公司可能面临技术人员流失，对公司的生产经营造成不利影响的风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。预计公司２０１５年１－３月净利润较上年同期增长幅度为１０％－３０％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长幅度为１０％－３０％。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是由广东光华化学厂有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。 ２０１０年８月１０日，光华有限全体股东签署了《发起人协议》，各发起人同意以截至２０１０年６月３０日经立信羊城审计的净资产１１９，６０３，１２２．００元，按１．３２８９２４：１的比例折为９，０００万股，整体变更为股份有限公司。２０１０年８月１８日，立信羊城对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了２０１０年羊验字第２００３５号验资报告。２０１０年９月１３日，公司在汕头市工商行政管理局完成变更登记，注册登记号为４４０５０８０００００２６９７，注册资本为９，０００万元，公司名称变更为“广东光华科技股份有限公司”。 （二）发起人情况 公司的发起人为郑创发、陈汉昭、郑靭、郑侠、锦煌投资、创为投资、郑若龙、郑家杰、众友投资和新价值投资，公司设立时发起人持股情况如下： ■ 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 公司本次拟向社会公众发行３，０００万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示： ■ （二）发行人的前十名股东 本次发行前，公司共有十名股东，其持股情况如下表所示：（三）前十名自然人股东情况 本次发行前，公司共有六名自然人股东，其持股情况如下表所示： ■ （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 郑创发、郑靭、郑侠作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长６个月的锁定期；本人在上述锁定期满后两年内无减持意向。锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的２５％，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈汉昭、蔡雯、杨荣政、余军文、洪朝辉、杨应喜承诺：“自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长６个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的２５％，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。 公司其他股东郑若龙、郑家杰、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司、广东众友创业投资有限公司、广东新价值投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。 汕头市创为投资有限公司承诺：“发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长６个月的锁定期；如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。 汕头市锦煌投资有限公司承诺：“如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。 陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司承诺：“在锁定期满后的１２个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的２０％；在锁定期满后的２４个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的５０％”。 四、发行人的业务情况 （一）主营业务 公司主要从事ＰＣＢ化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。公司经过多年的经营积累，在ＰＣＢ化学品生产领域已建立ＰＣＢ制造湿法流程的完整化学品体系，是国内ＰＣＢ化学品行业的重要企业；在化学试剂生产领域已拥有一定的市场规模和品牌影响力，产品品质稳定，研发实力雄厚，先后主持了１２项化学试剂国家标准和１项化学试剂行业标准的修订，并参与了６项化学试剂“工作基准试剂”国家标准的修订，是化学试剂行业的技术领先企业。 １、ＰＣＢ化学品研发、生产、销售与服务 ＰＣＢ化学品是电子技术与化工材料相结合的创新产物，具有技术门槛高、资金投入量大等特点，是化工领域最具发展前景的产品之一。公司主要从事ＰＣＢ化学品的自主研发和生产，通过打造ＰＣＢ制造湿法流程的完整化学品体系，与下游ＰＣＢ厂商建立战略合作关系，为下游客户提供绿色环保、节能减排的ＰＣＢ化学品和技术支持服务。 公司ＰＣＢ化学品主要包括ＰＣＢ高纯化学品和ＰＣＢ复配化学品两大类。 １）ＰＣＢ高纯化学品 ＰＣＢ高纯化学品是以金属或含金属的化合物为主要原料，经分离提纯、化学合成等工艺制造而成的高纯电子级化合物，应用于ＰＣＢ生产过程，为ＰＣＢ生产的各个工序提供金属离子源。该类产品主要由母公司生产。 ２）ＰＣＢ复配化学品 ＰＣＢ复配化学品是以多种不同功能的化学原料，通过使用复配技术、按特定的配方调配而成的配方型产品，主要应用于ＰＣＢ生产各个工序，起到特定功能作用。该类产品主要由东硕科技生产。 目前，公司以博士后工作站、院士工作站为平台，通过广东省“珠江人才计划”引进创新团队等手段，研发制造出国内技术领先的ＰＣＢ化学品。公司产品基本覆盖ＰＣＢ制造过程中的所有湿法流程，提供层压制程黑化和棕化、除环氧钻污和化学沉铜、板面镀铜、图形镀镍／金、图形镀铜、孔金属化镀铜、微盲孔电镀填铜、电镀锡、化学沉镍／金、沉银及有机可焊保护剂等ＰＣＢ制造流程所需的化学品，以及提供“ＰＣＢ制造技术整体解决方案”的服务模式，包括厂房设计、流程设计、流程设制（设备选型、化学品配制、运行调试）、操作规范、员工培训等。 公司的ＰＣＢ化学品在ＰＣＢ制作流程中的应用如下： ■ 目前，公司已发展成为国内少数在品牌和技术方面可与国外知名厂商相竞争的ＰＣＢ化学品企业之一。公司在中国印制电路行业协会公布的《第十届（２０１０）中国印制电路行业百强企业》、《第十一届（２０１１）中国印制电路行业百强企业》、《第十二届（２０１２）中国印制电路行业百强企业》和《第十三届（２０１３）中国印制电路行业百强企业》排行榜中，公司连续四届位列专用化学品销售收入第一位。 ２、化学试剂的研发、生产与销售 化学试剂是最典型的专用化学品，是现代经济建设和科学技术研究不可缺少的基础物质材料。自成立开始，公司一直致力于化学试剂的研发、生产和销售。经过３０多年的发展，公司在化学试剂的分离、提纯及合成技术工艺等方面积累了丰富的经验，并以公司的企业技术中心、广东省化学试剂工程技术研究开发中心为平台，研发制造出代表业内高水平的分析化学品。 公司通过积极参与化学试剂行业标准的制订，抢占行业标准制订的制高点，先后主持了１２项化学试剂国家标准和１项化学试剂行业标准的修订，并参与了６项化学试剂“工作基准试剂”国家标准的修订。公司有６２项化学试剂产品获得了国家标准化管理委员会颁发的“采用国际标准产品标志”证书。 （二）主要产品 公司产品主要分为ＰＣＢ化学品和化学试剂两大类，有代表性的产品类别如下： ■ 经过多年的积累和发展，公司目前已形成以ＰＣＢ化学品和化学试剂研发、生产和服务为重点的业务格局。 （三）销售模式 ＰＣＢ化学品的客户对产品服务要求较高，为向客户提供更好的服务，同时利于公司品牌推广，公司以广州为营销中心，在上海、香港建立区域销售中心及海外销售中心，并在上海、武汉、成都、厦门等地成立办事处，建立起全国的营销网络。 公司积极参与行业及其下游各行业的各种展会活动，以推广公司品牌知名度。公司近几年参加的展会包括：中国国际电子电路展、国际线路板及电子组装展览会、中国国际表面处理展、中国实验室技术及装备交易会、越南（胡志明）国际医药制药／医疗器械展、拉丁美洲（巴西）国际实验仪器／分析检测设备博览会、中东（迪拜）实验仪器／分析检测设备博览会、北美工业涂料涂装展、慕尼黑上海分析生化展、日本ＳＵＲＴＥＣＨ展、美国精细／定制及特种化学品展览会、国际试剂与应用技术报告会及展览会等。 （四）主要原材料情况 报告期内，公司前１０大主要原材料的采购情况及其占比情况如下： ■ （五）行业竞争情况 １、专用化学品行业整体竞争状况 我国化学制品生产企业规模小，集中度低。据有关资料显示，２０１２年全国有近２．３７万家生产化学原料及化学制品的企业，其中有超过６，０００家从事专用化学品生产的化工企业。 ■ 数据来源：国家统计局 ２、ＰＣＢ化学品行业竞争状况 近年来，随着电子整机产品向多功能化、小型化、轻量化的发展，多层板、挠性印制电路板ＦＰＣ、刚挠结合板、ＨＤＩ／ＢＵＭ基板、ＩＣ封装基板等品种已成为高需求量的产品。随着元器件的片式化、集成化以及集成电路ＢＧＡ（球栅阵列）、ＣＳＰ（芯片级封装）和ＭＣＭ（多芯片模块）封装形式的日益流行，印刷线路板呈现出封装端子微细化、封装高集成化的发展趋势，以适应高密度组装的要求。 随着系统的高速化，印刷线路板的阻抗匹配已成为重要问题，根据信号速度和布线长度不同，要求失真降到１０％或５％以下、甚至３％以下。为适应ＣＳＰ和倒芯片封装（ＦＣ）的发展，需要使用具有内导通孔（ＩＶＨ）结构的高密度印刷线路板，但高价格限制了它的使用，因此需要不断优化现有的积层法工艺，使ＩＶＨ结构的ＰＣＢ实现低成本量产。 为满足精细端子间距的ＣＳＰ和ＦＣ封装发展的需要，导体图形微细化技术将朝着最小线宽／间距为２５／２５μｍ、布线中心距５０μｍ、导体厚度５μｍ以下的方向发展。激光导通孔工艺是积层法多层板导通孔加工手段的主流，ＣＯ２激光和ＵＶ激光加工机将成为适用于实用化工艺的发展主流，其最小导通孔孔径将由目前的５０～８０μｍ降到３０μｍ，孔径精度和导通孔位置精度提高到±１５μｍ。内部嵌入薄型无源元件的ＰＣＢ板已在ＧＳＭ移动电话中应用，未来将会出现内部嵌入ＩＣ元件的ＰＣＢ板和嵌入薄膜元件的挠性电路板。 印刷线路板的这些技术发展方向对与之配套的ＰＣＢ专用化学品提出了更高的要求。由于国内多数ＰＣＢ化学品企业的原创性技术创新能力弱，技术积累较差，不足以支撑技术创新的要求，长期以来我国在ＰＣＢ专用化学品大多数依赖于进口厂商。除了常规的铜箔基板可自给自足外，其它关键性产品如前处理化学品、孔金属化化学品、完成表面处理化学品、光阻干膜、阻焊油墨等原辅材料大部分需依赖进口。随着全球电子制造业向中国等地区逐步转移，国外电子化学品厂商也迅速进入中国市场并且在部分细分领域形成技术垄断。目前国内仅有少数技术处于领先地位的厂家所生产的ＰＣＢ化学产品达到国际先进水平，但是在品牌知名度、客户认可等方面与国际知名企业存在一定的差距。 随着电子产业的迅速扩张，印刷线路板生产企业的成本控制意识增强，国产ＰＣＢ化学品性价比优势得到进一步体现，特别是国产高端产品领域“进口替代”效应逐步呈现，市场开始由国外厂商逐步向国内优势企业转移。“进口替代”趋势都对国内ＰＣＢ化学品的质量和性能提出了更高的要求，不仅仅是简单的产品替代，在新技术的开发和应用上更要与世界同步，个别技术甚至要赶超国际先进水平。 目前国内外主要从事ＰＣＢ化学品制造的企业如下： ■ ３、化学试剂行业竞争状况 我国化学试剂的生产厂家众多，目前有超过４００家获得了相关生产许可。随着市场需求的不断增长，相应的化学试剂门类和品种也不断增加。目前，全球主要的化学试剂供应商包括美国Ｓｉｇｍａ－Ａｌｄｒｉｃｈ公司、德国Ｅ．Ｍｅｒｃｋ公司、日本和光纯药工业株式会社、美国Ｔｈｅｒｍｏ Ｆｉｓｈｅｒ公司等。目前国内外试剂行业的主要企业如下： ■ ■ 根据中国化学试剂工业协会、中国化工信息中心的数据，行业的集中程度逐渐提高。在国家产业规划调整及市场自然淘汰的双重影响下，国产试剂生产厂家在减少，化学试剂行业正由粗放式经营向规范化经营转变。总体而言，国际厂商由于经过多年的积累，在产品质量、售后服务等方面占据一定优势，而近几年国内具有一定规模和知名品牌的大型化学试剂专业公司发展很快。国内知名化学试剂品牌的发展，一方面得益于自身技术的积累和进步，另一方面在国家的支持下，科研院所和企业的试剂品种研发正不断加大投入，国内化学试剂行业能够借助科研院所的研发实力以及产学研高效合作的模式，推动国内试剂行业的龙头企业赶上国际先进水平。 化学试剂包含各种中高纯度等级的专用化学品，主要应用于分析测试、教学、科研开发以及新兴技术领域。近年来随着国家产业升级和产业结构调整，电子、光学、航空航天、新材料、生物医药等先进制造业快速发展，工业等级的化工原料品质已远远不能满足这些新兴领域与行业发展的需求。由于化学试剂的主要特点是产品纯度高于通常的化工原料，且具有较强的应用针对性和技术性，新兴领域的技术需求就为化学试剂行业的发展带来了新的市场。目前化学试剂主要的业务市场已转为上述先进制造业生产所需要的高纯度的功能材料与原料。以公司的硝酸钾、丙酮两个试剂产品为例，其具体应用介绍如下： ■ （六）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势 公司是国家高新技术企业，目前已具备成熟的自主研发实力以及产学研高校合作的研发创新体系，具备强大的技术研发能力。公司在ＰＣＢ化学品领域处于国内技术优势水平，在ＰＣＢ化学品生产领域已建立ＰＣＢ制造湿法流程的完整化学品体系，也是国内少数在品牌和技术方面可以和国外知名厂商相竞争的ＰＣＢ化学品生产企业之一，市场占有率逐步提高。２０１３年公司在ＰＣＢ化学品的市场占有率为２．８２％，ＣＰＣＡ统计的《第十三届（２０１３）中国印制电路行业排行榜》排行榜中公司位列专用化学品第一位。 ２０１３年国内ＰＣＢ化学品企业市场占有率如下： ■ 资料来源：ＣＰＣＡ《２０１３年中国印制电路行业发展状况报告》、广发证券收集整理 公司的有机可焊保护剂、棕化液、褪菲林液、沉镍金等ＰＣＢ化学品系列被认定为广东省高新技术产品，并获得国内外多家ＰＣＢ行业主要厂商的供应商认证，是国内少数几家获得国际ＰＣＢ企业认可的专用化学品制造商。 公司在化学试剂行业科技实力处于技术优势水平。自２００５年以来公司先后主持了１２项化学试剂国家标准和１项化学试剂行业标准的修订，参与了６项化学试剂“工作基准试剂”国家标准的修订，并在国家技术质量监督部门备案了７００多个产品的企业标准，备案的企业标准数量较多，部分产品在技术指标上达到国际知名品牌产品的水平。 公司是中国化学试剂工业协会、中国分析测试协会、中国电子材料行业协会、广东省材料研究学会和广东省石油和化学工业协会等协会会员单位，同时是化学试剂行业标准的主要起草人之一。 公司在ＰＣＢ化学品及化学试剂领域均代表了国内技术优势水平。 ２、公司的竞争优势 （１）技术创新模式 ①核心产品技术处于行业领先地位 公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及子公司拥有３２项发明专利、１项外观设计专利和１项实用新型专利。公司有多项核心产品被评为广东省重点新产品、广东省高新技术产品，具体如下： ●公司的“电子级高纯氨基磺酸镍溶液”产品，２０１０年被列入“国家重点新产品计划”。 ●公司的“高性能六水合硫酸镍”产品２０１０年该产品被广东省科技厅、发改委、经信委、财政厅、知识产权局、质量技术监督局等部门认定为“广东省自主创新产品”。 ●公司的“高Ｔｇ多层板内层棕化液”产品被评为广东省重点新产品。 ●公司的高纯硫酸铜、甲基磺酸亚锡、棕化液、ＯＳＰ有机可焊保护剂等１５项产品被广东省科技厅认定为“广东省高新技术产品”。 ②掌握核心产品生产的关键技术 专用化学品由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在长期的生产经营活动过程中，逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键技术通过自主研发取得，已达到国内或国际先进水平，形成了业内领先的工艺技术优势。公司的部分核心产品的关键生产技术如下： ■ 此外，公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项专用化学品生产的关键技术，具备了自主开发多类专用化学品的技术能力。 （２）技术标准战略 科学技术的发展日新月异，技术标准的制定正逐渐被社会各界所重视。２００２年国家科技部启动了“人才、专利、技术标准”战略，将技术标准的制订提升到前所未有的高度。公司充分认识到实施技术标准战略的重要性，依靠自身的研发实力及多年的技术积累，逐步树立在细分领域关键产品的标准制订的主导地位，进而巩固公司在行业中的优势地位。 ●公司主持了１２项化学试剂国家标准和１项化学试剂行业标准的修订，并参与了６项化学试剂“工作基准试剂”国家标准的修订，具体情况如下： ■ ●公司已有“十水合四硼酸钠”等６２项化学试剂产品获得了国家标准化管理委员会颁发的“采用国际标准产品标志”证书。 ●公司制订并在国家质量技术监督部门备案了７００多个产品的企业标准，备案的企业标准数量较多，部分产品在技术指标上达到国际知名品牌产品的水平。 （３）高效研发平台 公司高效的研发平台是保持技术领先和实施技术标准战略的重要保障。公司在自主研发创新的同时，积极开展与高校合作，注重自身技术人才的培养并建立有效的研发激励机制，从而形成了高效的研发创新体系，建立了以企业为主导的产学研合作研发平台，提高了新产品的开发效率，提升了企业的自主创新能力。公司通过联合开发、技术成果转让、人才培养、共建实验室或研究中心等多种产学研合作模式，与中山大学、华南理工大学、电子科技大学、吉林大学、北京矿冶研究总院等高校及科研机构进行了一系列的合作，结合高校及科研机构的人才优势、技术优势及丰富的科研资源，实现了技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合。 ２０１３年１２月，广东省委组织部、省财政厅、省科技厅、省人社厅批准公司根据“珠江人才计划”引进国内领先的创新团队；２０１１年１２月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工信部和广东省人民政府领导小组办公室批准公司设立院士工作站；２０１０年经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立“博士后科研工作站”；２００９年公司技术中心被省经贸委（现经信委）认定为省级企业技术中心，并被广东省知识产权局认定为 “广东省知识产权优势企业”；２００４年公司经省科技厅批准成立“广东省化学试剂工程技术研究开发中心”。公司ＰＣＢ化学品研发中心被中国印制电路行业协会（ＣＰＣＡ）授予“中国印制电路行业协会华南研发中心”。公司目前正加快信息系统建设，加强研发、生产与销售环节的衔接，进一步完善研发创新技术平台。 经过公司多年研发投入，公司在研发平台上取得以下成果： ①承担国家级、省部级科技项目２０余项。 ②获得广东省科学技术奖二等奖１项、三等奖３项，汕头市科技进步奖一等奖３项，广州市科学技术奖二等奖１项。 ③公司及子公司拥有３２项发明专利、１项外观设计专利和１项实用新型专利。 （４）自主品牌 ①品牌知名度 公司从事专用化学品的历史长达３０多年，定位于专用化学品的高端领域，坚持自主品牌的运营，产品品质已经获得了客户的广泛认可，“华大”、“ＪＨＤ”商标均被评为“广东省著名商标”。２０１１年和２０１３年东硕科技被ＣＰＣＡ评为中国印制电路行业第二届和第三届“优秀民族品牌”企业。公司品牌除在国内享有较高知名度外，在国际上也具有较强的影响力，是罗门哈斯、霍尼韦尔、美维、雀巢、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等国际知名跨国企业的供应商。 ②电子行业高端客户的供应商 在电子化学品领域，由于电子元器件制造属于连续化、规模化生产过程，专用化学品的质量及性能影响整个生产流程，因此对于电子化学品供应商的选择很大程度上依赖于品牌知名度，如惠亚集团、超毅、富士康和三星等知名企业，对供应商有严格的认证管理。根据ＣＰＣＡ发布的“第十三届（２０１３）中国印制电路行业排行榜”，榜单中前１０强均为公司客户，前５０强中超过５０％为公司客户。 （５）客户及营销网络 公司定位为高端专用化学品整体解决方案提供商，经过多年的市场开拓和客户维护，公司已拥有一大批合作关系稳定的优质客户，如罗门哈斯、霍尼韦尔、美维、雀巢、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等世界５００强企业或知名的跨国企业。根据ＣＰＣＡ发布的“第十三届（２０１３）中国印制电路行业排行榜”，榜单中前１０强均为公司客户，前５０强中超过５０％为公司客户。优质的客户资源，可以促进公司稳步成长，是公司销售持续增长的保障，同时也降低应收账款回收风险。 为了更好地为客户提供服务，公司以广州为营销总部，在香港设立子公司，并在上海、武汉、成都、厦门等地设立办事处，辐射海外市场以及国内各大区域。经过多年市场开拓，公司已形成较为完备的营销网络。 （６）ＰＣＢ制造技术整体解决方案 目前全球的ＰＣＢ生产重心已由欧美、日韩和台湾地区转移到中国大陆，我国ＰＣＢ行业进入了蓬勃发展期，根据《印制电路资讯》等资料统计，我国ＰＣＢ化学品的年增长率有望达到１３％以上。我国ＰＣＢ产业正逐渐从华南的广东、华东的江苏向华中及西北扩展。对于新扩展区域的厂商，其资金相对充裕，对于ＰＣＢ配套产品的需求不仅限于直接采购化学品，而是希望供应商提供全方位的支持。 公司把握行业发展的趋势，在行业内率先提出“ＰＣＢ制造技术整体解决方案”的销售服务模式，除了向客户提供ＰＣＢ生产过程所需的化学品外，还提供新厂的前期规划、流程设计与设备评估、生产与控制技术指引、生产问题分析及解决、生产日常巡检等一系列技术支持。 公司ＰＣＢ化学品研发生产技术领先国内同行，在现场服务方面与国外同行相比更具有本土化优势，具有专业的技术服务团队实施“ＰＣＢ制造技术整体解决方案”，提高了公司的综合竞争力。 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 公司目前的主要固定资产分别为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、配套设施和其他设备等，目前使用状况良好。截至报告期末，公司拥有的固定资产情况如下： 单位：万元 ■ １、房屋建筑物 截至报告期末，公司拥有的工业厂房、住宅等房产如下： ■ ２、租赁物业 截至报告期末，公司租赁的主要物业如下： ■ 注：截至本招股意向书签署日，其中第１项“广州市海珠区大干围路３８号第五工业区１１号楼第六层西面”租期即将于２０１５年２月２８日到期，东硕科技已于２０１４年１１月１日完成续租。对即将到期的租赁物业，公司均会提前规划是否续租或搬迁，目前公司已与出租方办理了续租手续，对公司生产经营不会构成重大影响。 ３、主要生产设备 截至报告期末，公司拥有的主要生产设备情况如下： 单位：万元 ■ （二）主要无形资产情况 公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标及专利。具体如下： １、土地使用权 截至报告期末，公司拥有的土地使用权情况如下： ■ ２、已注册商标 截至报告期末，公司已获注册的商标情况如下： ■ ■ ３、专利 截至报告期末，公司已获得的专利技术使用权情况如下： ■ 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 １、公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争说明 本公司实际控制人郑创发、郑靭和郑侠除持有光华科技股权外，郑靭和郑侠分别持有广西大地矿业有限公司５％和９５％的出资，除此以外，郑创发、郑靭和郑侠不控制其他企业。广西大地矿业有限公司主要从事矿业技术咨询，矿产品的销售，无论是行业领域乃至客户群体均与本公司有重大差异，因此不存在与本公司同业竞争情形。 ２、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展， 公司实际控制人郑创发、郑靭和郑侠于２０１１ 年８月２６日分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与广东光华科技股份有限公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与广东光华科技股份有限公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给广东光华科技股份有限公司造成损失的，本人对因此给广东光华科技股份有限公司造成的损失予以赔偿。” ３、公司其他股东关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展， 公司其他股东陈汉昭、锦煌投资、创为投资、郑若龙、郑家杰、众友投资和新价值投资于２０１１ 年８ 月２６日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “在持有广东光华科技股份有限公司股份期间，自身及其控制的企业不直接或间接地从事与广东光华科技股份有限公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。”（二）关联交易 １、经常性关联交易 本公司向担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付薪酬，详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员情况”。除此以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将继续进行。 ２、偶发性关联交易 ①２０１１年１２月１２日，郑创发、郑靭和郑侠分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署了《最高额保证合同》，合同编号分别为：个高保字第１７０１２０１１ＧＨ００１号、个高保字第１７０１２０１１ＧＨ００２号和个高保字第１７０１２０１１ＧＨ００３号，为发行人与中国民生银行股份有限公司汕头市分行在一定期限内连续发生的多笔债权承担连带责任保证，被保证的主债权指自２０１１年１２月１２日起至２０１２年１２月１２日止期间因该行向发行人授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币６，０００万元整，保证范围为债务本金及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 ②２０１１年５月１０日，郑创发、郑靭和郑侠分别与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签署了《自然人最高额保证合同》，合同编号分别为２０１１年公保字第０２５－１号、２０１１年公保字第０２５－２号和２０１１年公保字第０２５－３号，为发行人与中国建设银行股份有限公司汕头市分行在２０１１年５月１１日至２０１２年５月９日期间签订的借款、信用证及国内保理等授信业务提供连带保证担保，保证责任的最高限额为５，０００万元。 ③２０１３年４月３日，郑创发、郑靭、郑侠分别与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签署了《自然人最高额保证合同》，合同编号分别为２０１３年公保字第０２０－１号、２０１３年公保字第０２０－２号和２０１３年公保字第０２０－３号，为发行人与中国建设银行股份有限公司汕头市分行在一定期限内连续发生的多笔债权承担连带责任保证，被保证的主债权指自２０１３年４月３日起至２０１４年４月２日止期间因该行向本公司授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币５，０００万元整。２０１３年４月７日本公司向中国建设银行股份有限公司汕头市分行借款人民币９００万元，借款期限为２０１３年４月７日至２０１４年４月６日。 ④２０１３年４月５日，郑创发、郑靭和郑侠分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署了《最高额保证合同》，合同编号分别为个高保字第１７２３２０１３ＧＨ００１号、个高保字第１７２３２０１３ＧＨ００２号和个高保字第１７２３２０１３ＧＨ００３号，为发行人与中国民生银行股份有限公司汕头市分行在一定期限内连续发生的多笔债权承担连带责任保证，被保证的主债权指自２０１３年４月５日起至２０１４年４月５日止期间因该行向发行人授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币６，０００万元整，保证范围为债务本金及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 ⑤２０１４年４月４日，郑创发、郑靭、郑侠分别与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签署了《自然人最高额保证合同》，合同编号分别为：２０１４年公保字第０１３－１号、２０１４年公保字第０１３－２号、２０１４年公保字第０１３－３号，为发行人与中国建设银行股份有限公司汕头市分行在一定期限内连续发生的多笔债权承担连带责任保证，被保证的主债权指自２０１４年４月４日起至２０１５年４月３日止期间因该行向发行人授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币５，０００万元整。 ⑥２０１４年６月１２日，郑创发、郑靭和郑侠共同与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署了１７０７２０１４ＧＨ００１号《最高额保证合同》，为发行人与中国民生银行股份有限公司汕头市分行在一定期限内连续发生的多笔债权承担连带责任保证，被保证的主债权指自２０１４年６月１２日起至２０１５年６月１２日止期间因该行向发行人授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币６，０００万元整，保证范围为债务本金及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 ⑦２０１４年１１月１０日，郑创发、郑靭和郑侠共同与汇丰银行（中国）有限公司汕头龙湖支行签署了《最高额保证合同》，为本公司与汇丰银行（中国）有限公司汕头龙湖支行在一定期限内连续发生的多笔债权承担连带责任保证，被保证的主债权指自２０１４年１１月１０日起因该行向发行人授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币３，０００万元整，保证范围为债务本金、利息、与银行授信有关而向银行欠偿的其他款项以及银行为执行保证书而引起的所有开支。保证期间为签署之日至银行收到保证人书面终止保证书通知后满一个日历月之日止的期间。 七、董事、监事、高级管理人员情况 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为郑创发、郑靭和郑侠，目前合计持有本公司６５．２４％的股份。 郑创发，男，１９４６年出生，１９８０年创立公司，一直致力于化学制品的研发、生产和销售，曾任汕头市金平区第二届人民代表大会常务委员会财政经济工作委员会委员，２００３年被汕头市委、市政府授予“优秀民营企业家”称号，２００６年、２０１２年分别当选汕头市第十二届、第十三届人大代表。现任公司董事长。 郑 靭，男，１９６８年出生，中山大学ＥＭＢＡ工商管理硕士。１９８７年迄今就职于公司，曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董事、副总经理。 郑 侠，男，１９７１年出生，中山大学ＥＭＢＡ工商管理硕士。１９９０年迄今就职于公司，曾担任公司广州办事处负责人、采购部副经理、销售部副经理、公司副总经理等职务，现任公司董事。 九、财务会计信息 （一）财务报表 １、合并资产负债表 单位：元 ■ 合并资产负债表（续） 单位：元 ■ ２、合并利润表 单位：元 ■ ３、合并现金流量表 单位：元 ■ （二）报告期内非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响 公司报告期内非经常性损益的具体情况及对各期经营成果的影响如下： 单位：万元 ■ （三）最近三年的主要财务指标 １、基本财务指标 ■ ２、净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下： ■ （四）管理层讨论与分析 １、财务状况分析 （１）资产、负债及资产减值准备情况分析 ①公司资产构成分析 公司资产主要由流动资产、固定资产及在建工程构成。报告期内，公司随着业务规模扩大，竞争实力逐步增强，公司资产总额从２０１２年初的３９，０３５．４７万元增至２０１４年末的６９，９７１．８６万元，增长了７９．２５％。２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，公司流动资产分别为３１，０２１．５４万元、３３，８９５．１８万元和４４，８４０．２６万元，随产销规模的扩大而增加。报告期内流动资产占总资产的比重相对较大，与公司的业务特点相符，能满足公司实际生产经营的需求，资产结构较为合理。 ②应收账款分析 ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末公司的应收账款呈增加趋势，主要是公司的业务规模不断扩大所致。２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为１９．７１％、２５．２５％和２３．０４％。 ③存货分析 公司２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末的存货净额分别为７，４６４．４８万元、８，２２５．６９万元和９，１３０．８２万元。公司存货随销售规模扩大平稳增长，报告期各期的存货周转率分别为６．２９、６．２６和６．５９。 ④资产减值准备分析 报告期内，公司资产减值准备的计提情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内，公司除对应收账款和其他应收款计提坏账准备，对存货计提跌价准备外，其他资产无需计提减值准备。 ⑤负债构成分析 ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，公司负债总额分别为２１，１２７．３３万元、２２，９８５．０８万元和３３，２７３．９１万元。 报告期内，公司负债以流动负债为主。截至报告期末，公司流动负债为２５，９５９．９９万元，其中短期借款、应付票据及应付账款的金额分别为１６，１３０．１８万元、８，１１１．４５万元和２，５０１．３２万元，占当期负债总额的比例分别为４８．４８％、２４．３８％和７．５２％。 ⑥应付账款分析 公司应付账款主要是应付供应商的采购货款。２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，公司应付账款余额分别为４，１８５．４５万元、４，２７２．２７万元和２，５０１．３２万元。报告期各期末，公司应付账款余额随购销规模正常变动。２０１４年末，公司应付账款的余额较低，主要是采用现付及预付结算的原材料采购比例有所增加。 截至报告期末，应付账款余额中无应付持有本公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项。 ⑦预收账款分析 ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，公司预收款项余额分别为１７０．５６万元、８２．７１万元和７２．３７万元，均为预收客户货款，其金额占比较小。 截至报告期末，预收款项余额中无预收持有本公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项。 （２）偿债能力分析 ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，公司流动比率分别为１．６４倍、１．６３倍和１．７３倍，虽处于相对较低的水平，但总体趋势向好。报告期内，公司流动比率较低的主要原因是：为适应业务规模快速扩张，公司不断加大固定资产投入力度，相继新建新生产基地，配套相应设施并购置了大量机器，上述购置固定资产的资金来源除自身经营积累外，主要通过银行借款获取。 ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，公司速动比率分别为１．２４倍、１．２３倍和１．３７倍，总体保持稳定。 ２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，母公司资产负债率分别为４８．４７％、４５．０７％和４９．６４％，总体保持稳定。 （３）资产周转能力分析 ２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司应收账款周转率分别为５．４１次、４．６５次和４．４６次。报告期内，公司执行了较严格的信用政策，销售回款情况较好。截至报告期末，公司应收账款账龄在１年以内的比重达９８．７８％，１年以上账龄的应收账款的比重仅为１．２２％，说明公司在应收账款方面的管理较完善，公司资产的流动性得到保证。 ２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司存货周转率分别为６．２９次、６．２６次和６．５９次，报告期内公司存货周转率相对平稳。 ２、盈利能力分析 （１）营业收入分析 公司２０１２年、２０１３年和２０１４年的营业收入分别为６０，２５８．３７万元、６６，６８７．９５万元和７７，０８８．８０万元。公司主营业务收入占营业收入比例平均为９９．５３％，主营业务突出。其他业务收入主要包括包装材料及原材料销售收入。 （２）毛利率分析 报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下： ■ ２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司主营业务综合毛利率分别为２７．５２％、２６．３６％和２６．１２％，较为稳定。 ①ＰＣＢ化学品产品综合毛利率 ■ 公司ＰＣＢ高纯化学品与ＰＣＢ复配化学品的毛利率差异较大，主要是因为： ＰＣＢ高纯化学品是以金属或含金属的化合物为主要原料，经分离提纯、化学合成等工艺制造而成的高纯电子级化合物，应用于ＰＣＢ生产过程，为ＰＣＢ生产的各个工序提供金属离子源。因其生产原料主要为金属或含金属的化合物，含金属化合物的原材料成本高，故产品销售单价相应也较高，其报告期平均销售单价为２．４２万元／吨； ＰＣＢ复配化学品是以多种不同功能的化学原料，通过使用复配技术、按特定的配方调配而成的配方型产品，主要应用于ＰＣＢ生产各个工序，起到特定功能作用。其配方一般含有一定比例的水，单位产品的成本通常情况下较不含水或含水量较少的ＰＣＢ高纯化学品低，故产品销售单价相应低于ＰＣＢ高纯化学品的单价，其报告期平均销售单价为１．１５万元／吨。 报告期内ＰＣＢ高纯化学品的毛利率相对稳定，单价的波动主要是随着单位成本的变动而同向变动。ＰＣＢ高纯化学品的主要原材料为含铜、镍、锡等金属的化合物。其中，含铜化合物占原材料的比重较高，故ＰＣＢ高纯化学品的单位成本与铜价走势相关性较强。 ＰＣＢ复配化学品毛利率明显高于ＰＣＢ高纯化学品，主要是在配方研究与复配技术方面具有优势。复配技术与高纯技术形成互补，有利于完善公司在ＰＣＢ制造湿法流程化学品的产业链布局，提高产品的市场竞争力和定价能力。报告期内ＰＣＢ复配化学品的毛利率较为平稳。 ②化学试剂综合毛利率 ■ 报告期内公司化学试剂的毛利率分别为２８．０７％、２６．７９％和２７．８７％，较为稳定。报告期内公司化学试剂的单价与单位成本呈同向变动，成本变动主要源于原材料价格及产品结构的变化。 ③其他专用化学品综合毛利率 ■ 公司其他专用化学品主要包括原料药、食品添加剂，报告期内其收入占主营业务收入的比例仅分别为７．２８％、５．７５％和２．８０％，毛利额占主营业务毛利的比例仅分别为６．５１％、５．１２％和１．９１％，占比较低。 （３）期间费用分析 ２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司销售费用分别为３，５３６．２５万元、３，８９８．７６万元和４，９６５．１８万元，占营业收入的比例分别为５．８７％、５．８５％和６．４２％，销售费用随公司销售规模的扩张而逐期增加。运费和工资是销售费用的主要组成部分，２０１２年、２０１３年和２０１４年，运费和工资合计占销售费用的比重分别为８４．５１％、８４．８６％和８４．５１％。 报告期内，公司通过加强内部管理，严格控制开支，提高管理效率，在营业收入不断增长的情况下有效控制了管理费用。２０１２年、２０１３年和２０１４年公司管理费用分别为５，５７６．２２万元、５，７６３．６４万元和６，４６５．７４万元，占当期营业收入比例分别为９．２５％、８．６４％和８．３６％，各项管理费用随产销规模的扩张而逐期增加，与公司业务增长情况相匹配，费用增长处于合理范围。由于公司所处的行业是技术密集型产品，研发投入是公司保持核心竞争力的重要保障，因此研发费用、工资及福利是公司管理费用的主要支出。在报告期内，公司研发费用占管理费用的比重一直处于４０％左右，２０１２年、２０１３年和２０１４年占管理费用的比重分别为４４．４５％、３８．６８％和４３．７１％。 ２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司财务费用分别为７９９．５９万元、６５７．６９万元和８３５．７４万元，主要由利息净支出构成。 （４）营业利润及净利润分析 报告期内，公司的利润主要来源于ＰＣＢ化学品和化学试剂。２０１２年、２０１３年和２０１４年，ＰＣＢ化学品的毛利分别为１０，０３４．７１万元、１１，０８７．８１万元和１３，１２３．０４万元，分别占公司当期毛利总额的６０．８７％、６３．３８％和６５．１８％；化学试剂的毛利分别为５，３７７．５７万元、５，５０９．２２万元和６，６２５．８０万元，分别占公司当期毛利总额的３２．６２％、３１．４９％和３２．９１％。 ２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司净利润分别为５，７６７．７４万元、６，００８．６７万元和６，７８３．８３万元，２０１３年和２０１４年分别同比增长４．１８％和１２．９０％。２０１３年公司的净利润增幅相对较低，主要是当年的营业外收入有所减少，２０１３年公司的营业外收入比２０１２年减少了１８０．８１万元。如扣除非经常性损益，公司２０１３年和２０１４年的净利润分别同比增长８．７７％和１１．４５％。 ３、现金流量分析 （１）经营活动现金流分析 公司２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为５，５９７．８５万元、３，９４６．１３万元和４，７６８．７１万元，累计净流入１４，３１２．６９万元，占其累计净利润的７７．１１％。报告期内，公司各期的经营活动现金流净额与净利润对比情况如下： 单位：万元 ■ （２）投资活动现金流分析 ２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－３，３８０．０５万元、－５，１８１．４１万元和－５，７８４．５０万元。报告期内公司投资活动产生的现金流出主要用于购建惠州东硕经营用地、募投项目厂房、机器设备及配套设施等固定资产，以扩大生产经营规模。 （３）筹资活动现金流分析 报告期内，公司筹资活动现金流入主要来源于银行借款，筹资活动现金流出主要用于偿还银行借款、支付银行借款利息及股利分配。 ４、影响公司未来盈利能力的主要因素分析 公司未来持续盈利能力，主要受以下因素影响： （１）加强研发投入，满足市场需求 专用化学品是技术密集型行业，在ＰＣＢ化学品和化学试剂领域公司属于国内少数具备独立自主研发能力的厂商，但与安美特、默克等国际巨头相比尚有一定差距。公司未来如无法在ＰＣＢ化学品的核心技术领域有所突破，持续推出技术含量高的新产品，不断调整和完善产品结构，将无法保持业内领先优势。本次募集资金项目的顺利实施将有利于公司掌握ＰＣＢ化学品和化学试剂的关键技术，开发更具前瞻性和更符合客户需求的高附加值产品，保证公司的持续盈利能力。 （２）扩大生产规模，突破产能瓶颈 公司经过多年发展，产品品质得到众多行业标杆企业的认可，市场开拓进程也逐渐加速，但是公司的生产能力不足限制了公司产品市场份额的进一步扩大，影响了公司的产品延伸战略。受生产能力限制，目前公司处于高负荷生产状态，仍有丢失优质订单的情况发生。产能瓶颈问题影响了公司经营业绩的成长及优质客户资源的培育。本次募集资金投资项目如能顺利完成，将极大地提高公司的生产效率，迅速扩充产能，解决峰值产能瓶颈问题，为公司的持续稳定发展奠定产能基础。 （３）深化市场开拓 ＰＣＢ化学品作为公司目前的主要利润来源之一，也是公司未来重点开拓的领域。公司定位于高端客户，成为罗门哈斯、雀巢、富士康、宝洁等众多知名企业的供应商，为公司带来了可观的经济效益，也极大地提高了公司的品牌知名度和影响力。随着公司未来产能的扩充，能否充分利用既有的品牌优势，不断优化营销服务网络体系，持续开拓新的客户，将影响公司的持续盈利能力。 （五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。预计公司２０１５年１－３月净利润较上年同期增长幅度为１０％－３０％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长幅度为１０％－３０％。 （六）滚存利润分配及股利分配政策 经２０１１年１１月１６日召开的公司２０１１年第五次临时股东大会决议通过，公司本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。 本次发行后，公司的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于２０１４年１月２３日召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈广东光华科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，制定了公司的现金分红政策。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了《广东光华科技股份有限公司上市后三年的具体股利分配计划》，对上市后三年的股利分配做出了进一步安排。 在综合考虑《公司章程（草案）》的规定和公司未来三年的经营计划和资金规划后，本公司在上市后３ 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２５％；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％。 （七）发行人控股子公司情况 １、广州市金华大化学试剂有限公司 ①成立时间：１９９７年６月２日 ②注册资本：５００万元 ③实收资本：５００万元 ④注册地址和主要经营地址：广州市海珠区工业大道中石岗路９０号６１１、６１２房（仅作写字楼功能用） ⑤股东构成：光华科技持有１００％股权 ⑥主营业务：专用化学品的销售 ⑦财务状况： 单位：万元 ■ ２、广东东硕科技有限公司 ①成立时间：２００２年１０月２８日 ②注册资本：５３０万元 ③实收资本：５３０万元 ④注册地址和主要经营地址：广州市白云区竹料大街７４号２１０、２１１号 ⑤股东构成：光华科技持有１００％股权 ⑥主营业务：ＰＣＢ化学品的研发、生产和销售 ⑦财务状况： 单位：万元 ■ ３、广东光华科技股份（香港）有限公司 ①成立时间：２０１０年１０月２７日 ②注册资本：１０万美元 ③实收资本：１０万美元 ④注册地址和主要经营地址：香港葵涌葵昌路１８－２４号美顺工业大厦１１楼Ｄ座１１０５室 ⑤股东构成：光华科技持有１００％股权 ⑥主营业务：专用化学品的销售 ⑦财务状况： 单位：万元 ■ ４、惠州市东硕科技有限公司 ①成立时间：２０１１年６月２８日 ②注册资本：１，０００万元 ③实收资本：１，０００万元 ④注册地址：惠州市惠阳区永湖镇精细化工基地行政办公大楼５楼５１１室 ⑤股东构成：光华科技持有１００％股权 ⑥主营业务：专用化学品的销售 ⑦财务状况： 单位：万元 ■ 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股３，０００万股，占发行后总股本的比例２５％，募集资金额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。 本次发行募集资金拟投资于年产１万吨电子化学品扩建技改项目、企业技术中心升级改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，项目所需资金和投资进度安排如下： 单位：万元 ■ 注：（１）第一年指募集资金到位日后的１２个月，以此类推。 （２）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。 公司新股发行募集资金将优先用于“年产１万吨电子化学品扩建技改项目”和“企业技术中心升级改造项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“年产１万吨电子化学品扩建技改项目”和“企业技术中心升级改造项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金及偿还银行贷款，上限不超过１３，２００万元。 截至报告期末，公司已以自有资金先期投入１２，１４８．９３万元用于“年产１万吨电子化学品扩建技改项目”建设，其中自动化铜盐生产线、自动化镍盐生产线已于２０１４年５月投产。 二、本次募集资金投资项目发展前景的分析 本次募集资金投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展前景良好。本次募集资金投资项目产品电子化学品的市场前景广阔，受益于电子行业特别是消费电子品行业的飞速发展，近几年电子化学品市场需求旺盛。２０１０ 年全球电子化学品产值达到３４８亿美元，预计未来几年将维持６～７％的增速，远高于全球ＧＤＰ 增速，２０１０年中国电子化学品市场销售总额达到２６０－２８０亿元，２０１５年保守估计达到４００～４５０亿元。 随着我国信息技术的快速发展，电子信息产业愈来愈受到市场的重视。《电子信息产业调整和振兴规划》正式发布，新能源汽车补贴、４Ｇ运营等相关政策相继出台，以及物联网、移动互联等新技术的快速发展，都为电子制造产业升级及结构调整带来新的机遇。电子行业的蓬勃发展，带动了上游原材料——ＰＣＢ化学品的快速发展，ＰＣＢ化学品正成为我国化工行业中发展最快、最具活力的领域之一。 本次募集资金投资项目完成后，公司产品结构将进一步优化，电子化学品、化学试剂等专用化学品的技术研发水平将进一步提升，资本结构将进一步改善，从而全面提高公司的市场竞争能力。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、主要风险因素 （一）产品被仿制风险 公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被其他企业仿制，公司申请了多项专利，目前公司及子公司拥有３２项发明专利、１项实用新型专利、１项外观专利。此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现有员工的劳动合同中也明确了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。 （二）下游产业波动风险 公司主营业务是专用化学品的研发、生产、销售和服务，主要产品涉及ＰＣＢ化学品和化学试剂两个领域。报告期内，ＰＣＢ化学品占公司主营业务收入的平均比例为６３．７０％，为公司主要收入来源，公司的ＰＣＢ化学品主要运用于ＰＣＢ制造湿法流程，其需求与ＰＣＢ产品终端市场如消费电子产品、家用电器、汽车电子、节能照明、航空航天、军工等领域的需求变动息息相关。如ＰＣＢ产品的市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动。 （三）个别车间搬迁风险 目前公司在汕头市有两处房产因地方政府重新规划而无法办理房产证，包括原料药车间面积５５３平方米及食品添加剂车间面积２９３平方米。原料药车间主要用于原料药生产，２０１４年度该车间产品销售收入为１，７２２．６７万元，占公司同期主营业务收入的比例为２．２３％；食品添加剂车间主要用于食品添加剂生产，２０１４年度该车间产品销售收入为４３７．４８万元，占公司主营业务收入的比例为０．５７％。为防范原料药车间及食品添加剂车间未来被拆除的经营风险，公司已经制定了相应的搬迁计划，拟将原料药车间及食品添加剂车间搬迁至汕头市大学路２９５号。 （四）技术创新风险 随着科学技术的进步，ＰＣＢ化学品和化学试剂的品种朝多样化、复杂化发展，电子信息产业、生物工程、环境科学、医疗临床诊断技术等领域对ＰＣＢ化学品和化学试剂的要求不断提高。尽管公司已经形成一套较为完善的技术研发体系，公司及子公司拥有３２项发明专利、１项实用新型专利和１项外观专利，积累了多项技术储备，形成了较强的技术创新优势，但公司可能因技术创新速度无法跟上市场的发展，出现技术优势被赶超、产品生产工艺老化等情况，从而给公司生产经营造成不利影响。 （五）技术人员流失风险 公司属于技术密集型企业，技术人员是公司研发生产的重要保障。公司自成立以来，非常注重技术人员的引进和培养，为技术人员建立了一套行之有效的激励机制，以调动技术人员的积极性，为公司的发展做出重大贡献。但随着专用化学品行业的快速发展，人才竞争日趋激烈，公司可能面临技术人员流失，对公司的生产经营造成不利影响的风险。 （六）存货及应收账款净额较大的风险 报告期内，公司２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末的存货净额分别为７，４６４．４８万元、８，２２５．６９万元和９，１３０．８２万元，主要是因为随着业务规模逐步扩大，为了及时提供客户所需产品降低品种短缺风险，最大程度地满足客户的需要，公司需要保持与销售规模相匹配的存货。尽管公司历史上未出现过存货滞销或大幅跌价的情况，但仍不能排除期末存货无法及时变现的风险。 报告期内，公司２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末的应收账款净额分别为１１，７９３．７２万元、１６，６３３．０２万元和１７，６８７．５３万元，２０１２年、２０１３年和２０１４年应收账款周转率分别为５．４１次、４．６５次和４．４６次。公司存在应收账款增长较快，应收账款周转率下降的风险。 （七）经营管理风险 公司是一家集专用化学品研发、生产、销售、服务为一体的技术密集型企业，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，有助于巩固公司在专用化学品行业的优势地位。随着经营规模的扩大，公司需要不断完善现代企业管理制度，加大人才引进力度，完善激励机制。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，如果公司不能根据变化进一步健全、完善管理制度，将给公司的持续发展带来风险。 （八）人力资源风险 经过多年发展，公司已形成一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。但公司快速发展需要更多高级人才，特别是公司上市后，对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧导致人力资源成本上升的问题。尽管公司已加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，同时立足企业文化建设，增强企业凝聚力，但如果公司不能按照实际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。 （九）安全生产风险 公司主要从事专用化学品的生产及销售，部分易燃、易爆化学品在研发、生产、存储、运输、销售等环节存在一定的安全风险。公司积极推进安全生产建设，制定了一系列安全生产管理制度和事故处理机制，对安全生产进行规范化、科学化管理，并于２００８年５月通过了ＯＨＳＡＳ１８００１：１９９９认证。尽管公司成立至今未发生过安全生产事故，但公司仍不能完全排除因设备故障、操作不当、自然灾害等原因而造成安全生产事故的风险。 （十）环保风险 公司生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人们的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，募投项目也通过了有关部门的环评审批，但随着社会对环境保护意识的不断增强，未来国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司增加环保投入，进而对公司的盈利水平产生一定影响。 二、其他重要事项 （一）重大合同 截至本招股意向书摘要签署之日，公司的重大合同主要包括：借款及相关担保合同、销售合同和采购合同等。 （二）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广东光华科技股份有限公司 地 址：汕头市大学路２９５号 法定代表人：郑创发 电话：０７５４－８８２１１３２２ 传真：０７５４－８８１１００５８ 联系人：杨荣政 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼４３０１－４３１６ 电 话：０２０－８７５５５８８８ 传 真：０２０－８７５５７５６６ 保荐代表人：林义炳、张新强 项目协办人：袁若宾 其他联系人：洪 亮、许淇菡、詹晓婷、陈慎思、杨灿熙、陈昱民 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 注册地址：中国北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层 电 话：０１０－５９５７２２８８ 传 真：０１０－６５６８１０２２ 经办律师：全 奋、陈竞蓬、邵 芳 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路６１号四楼 法定代表人：朱建弟 电 话：０２１－６３３９１１６６ 传 真：０２１－６３３９０８４９ 经办会计师：黄伟成、李玉萍 （五）资产评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司（原名“广东恒信德律资产评估有限公司”） 注册地址：北京市海淀区西直门北大街３２号院２号楼１２层１２０６ 法定代表人：李协林 电 话：０１０－５２７１２８９０ 传 真：０１０－５２７１２８９０ 经办资产评估师：张瑞东、杨贞瑜 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层 电 话：０７５５－２５９３８０００ 传 真：０７５５－２５９８８１２２ （七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 账 号：３６０２０００１０９００１６７４６４２ （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路５０４５号 电话：０７５５－８２０８３３３３ 传真：０７５５－８２０８３１６４ 二、预计发行上市重要日期 ■ 第七节 备查文件 投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件： 一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所 二、查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０；下午２：３０－５：００ 三、招股意向书全文可通过巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅。 中财网
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