东兴证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）和发行人（http://www.dxzq.net）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人前述事实作出处罚决定之日起30日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内, 发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本次发行招股意向书及其摘要中的财务会计资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、公司利润分配事项 （一）公司发行上市后的利润分配政策 根据本公司于2014年2月13日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司可以进行年度或中期分红。公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。 本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见招股意向书“ 第十五节 股利分配政策”。 此外，本公司于2014年2月13日召开第三届董事会第六次会议对公司发行上市后适用的《东兴证券股份有限公司股东分红回报规划》进行了审议修订，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司目前的发展阶段属成长期，通过积极发展创新业务，持续扩张公司业务规模并进一步增强公司整体竞争力是公司中长期发展战略的重点，预计公司将存在重大资金支出安排。因此，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利，且在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本公司发行上市后的分红回报规划具体请参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析 六、股东未来分红回报分析”。 （二）公司发行前滚存未分配利润的安排 本公司于2011年12月13日召开2011年第七次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》。根据决议：为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行完毕后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。本公司分别于2012年12月3日及2014年2月13日召开2012年第二次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会对前述决议有效期予以延长。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司全体股东承诺将严格遵守《公司法》、中国证监会及上海证券交易所等机构的监管规定，根据孰高孰长原则确定所持股份的锁定承诺期限。在锁定期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示： ■ ■ 根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和财金函[2015]1号《财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转持方案的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。 此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司控股股东东方资产就锁定股份期限作出承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股份数量不超过发行人股份总数的2%，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，或协议转让等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。 3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 三、特别风险提示 （一）市场波动风险 报告期内，对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融资融券业务收入与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银行业务收入与一级市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变化受宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩状况与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场风险、经营风险及信用风险，存在投资收益较不确定，甚至投资本金遭受损失的风险。报告期内，受益于证券行业的政策创新和产品创新，公司资产管理业务、融资融券业务及另类投资业务均取得了较快的发展，对公司经营业绩的提升发挥了重要的作用，如未来前述业务增速放缓，或相关市场费率出现下滑，则对公司未来业绩的持续增长可能存在一定的不利影响。 综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则本公司的经营业绩及盈利情况可能会大幅下滑，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。 （二）证券经纪业务风险 证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。2012年至2014年，本公司会计口径核算的证券经纪业务净收入（母公司口径，不含期货经纪业务净收入）分别为4.81亿元、7.53亿元及10.20亿元，占公司同期营业收入的比重分别为33.62%、37.02%及39.28%。证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。 证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2012年至2014年沪深市场股票基金权证交易量（单边统计数据，以下同）分别为32.27万亿元、48.29万亿元及78.96万亿元，本公司同期的沪深市场股票基金权证交易量分别为0.65万亿元、0.95万亿元及1.47万亿元（双边统计数据，以下同），均呈现较大的波动。 证券交易佣金方面，我国于2002年5月起实行证券交易佣金费率设定最高上限并向下浮动的政策，加之近年来证券公司竞争加剧以及网上委托等非现场交易方式的发展，证券市场经纪业务佣金费率在此后呈现整体下滑态势。2012年至2014年，市场证券交易平均佣金费率分别为0.78％。、0.79％。及0.67％。，受互联网金融等因素影响，证券行业整体佣金费率在2014年下滑较快。本公司受益于自身证券经纪增值服务及融资融券业务的大力发展，2012年至2014年证券交易平均佣金费率分别为0.74％。、0.78％。及0.68％。，已逐步与行业平均水平趋于一致，但随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、非现场开户的实施和互联网金融的发展，证券公司内外部竞争加剧，证券行业及本公司证券经纪业务交易佣金费率仍有进一步下降的可能。 网点布局方面，本公司证券营业部主要集中在福建省。截至2014年末，本公司在福建省拥有33家证券营业部，占公司证券营业部总数的56.90%。2012年至2014年，公司从福建地区证券营业部取得的证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入合计占公司同期证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入的比例分别为71.23%、71.23%及70.13%。未来，若福建地区证券经纪业务竞争进一步加剧，将给本公司证券经纪业务带来不利影响。 综上所述，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑、福建区域经纪业务竞争进一步加剧而导致证券经纪业务未来盈利能力下滑的风险。 （三）投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。目前证券公司投资银行业务收入主要来源于证券保荐及承销业务。受新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入呈现一定的波动性。 报告期内，公司会计口径核算的投资银行业务手续费净收入及占同期营业收入的比重情况如下表所示： 单位：万元 ■ 报告期内，同受新股发行节奏及二级市场行情影响，公司证券承销业务净收入与行业波动较为一致。此外，由于主承销商（保荐机构）在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化，本公司可能因经营证券保荐承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚，或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任；可能因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资 保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心12层、15层 者需求而引发包销风险。 2012年以来，公司通过拓宽产品和服务类型，开展融资财务顾问等方式平滑了证券保荐承销业务给公司投资银行业务收入带来的波动性影响，但鉴于融资财务顾问业务受市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求影响较大，其未来收入存在较大的不确定性。 总体来说，公司投资银行业务收入受市场面及政策因素影响较大，未来可能存在同比大幅下滑的风险。 （四）自营业务风险 报告期内，公司自营业务净收入占同期营业收入的比重具体如下表所示： 单位：万元 ■ 证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资，面临因宏观经济不景气导致证券市场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。 （五）另类投资业务风险 根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，证券公司可以设立子公司，从事包括但不限于《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。本公司于2012年2月设立东兴投资作为公司开展另类投资业务的平台。截至2014年末，东兴投资存量投资规模为59.22亿元，其中债权类另类投资业务规模为41.99亿元。东兴投资成立以来的营业收入和营业利润情况具体如下表所示： 单位：万元 ■ 报告期内，东兴投资主要以主动投资管理的方式通过投资信托计划、资产管理计划、有限合伙企业权益等产品开展另类投资业务。尽管东兴投资对各另类投资项目设定了严格的风险防控措施，但鉴于目前另类投资业务中的房地产行业集中度较高，而投资决策主要基于对投资项目所处行业发展前景、投资项目盈利能力、风险水平，以及对受托管理人的资产管理水平的综合判断，尽管东兴投资自成立以来各期末的房地产项目另类投资余额呈现明显的下降趋势，但如果东兴投资的判断出现严重失误，或另类投资的重点领域出现系统性风险，则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。 同时，由于目前东兴投资上述对外投资资金主要来源于外部债务资金，如相关借款到期后不能如期续贷、贷款规模大幅减少或资金成本出现大幅上升，则对东兴投资的另类投资业务后续开展会产生较大不利影响。 （六）行业竞争加剧风险 自2005年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式迅速扩大经营规模和资本规模、提升核心竞争能力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。外资证券公司通过设立境内办事处、合资证券公司等方式在我国境内开展证券业务。随着外资股东在合资证券公司中股权比例的提高，以及合资证券公司经营范围和经营年限的放开，外资证券公司在资金实力、产品创新能力、风险管理能力、国际营销网点及人力资源管理等方面的优势将对国内证券公司形成更加强有力的冲击。 综上所述，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位、市场份额和盈利能力受到一定挑战的风险。 四、其他重要事项 （一）关于上市后稳定股价的预案 本公司分别于2014年1月23日和2月13日召开第三届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行A股股票并上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 本公司A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，本公司及控股股东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。 2、稳定公司股价的具体措施 本公司、控股股东等相关主体将采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价： （1）公司回购本公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）证券监督管理部门认可的其他方式。 具体措施的制定及实施应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循法律、法规、本公司公司章程以及证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 公司及控股股东将自触发稳定股价条件之日起15个交易日内制定稳定股价措施的方案并提交公司董事会。公司应及时召开董事会结合实际情况审议制定稳定公司股价的具体措施，并通知召开临时股东大会进行表决。对于经临时股东大会审议通过的稳定股价措施，公司及控股股东应在临时股东大会决议公告后10个交易日内启动执行。 公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 公司控股股东东方资产增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金总额原则上不低于东方资产上一年度自公司获得的现金分红金额的30%；单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的60%。 3、稳定股价方案的终止情形 公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： （1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求； （3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司上市后稳定股价预案具体措施及相关安排请参见招股意向书“重大事项提示 四、上市后三年内稳定公司股价的预案”。 （二）关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司、控股股东、公司全体董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺具体请参见招股意向书“重大事项提示 五、关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺”。 （三）2015年第一季度业绩分析情况 本公司结合目前市场情况、公司业务开展情况和后续的行业及市场发展趋势情况，对2015年第一季度经营业绩进行了审慎分析后，初步预计2015年第一季度的营业收入将较2014年同期实现增长，净利润（扣除非经常性损益）将较2014年同期增长约10%-20%。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况及行业监管影响较大，如2015年第一季度证券市场出现重大调整或监管部门出台对公司现有业务开展存在重大影响的政策，则本公司的营业收入和净利润水平将相应受到重大影响。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 2006年9月13日，中国证监会出具证监风险办[2006]255号《关于资产管理公司新设证券公司有关意见的复函》，同意东方资产控股或参股设立证券公司的方案，东方资产原有的资产管理范围内的证券承销和上市推荐业务一并转移至新公司。 2007年2月25日，中国证监会出具证监机构字[2007]53号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》，同意东方资产与中铝股份、上海大盛以发起设立的形式设立东兴证券，注册资本为150,400万元。 2007年3月6日，财政部出具财金[2007]14号《财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复》，同意东方资产动用15亿元资本金，以货币出资方式发起设立东兴证券。 2007年4月3日，中国银监会出具银监复[2007]148号《中国银监会关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复》，同意东方资产出资人民币15亿元发起设立东兴证券。 根据浙江天健会计师浙天会验[2007]第59号《验资报告》确认：截至2007年6月19日，东兴证券（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收股本），合计人民币150,400万元。各股东均以货币出资。 2007年8月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于东兴证券股份有限公司筹建情况的报告》等议案。 2008年5月12日，中国证监会出具证监许可[2008]665号《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》，核准东兴证券开业，注册资本为150,400万元。 2008年5月28日，公司取得国家工商总局核发的注册号为100000000041652的《企业法人营业执照》，注册资本为150,400万元。 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人发行前总股本为200,400万股，本次发行不超过50,000万股，发行后总股本不超过250,400万股。 本公司股东对持有本公司本次发行前股份的流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺。” （二）发行人本次发行前股本情况 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司全体股东持股情况如下表所示： ■ 上表所列本次发行前各股东持有本公司股份的性质系根据财金函[2014]189号《财政部关于东兴证券股份有限公司国有股权管理问题的批复》界定。 （三）本次发行前各股东之间的关联关系 本次发行前，各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例如下表所示： ■ 截至2014年末，泰禾投资持有泰禾集团77.51%股权，为泰禾集团控股股东。前述两家公司在本次发行前合计持有东兴证券4.94%股份。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务情况 经中国证监会批准，本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营与证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 报告期内，本公司各项业务收入如下表所示： 单位：万元 ■ 单位：万元 ■ 单位：万元 ■ 证券经纪业务是本公司报告期重要的收入及利润来源。本公司2012年至2014年证券经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为43.57%、42.62%及45.25%；证券经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为38.04%、40.90%及43.04%。 公司自营业务2012年以来发展较快，受益于自营业务投资规模的增长、公司对市场机会的良好把握等因素，公司自营业务产生的收入及营业利润是公司整体营业收入及营业利润的重要来源之一。 本公司于2012年新增融资融券业务及另类投资业务，并根据市场情况适时提高了业务规模，对提高公司报告期内的营业收入和营业利润发挥了较大作用。 在“以产品创新驱动”的基本路径下，本公司一直致力于打造更加全面的业务体系和更加均衡的业务结构，从而尽可能规避市场周期性波动对公司经营业绩的影响，使公司的营业收入和利润水平能够保持稳定增长。 （二）发行人所属行业的竞争情况 随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 此外，随着更多的外资证券公司进入中国资本市场，国内证券公司开始直接面对拥有雄厚实力的外资证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争格局也将发生一定变化。 我国证券市场经过多年发展，获得了较快增长，已经形成一定规模，另一方面证券公司之间的竞争也日益加剧，并呈现出以下特征：（1）证券公司数量众多，但整体规模较小；（2）业务种类相对单一，同质化竞争比较严重；（3）行业出现分化，部分证券公司确立了市场领先地位；（4）证券行业内外部环境变化催生新的竞争格局。 （三）发行人在行业中的地位 本公司自设立以来，积极致力于国内资本市场证券业务的开拓。截至2014年12月31日，公司净资本规模为61.47亿元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定。本公司在2014年证券公司分类中被评为A类A级证券公司。 证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的2013年证券公司客户资金余额、代理买卖证券业务净收入（含席位租赁、合并口径）、营业部平均代理买卖证券业务净收入（合并口径）和代理买卖证券业务净收入增长率（合并口径）排名，本公司分别位列第36名、第25名、第18名和第28名。 资产管理业务方面，根据中国证券业协会公布的2013年受托客户资产管理业务净收入（合并口径）排名，本公司位列第19名。 投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的2013年承销、保荐及并购重组等财务顾问业务净收入、财务顾问业务净收入排名，本公司分别位列第33名和第9名。 融资融券业务方面，根据中国证券业协会公布的2013年融资融券业务利息收入排名，本公司位列第24名。 2013年本公司的主要财务指标排名情况如下表所示： ■ 注：中国证券业协会统计的行业总资产、净资产、净资本、营业收入及净利润排名对应数据均为各证券公司母公司口径。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及各分支机构取得《国有土地使用权证》情况如下所示： ■ （二）商标 截至本招股意向书签署日，本公司拥有的注册商标共14项，具体如下表所示： ■ （三）域名 截至本招股意向书签署日，本公司拥有的域名如下表所示： ■ （四）软件 截至2014年12月31日，本公司拥有的软件情况如下表所示： 单位：万元 ■ （五）交易席位 截至2014年12月31日，本公司拥有的交易席位如下表所示： 单位：万元 ■ （六）特许经营权截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》；本公司58家证券营业部持有《经营证券业务许可证》；本公司上海、福建、深圳、新疆4家分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》或《证券经营机构营业许可证》。 此外，本公司还拥有上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格、全国中小企业股份转让系统做市业务、进入全国银行间同业市场资格、中小企业私募债券承销业务、代办系统主办券商业务资格、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易、有限合伙型私募基金综合托管业务、保险兼业代理业务、A股交易单元的港股通业务、客户资金消费支付服务、开展柜台市场试点、开展互联网证券业务试点、公开募集证券投资基金管理业务资格等。 子公司东兴期货拥有《经营期货业务许可证》，以及中国金融期货交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所会员资格。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营和证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 本公司的控股股东东方资产从事的主要业务为：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。 本公司设立时，根据中国证监会证监许可[2008]665号《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》，要求东方资产资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等相关证券业务一并转入东兴证券，东方资产不再从事此项业务。东方资产根据中国证监会要求已于2008年3月4日出具承诺函，承诺：“我公司控股的东兴证券股份有限公司开业后，我公司原有的资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等相关证券业务一并转入东兴证券股份有限公司，我公司不再从事此项业务”。 本公司与控股股东东方资产不存在实质性同业竞争关系。 截至2014年12月31日，东方资产持有南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）4,135.20万股，持股比例为2.18%。东方资产未持有除本公司及南京证券外的其他证券公司股份，符合中国证监会对证券公司“一参一控”的要求。东方资产直接控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争关系。 （二）重大关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司重大经常性关联交易情况如下所示： （1）提供资产管理业务取得的收入 单位：万元 ■ 注：北京东富宝实投资管理中心（有限合伙）为东方资产间接控制的企业。 （2）提供财务顾问业务取得的收入 单位：万元 ■ （3）代销金融产品取得的收入 单位：万元 ■ （4）接受关联方出让资产使用权及提供劳务服务对应的支出 单位：万元 ■ （5）短期借款 2012年，东兴投资与东方资产及中信银行股份有限公司总行营业部三方签订委托贷款合同，执行期限自2012年7月2日至2015年7月1日。合同约定委托贷款额度为75亿元，在额度内由东方资产向东兴投资提供委托贷款，借款利率根据市场价格每年进行调整。2012年至2014年东兴投资的每笔贷款期限均不超过一年。合同签订后至2013年7月1日的借款年利率为5.80%，2013年7月2日起借款年利率上调为6%。2014年7月至今执行的借款年利率维持6%。截至2014年末，东方资产通过委托贷款提供给东兴投资的借款余额为人民币45.30亿元。2012年至2014年对应的借款利息分别为8,460.75万元、36,051.91万元及28,597.50万元。 2、偶发性关联交易 （1）借入次级债及发行次级债券 2010年9月30日，公司与东方资产签署了《2010年度次级债务合同》，由公司向东方资产借入次级债务8亿元，期限为6年，固定年利率为4.50%。2010年、2011年及2012年的次级债利息分别为669.04万元、3,600.00万元及2,082.60万元。截至2012年12月31日，该次级债务已全部提前清偿完毕。 2013年11月，根据中国证监会批准，公司在上交所非公开发行2013年度第一期3年期证券公司次级债券6.60亿元，发行利率为6.5%/年，其中东方资产认购次级债券3亿元。2013年及2014年，公司对东方资产持有次级债券部分的利息费用为187.59万元及1,950.00万元。 （2）商标转让 ■ （3）债权转让 2012年，根据东兴投资、交通银行股份有限公司北京官园分行与债务人唐山新天地美域房地产开发有限公司签订《企业客户委托贷款合同》，东兴投资向唐山新天地美域房地产开发有限公司提供人民币2.50亿元委托贷款；同时，东方资产与前述各方签订《企业信用增级服务合同》，为前述合同项下贷款提供信用增级服务，即在债务人发生违反《企业客户委托贷款合同》项下义务的情况下，东方资产收购《企业客户委托贷款合同》项下已发放未清偿的贷款债权（包括本金、利息、罚息等，以下简称“标的债权”）。鉴于债务人于2012年发生违约情况，东方资产履行信用增级义务，并根据《企业信用增级服务合同》及《债权转让合同》约定的条款及价格，以2.50亿元（本金2.50亿元，应付利息0元）向东兴投资收购了标的债权，同时东兴投资向借款人唐山新天地美域房地产开发有限公司收取了截至债权转让日的应计利息 。 （4）共同投资于非公开发行金融产品 2013年7月，东兴投资与东方资产共同认购“金元惠理共赢4号专项资产管理计划”（以下简称“金元惠理计划”）中间级份额，其中东兴投资与东方资产各认购3亿元。该计划的优先级份额为6亿元，由对外销售的集合信托计划认购，劣后级为4亿元，由所投资项目的借款人兜底认购。根据合同约定，金元惠理计划净收益在优先满足优先级委托人约定收益后，剩余收益全部按照认购比例分配予中间级委托人。2013年及2014年，东兴投资于“金元惠理计划”取得的收益为1,073.77万元及3,247.10万元。 2013年，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与东方资产共同投资于金融产品的总规模为2.50亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资1.50亿元认购优先级份额，东方资产投资1.00亿元认购劣后级份额。在本公司作为管理人管理的上述集合资产管理计划中，本公司以自有资金0.30亿元认购该集合计划劣后级份额。2013年，前述集合资产管理计划未向本公司分配收益。 2014年，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与东方资产共同投资于金融产品的新增规模为42.84亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资25.43亿元认购优先级份额，东方资产投资17.41亿元认购劣后级份额。在本公司作为管理人管理的上述集合资产管理计划中，本公司以自有资金4.41亿元认购该集合计划劣后级份额。2014年，前述集合资产管理计划未向本公司分配收益。 截至2014年12月31日，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划参与共同投资余额为25.53亿元，其中自有资金参与金额为4.43亿元。 3、独立董事对本公司关联交易的评价意见 本公司独立董事认为公司报告期内的重大关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，有利于公司业务发展。 七、董事、监事、高级管理人员 ■ ■ 公司现任董事、监事和高级管理人员2014年在本公司领取薪酬情况如下表所示： 单位：万元 ■ 注：以上为2014年税后薪酬口径。陈景耀先生、宁静女士、屠旋旋先生、吴桥辉先生及罗小平先生均在股东单位领薪，陈江旭先生2014年在本公司领取的薪酬为其2013年奖金于2014年发放部分，徐勇力先生2014年在本公司领取的薪酬为其2012年递延奖金于2014年发放部分，魏庆华先生2014年在本公司领取的薪酬包含2012年递延奖金于2014年发放部分。 本公司未实行任何退休金计划、认股权计划或其他特殊待遇的计划。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）控股股东：中国东方资产管理公司 截至本招股意向书摘要签署日，东方资产持有本公司股份150,000万股，占本公司总股本的74.85%，东方资产是本公司的控股股东。 东方资产成立于1999年10月，法定代表人为张子艾，注册资本为100亿元。东方资产是具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要从事的业务范围为：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。 截至2014年12月31日，东方资产商业化业务总资产为3,194.75亿元，净资产为505.90亿元，2014年实现净利润73.92亿元。以上数据未经审计。 （二）实际控制人 财政部持有本公司控股股东东方资产100%的股权，是本公司的实际控制人。财政部是国务院的组成部门，主管国家财政收支、税收政策等事宜的宏观调控。 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 2、合并利润表 单位：元 ■ 3、合并现金流量表 单位：元 ■ 公司的合并现金流量表补充资料：单位：元 ■ （二）非经常性损益 单位：元 ■ （三）财务指标（除非特别指明，均为合并数据） 1、主要财务指标 ■ 注1：每股净资产＝期末净资产总额/期末股本总额 注2：自营权益类证券比率=期末自营权益类证券账面价值/期末净资产 注3：固定资本比率＝期末固定资产期末净值/期末净资产 注4：净资本占净资产比率＝期末净资本/期末净资产 注5：净资本与负债比率（母公司）＝期末净资本/（期末负债总额-期末代理买卖证券款） 注6：净资产与负债比率（母公司）＝期末净资产/（期末负债总额-期末代理买卖证券款） 注7：总资产收益率＝净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额 注8：营业费用率＝业务及管理费/营业收入 注9：净利润率＝净利润/营业收入 注10：每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本加权平均数 注11：每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/总股本加权平均数 2、净资产收益率及每股收益 ■ （四）管理层讨论与分析（除非特别指明，均为合并数据） 1、财务状况简要分析 （1）资产构成情况 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，公司总资产分别为209.72亿元、216.76亿元及426.07亿元。公司报告期内的总资产以货币资金、融出资金及可供出售金融资产为主，截至2014年12月31日，公司货币资金余额为104.42亿元，占总资产的比例为24.51%；融出资金余额为91.51亿元，占总资产的比例为21.48%；可供出售金融资产的余额为127.40亿元，占总资产的比例为29.90%。公司固定资产等长期资产占比较低。 一般来说，证券公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金。截至2014年12月31日，扣除客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金后，公司的总资产为317.84亿元：其中融出资金为91.51亿元，占比28.79%；买入返售金融资产为34.01亿元，占比10.70%；可供出售金融资产为127.40亿元，占比40.08%。 总体而言，公司的资产结构较为合理，除货币资金外，自有资产以金融资产为主，资产的整体流动性较强。 （2）负债构成情况 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，公司总负债分别为156.03亿元、156.23亿元及351.72亿元。为支持公司融资融券等信用业务的快速发展，公司通过发行次级债券、转融通借入资金等方式融入资金，公司最近一年末的负债余额增长较快。 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，公司的负债主要由短期借款、卖出回购金融资产款及代理买卖证券款构成，合计占公司负债总额比例分别为97.51%、81.25%及74.49%。 2、盈利能力简要分析 （1）主要经营业绩 报告期内，本公司主要经营业绩情况如下表所示： 单位：万元 ■ 2012年，在全球经济复苏乏力的大背景下，A股市场延续低迷行情，证券行业经营业绩同比继续下滑。根据中国证券业协会统计，2012年证券行业全年累计实现营业收入1,301.21亿元，同比下降4.59%，全年累计实现净利润331.40亿元，同比下降15.03%。在不利的市场环境下，公司积极开展自营业务、另类投资等业务，有效提升了整体经营业绩，当年实现营业收入14.31亿元，同比上升29.94%，实现净利润5.13亿元，同比上升16.41%，经营业绩持续优于行业整体水平。 2013年，在经纪业务回暖、融资融券等创新业务顺利开展的助力下，证券行业及公司的整体经营业绩均有所回升。根据中国证券业协会统计，2013年证券行业累计实现营业收入1,593.43亿元，同比上升22.46%；全年累计实现净利润440.47亿元，同比上升32.91%。公司2013年实现营业收入20.34亿元，同比上升42.10%，实现净利润6.68亿元，同比上升30.30%。 2014年，在二级市场回暖、融资融券等信用业务迅速发展的带动下，公司经营业绩保持较快增长，实现营业收入25.98亿元，同比上升27.73%，实现净利润10.41亿元，同比上升55.66%。 （2）营业收入的主要来源 报告期内，本公司经营分部口径的营业收入主要构成如下表所示： 单位：万元 ■ 3、现金流量简要分析 公司报告期内经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的手续费及佣金收入、购买或处置交易性金融资产产生的现金流、回购业务产生的现金流、经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流及融资融券业务融出资金产生的现金流。 2012年，公司扩大自营业务及另类投资业务规模，全年投资交易性金融资产的净流出资金为6.15亿元。2013年，公司投资交易性金融资产资金净流出1.38亿元。2014年，公司投资交易性金融资产产生资金净流出1.21亿元。 代理买卖证券业务产生的现金流为公司经纪业务客户资金存款的净增减额。受二级市场行情波动影响，公司2012年至2014年代理买卖证券业务分别产生资金净流入1.96亿元、资金净流出7.25亿元及资金净流入56.92亿元。 公司报告期内回购业务资金变动主要为公司根据市场情况适时调整经营策略，通过买入返售及卖出回购资产进行资金融通业务所产生。2012年至2014年，公司回购业务分别产生资金净流入10.09亿元、资金净流出2.17亿元及资金净流入61.48亿元。 公司拆入资金及融出资金产生的现金流主要来源于融资融券业务，2013年及2014年，公司拆入资金净流入分别为3.46亿元及20.91亿元，2012年至2014年，公司融出资金净流出分别为4.02亿元、25.34亿元及62.60亿元。 公司2014年收到其他与经营活动有关的现金19.36亿元主要来源于公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》规定于本期新增纳入合并报表范围13支集合资产管理产品产生的现金流。 2012年至2014年，公司投资活动现金分别为净流出46.11亿元、净流入3.57亿元及净流出18.76亿元。公司报告期内取得投资收益收到的现金主要来源于公司自营业务及另类投资业务产生的投资收益，投资支付的现金主要来源于公司对可供出售金融资产的出售及投资，其中，2012年公司投资支付现金50.54亿元，主要原因是公司于当年设立东兴投资并开展另类投资业务；2013年及2014年公司投资支付现金5.76亿元及28.94亿元，主要来源于自营业务中可供出售金融资产规模的增加。 2012年，公司筹资活动产生现金净流入51.35亿元，现金流入来源于子公司东兴投资向东方资产累计借入的短期借款62.80亿元，现金流出主要是东兴投资归还短期借款流出2.50亿元、公司归还次级债务流出8亿元及因借入前述短期借款、次级债务的利息支出0.95亿元。2013年，子公司东兴投资向东方资产新借入短期借款11亿元，公司通过发行次级债券及短期融资券取得22.80亿元；子公司东兴投资向东方资产偿还债务支出20亿元，公司偿还短期融资券支出6亿元，公司及东兴投资因支付前述借款利息支出3.69亿元。2014年，公司发行债券收到现金71.40亿元，主要来源于发行短期融资券及次级债券产生的现金流入，公司偿还债务支付的现金64.20亿元，主要来源于偿还短期融资券产生的现金流出。 4、公司持续经营能力和发展前景分析 公司自设立以来，一直致力于发展成为以提供优质财富管理和投融资服务为主的综合性金融服务公司，并逐步建立了涵盖证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、另类投资业务、信用业务的多元化业务体系，有效降低了证券市场波动对公司经营业绩的影响。同时，公司秉持稳健的经营策略，在报告期证券市场持续波动的情况下，公司仍取得了相对稳定并优于行业整体水平的业绩。 展望未来，证券行业的机会与挑战并存。公司将抓住证券行业快速发展的机遇，积极应对市场竞争，在坚持稳健经营策略的同时，不断提升服务水平和风险管控能力、优化运行机制，努力实现公司的健康可持续发展。 （五）股利分配政策 1、股利分配政策 （1）公司上市前的股利分配政策 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，具体分配比例由董事会根据中国证监会相关规定及公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，公司税后利润按下列顺序分配： 1、弥补公司以前年度亏损； 2、提取税后利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取； 3、分别提取税后利润的10%列入交易风险准备金及一般风险准备金； 4、公司从税后利润提取交易风险准备金和法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金； 5、按照股东持有的股份比例向股东分配利润。 公司股东大会违反上述规定，提前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （2）公司发行上市后拟定的股利分配政策 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，计划于上市后三年内每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。 公司可以进行年度或中期分红。公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据《公司章程（草案）》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合《公司章程（草案）》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 2、最近三年股利分配情况 （1）2012年度股利分配情况 2012年，公司未进行股利分配。 （2）2013年利润分配情况 2013年，公司未进行股利分配。 （3）2014年利润分配情况 2014年，公司未进行股利分配。 3、发行前滚存未分配利润的分配安排 2011年12月13日，公司2011年第七次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》。根据决议：为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行完毕后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。本公司分别于2012年12月3日及2014年2月13日召开2012年第二次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会对前述决议的有效期予以延长。 （六）本公司的控股及参股公司情况 1、东兴期货有限责任公司 住所：上海市杨树浦路248号22层 法定代表人：魏庆华 成立时间：1995年10月23日 注册资本：31,800万元 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 该公司股权结构如下表所示： ■ 截至2014年12月31日，东兴期货总资产为173,119.73万元，净资产为34,252.12万元，2014年实现净利润1,735.84万元。以上数据经瑞华会计师审计。 2、东兴证券投资有限公司 住所：平潭县潭城镇海坛中路73号 法定代表人：谭世豪 成立时间：2012年2月7日 注册资本：30,000万元 经营范围：金融产品投资；资产管理、投资管理、股权投资、项目投资及财务顾问服务；证监会同意的其他业务。 该公司股权结构如下表所示： ■ 截至2014年12月31日，东兴投资总资产为599,223.50万元，净资产为79,607.69万元，2014年实现净利润19,757.68万元。以上数据经瑞华会计师审计。 3、东兴资本投资管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室 法定代表人：谭世豪 成立时间：2013年12月10日 注册资本：10,000万元 经营范围：投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金；财务顾问服务。 该公司股权结构如下表所示： ■ 截至2014年12月31日，东兴资本总资产为10,087.06万元，净资产为10,084.50万元，2014年实现净利润60.13万元。以上数据经瑞华会计师审计。 4、深圳东兴成长投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 投资人或者执行事务合伙人：东兴资本投资管理有限公司（委托代表：吴凌东） 成立时间：2014年6月9日 总认缴出资额：2,244万元 经营范围：投资管理、股权投资、信息咨询、实业投资、资产管理等其他法律允许的投资业务。 该企业出资情况如下表所示： ■ 截至2014年12月31日，东兴成长投资总资产为2,244.21万元，净资产为2,244.21万元，2014年实现净利润0.17万元。以上数据经瑞华会计师审计。 （五）石河子东兴博发股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：新疆石河子开发区北四东路37号1-72室 投资人或者执行事务合伙人：东兴资本投资管理有限公司（委托代表：吴凌东） 成立时间：2014年7月10日 总认缴出资额：3,000万元 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 该企业出资情况如下表所示： ■ 截至本招股意向书签署日，东兴资本尚未实际投入认缴出资。 （六）东兴财富资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-768D室 法定代表人：银国宏 成立时间：2014年12月31日 注册资本：5,000万元 经营范围：投资管理、实业投资、企业管理、财务咨询、从事货物及技术的进出口业务等。 该企业出资情况如下表所示： ■ 截至本招股意向书签署日，东兴期货尚未实际投入认缴出资。 第四节 募集资金运用 本公司分别于2011年第七次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过了本次A股发行上市方案。根据发行方案，本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。本次发行股票数量不超过50,000万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过19.97%），最终发行数量由公司董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。募集资金总额将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。 为了切实提高本公司的净资本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，为公司巩固并拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。 本次募集资金投向为： 1、进一步加强公司主要业务发展 （1）优化证券经纪业务网点布局、适时设立区域财富中心、加强理财营销团队建设，实现证券经纪业务的快速增长。 （2）加速资产管理业务发展，在产品开发、销售和投研管理上全面加大投入力度，培育领先竞争力。 （3）扩大投资银行业务规模，增强承销实力，推动投资银行业务的持续增长。 （4）根据市场条件调整自营业务规模。 （5）扩充研究团队，加大研究投入力度，提高整体研究实力，建立领先的品牌效应。 （6）补充子公司资本金及筹建海外业务平台。 2、开拓并发展其他新型业务 （1）信用业务 （2）场外市场业务 （3）衍生产品及量化投资业务 （4）互联网金融业务 3、加强信息系统建设，提升后台服务能力 本公司将进一步完善信息技术基础设施，加快信息系统建设与升级，利用信息技术手段保障、支撑、推动公司业务运作、客户服务和内控管理的创新发展。 第五节 风险因素和其他重要事项 除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”已提示的特别风险外，本公司其他风险具体如下： 一、经营及业务风险 （一）经营风险 1、资产管理业务风险 资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点之一。截至本招股意向书签署日，本公司已成功设立多支定向资产管理产品和集合资产管理产品，但由于目前国内证券公司的资产管理业务投资品种相对单一、风险对冲机制尚不健全，本公司资产管理业务可能存在一定的经营风险。同时，公司的资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、银行、保险、信托等诸多金融机构的竞争，如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，将可能影响本公司资产管理业务收入。 2、融资融券业务风险 本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。尽管本公司在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍然可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。 3、业务与产品创新风险 创新是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，同时亦可以丰富交易品种、活跃市场、增加营业收入。本公司目前已开展了股指期货、股票质押式回购、约定购回及收益凭证等多项金融创新业务，未来将根据市场及监管审批情况积极开展其他创新业务。由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因金融创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。 （二）业务不获批准的风险 我国证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展业务需要获得监管机构的批准和监管。证券公司具体开展业务时，需在净资本、风险管理、公司治理、人才储备、机构设置、合规运营等一系列方面满足监管部门要求方能取得相应业务资格。如果公司未能持续符合监管要求，将可能面临现有部分业务资格被暂停或终止的风险。 目前，国内证券市场新业务、新产品陆续推出，如果本公司未能在资本实力、公司治理、风险管理、信息技术及人才储备等诸多方面做好准备，达到监管部门开展新业务的要求，本公司将存在因新业务不获批准而错失业务发展机会的风险。 （三）人才流失和人才储备不足的风险 证券行业的竞争关键在于人才的竞争。本公司在筹建和发展过程中引进了较多经验丰富的管理人员和专业人才。随着我国证券行业的快速发展，高素质的人才已成为稀缺资源。虽然本公司非常重视对核心人才的激励和保留，并基于导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化的原则建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司经营发展带来不利影响。 同时，中国证券行业的不断发展创新对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，尽管本公司已经就未来金融人才的知识结构进行了前瞻性的分析并落实于各种培训计划之中，加大了人才库的建设力度，但仍可能存在人才储备跟不上业务发展创新进度的风险。 （四）员工道德风险 证券行业属于经营、管理和控制风险的行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出。由于少数公司员工的信用、道德缺失等引发的不当行为可能存在于公司经营中的某些环节，包括玩忽职守、操作不当、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易等。本公司为避免员工可能的不当行为制订了严格的制度和工作程序，但仍可能难以完全避免上述不当行为。如本公司未能及时发现并有效处置员工的不当行为，则可能导致本公司财务状况和信誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等风险。 （五）业务相关方信用风险 本公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情形，而本公司未能及时发现并有效处置，则可能对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。 二、行业风险 （一）行业盈利模式风险 目前我国证券公司的主要收入来源于证券经纪、投资银行和证券自营三个领域，业务同质化现象较为严重，导致证券公司之间的竞争压力增大，也相应提高了证券公司的经营成本。对证券市场高度依赖的传统盈利模式导致证券公司对外部环境和市场行情变动较为敏感，自身抵御风险的能力较弱。一旦证券市场行情发生重大变化，行业整体经营状况将受到较大影响。 三、管理风险 健全有效的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。尽管本公司已针对各项业务特点制定了相对完善的内部控制制度与风险管理措施，但相关制度和规则仍可能因本公司对内外部环境的变化认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。 此外，本公司业务的持续发展也可能影响公司风险管理和内部控制的成效。如果本公司内部管理体系不能及时适应证券市场的快速发展，未能根据最新监管政策和市场变化及时完善风险管理和内部控制制度并改进内部管理体系，则本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。 四、信息技术风险 信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。本公司的证券经纪、自营、资产管理、融资融券及期货业务等均高度依赖信息技术系统的保障与支持。如果本公司信息系统出现硬件故障、软件差错、通信线路中断、遭受病毒或黑客攻击等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，本公司的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响本公司服务质量和声誉，甚至给本公司带来经济损失和法律纠纷。 五、政策法律及合规风险 （一）政策法律风险 证券公司在业务开展经营中要遵守相关法律、法规和监管政策，并接受中国证监会等监管机构的监管。如本公司在经营中违反有关法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法违规引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任。同时，国家关于证券行业的法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，如本公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，将可能出现由于业务操作未及时调整而受到行政处罚，甚至引起诉讼的情况。 此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。 （二）合规风险 合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和监管政策而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。本公司在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 六、财务风险 （一）监管指标管理风险 目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 （二）流动性风险 在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道相对有限，如未来本公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，或本公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、信用业务规模过大或资产负债期限严重错配等事项，在不能及时获得足额融资款项的情况下，将会给本公司带来流动性风险。 七、其他风险 （一）大股东控制风险 截至本招股意向书签署日，东方资产持有本公司股份150,000万股，占本公司总股本的74.85%，为本公司的控股股东。在本届董事会12名董事中，东方资产提名董事7名；在本届监事会5名监事中，东方资产提名监事1名。 为防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益，本公司已经建立了《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等旨在保护中小股东利益的公司治理制度。同时，东方资产已就避免同业竞争及规范并减少关联交易事宜出具书面承诺，承诺不在中国境内以任何形式从事与东兴证券及其子公司构成实质性竞争的业务和经营；不利用对东兴证券的控制关系，从事或参与从事有损东兴证券、东兴证券子公司以及东兴证券其他股东利益的行为；并将减少、避免与东兴证券及其子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将规范关联交易审议和披露程序，本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，不通过关联交易取得或输送不正当利益。 如未来东方资产利用其控股股东地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事、经营及财务决策进行不当干预，仍存在可能损害本公司及其他股东利益的情况。 （二）募集资金运用风险 公司本次发行募集资金将全部用于补充资本金。尽管公司已对本次募集资金使用进行了慎重、充分的可行性分析，但募集资金使用的实际收益在很大程度上依赖于证券市场的景气程度、公司对国家宏观经济形势的判断以及对证券市场和行业发展方向的总体把握，上述因素的不确定性将影响公司募集资金产生的收益，进而影响公司上市后的经营业绩。 此外，由于募集资金产生经济回报尚需一定的时间，本公司完成本次发行后存在由于净资产增长较快导致净资产收益率下降的风险。 （三）股东资格不能获得监管机构批准的风险 根据相关监管规定及《公司章程》，任何单位或者个人未经中国证监会批准，持有或实际控制证券公司5%以上股份的，应当限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。 （四）瑕疵租赁房产风险 截至2014年12月31日，公司及其相关营业部及控股子公司现有的76处租赁房产中，存在6处租赁房产瑕疵，涉及5个证券营业部。前述瑕疵房产未来存在因潜在的权属纠纷导致公司的相关营业部需要更换经营场所的风险，可能对前述营业部的正常经营在一定时期内造成影响。 八、其他重要事项 （一）重大合同 截至2014年12月31日，除本招股意向书摘要已披露的重大关联交易协议外，本公司及子公司正在履行中的重大合同包括： 1、43份本公司作为管理人正在履行中的集合资产管理合同； 2、25份本公司作为管理人正在履行中的，且委托资产规模在3亿元以上的定向资产管理合同； 3、与4家公司签署的关于东兴证券担任其首次公开发行股票并上市事项之保荐及承销协议；预计收入在1,000万元以上的：与6家公司签署的关于东兴证券担任其债券发行事宜之主承销商的承销协议；以及与8家公司签署的财务顾问协议； 4、7份另类投资合同； 5、本公司与中国证券金融股份有限公司签署的《转融通业务合同》； 6、本公司分别与中国光大银行股份有限公司、福建海峡银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、德邦证券有限责任公司及上海汽车集团股权投资有限公司等8家机构签署的融资业务债权收益权、交易所股票质押式回购业务债权收益权转让及远期受让合同； 7、东兴投资与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签署《流动资金借款合同》； 8、东兴投资与招商银行股份有限公司天津分行签署《授信协议》。 （二）对外担保 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在为第三方提供担保的情况。 （三）重大诉讼、仲裁 1、发行人、发行人的子公司、发行人的分支机构尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 截至2014年12月31日，本公司的子公司东兴期货存在一起尚未了结的涉及金额超过500万元的诉讼案件。 除东兴期货上述诉讼案件外，发行人、发行人的子公司及分支机构不存在其他尚未了结的且标的金额超过500万元的重大诉讼、仲裁案件。 2、持有发行人5%及以上股权的股东尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 截至2014年12月31日，公司控股股东东方资产尚未了结且涉及标的金额超过5,000万元的诉讼、仲裁案件共16起。 发行人律师认为：收购并经营金融机构不良资产并追偿债务系东方资产主营业务之一，采取诉讼、仲裁方式追偿债务为其正常的经营手段，东方资产的重大诉讼、仲裁案件不会对东方资产持有发行人股份及发行人经营管理造成实质性不利影响。 3、发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁案件 截至2014年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、本次发行上市重要日期 ■ 第七节 备查文件 一、备查文件 1、发行保荐书及发行保荐工作报告； 2、为本次发行而编制的财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、发行人律师关于本次发行的法律意见书及律师工作报告； 6、公司章程（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点和查阅时间 于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日9:30－11:30，13:00－15:00。 发行人：东兴证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）15层 联系人：刘亮、赵祥宇 联系电话：010-6655 5171 信息披露网址：www.dxzq.net 保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 联系人：徐琳洁 联系电话：010-5832 8888 中财网
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