[关联交易]千山药机：重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 （修订稿） 上市公司： 湖南千山制药机械股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 千山药机 股票代码： 300216 交易对方 住所 交易对方 住所 刘华山 湖南永州 王国华 湖南祁阳 新疆海捷康健股权投 资合伙企业(有限合 伙) 新疆乌鲁木齐 郑国胜 湖南祁阳 周俊丽 湖南衡阳 彭勋德 湖南祁阳 汤朝阳 湖南长沙 黄盛秋 湖南长沙 张海定 上海 潘 林 湖南祁阳 黄顺枝 湖南永州 李三元 湖南祁阳 张 成 湖南长沙 王 敏 湖南祁阳 付 娟 河北秦皇岛 王亚军 湖南祁阳 张伶伶 广东潮州 刘芳喜 湖南祁阳 涂文利 重庆 张 旭 湖南祁阳 钟 波 湖南长沙 管新和 湖南祁阳 刘 燕 湖南祁阳 杨宗宇 湖南祁阳 邓铁山 湖南祁阳 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 签署日期：二〇一五年二月 特别提示 本公司已对湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 进行了补充和完善，主要体现在以下方面 ： 1、在预案“重大风险提示”增加“8、业绩补偿实施违约的风险”； 2、对预案“第三节 交易背景和目的”之“二、本次交易的目的”进行了 修改，并补充披露了相关内容； 3、在预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、交易标的所获资质及权属 证明”之“（六）注册证”中补充披露了部分内容； 4、在预案“第五节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年增资 或者交易的情况”增加“（四）、本次交易预估值增值原因分析”； 5、在预案“第五节 交易标的基本情况”增加“十四、交易标的2015年预 计业绩大幅增长的原因及合理性分析”； 6、在预案“第五节 交易标的基本情况”增加“十五、交易标的公司核心管 理层和技术人员情况”； 7、在预案“第五节 交易标的基本情况”增加“十六、交易标的的行业地位”； 8、在预案“第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、本次 交易的风险提示”之“（二）标的资产的经营风险”增加“8、资质证书续办风 险”； 9、在预案“第十节 其他重要事项”增加“五、本次交易符合《重组管理办 法》第十一条的规定的说明”； 10、除了上述根据深交所问询函对预案进行的补充及修改以外，根据最新查 询到的行业数据，公司对预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、交易标的 所处的宏观背景”中的部分行业数据进行了更新。 本公司提请投资者注意：本预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使 用本公司重大资产购买暨关联交易预案时，应以本次披露的重大资产购买暨关联 交易预案内容为准。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据以 及资产评估结果将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得股东大会的核准。 交易对方声明 本次交易对方刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)、周俊丽、 汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、 王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张 旭、管新和、杨宗宇，特出具如下保证与承诺： 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中千山药机拟通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持 有的乐福地100%的股权。本次交易前，千山药机未持有乐福地的股权。本次交 易完成后，乐福地将成为千山药机的全资子公司。 二、本次交易标的资产的价格 根据《股权转让协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根 据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估 净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中瑞国际资产评估 （北京）有限公司对标的资产进行预评。经中瑞国际初步评估，标的资产采用的 预评估值约为55,619万元。根据《股权转让协议》，暂定交易对价总额为55,619 万元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补 充协议。若标的股权最终评估值等于或超过55,619万元，则最终交易价格为 55,619万元；若标的股权最终评估值低于55,619万元，交易双方同意以该最终 评估值为最终交易价格。 三、本次交易标的资产的审计、评估情况 截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工 作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易标的资产过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间。 过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或 其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在《股权转让协议》签署日持有标 的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期标的公司的损益以经具有 证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 交割日后10日内，千山药机应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过 渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如标的股权因期 间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应在专项审 计报告出具日后30日内，按其于《股权转让协议》签署日所持标的公司的股权 比例以现金方式向千山药机补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应 的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需 就此向交易对方作出任何补偿。 五、业绩承诺与补偿安排 根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，主要补偿 原则如下： 本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。 本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母 公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万元。以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评 估报告》确定的各年度净利润预测值。 本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方，如标的公司实际净利润 数在补偿期间内未达到预测净利润数的，交易对方将按协议约定方式对千山药机 进行利润补偿。 千山药机将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利 润数与本次交易资产评估机构所预测的标的公司净利润数的差异情况，并由具有 相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，最终实际利润数与盈 利预测利润数之差额将根据上述专项审核结果确定。 标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第四章 本次交易的具体 方案/二、盈利预测补偿”。 六、本次交易中的收购资金来源及支付安排 本次交易中千山药机拟全部通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对 象持有的乐福地100%的股权，按照目前本次购买资产估值测算，支付现金合计 为55,619万元，本次收购的资金将通过银行贷款和自有资金的方式解决。 根据《股权转让协议》，标的股权交割日后10日内，千山药机向交易对方支 付最终交易价格90%的价款，由交易对方按各自持股比例分配；标的公司2017 年度审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩，千山药机向交易对 方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配。 七、本次交易构成关联交易 本次交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公 司的实际控制人，其中，钟波系公司董事、常务副总经理，刘燕系公司董事、副 总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，郑国胜、 彭勋德、黄盛秋系千山药机监事；同时，交易对方刘华山系刘祥华之弟，因此， 本次交易构成关联交易。 除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳 喜、张旭、管新和、杨宗宇均为千山药机和乐福地持股5%以下的股东；交易对 方王亚军系公司副总经理。 八、本次交易构成重大资产重组 截至本预案签署之日，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 乐福地 千山药机 占比 是否构成重大 资产总额 55,619.00 122,749.09 45.31% 否 资产净额 55,619.00 88,209.12 63.05% 是 营业收入 17,682.38 46,053.09 38.40% 否 注：上述千山药机财务数据取自2013年度经审计合并财务报表,乐福地财务数据取自 2013年度未经审计合并财务报表；乐福地的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》 规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。 九、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 千山药机于2011年5月11日在深圳证券交易所创业板上市,实际控制人为刘 祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等8人,至今未发 生实际控制人变更，且公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。因此，本 次交易不构成借壳上市。 十、本次交易所签署协议的生效条件 《股权转让协议》约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获 得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。 《盈利承诺补偿协议》约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立， 自获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召 开董事会审议通过本次交易的正式方案； （2）千山药机股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项； （3）根据法律法规需要履行的其他批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、本次交易可能终止的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密 义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的 公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿 责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果 协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可 能终止或取消。 3、标的资产的估值风险 本次交易定价以乐福地的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定 以交易标的截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑乐 福地财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 在收益法评估过程中，对未来的药品包装材料价格以及未来的产销量进行了 预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来乐福地的 盈利水平，进而影响乐福地的评估结果。 4、业绩承诺风险 根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易 的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于 3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万元。以上净利 润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预 测值。 该盈利承诺系乐福地管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的 综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和乐福地未来的实际经 营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 5、标的资产涉及的房屋产权证书办理风险 （1）乐福地南厂房 乐福地新建的南厂房目前正在办理房屋产权证。根据“衡公（消）行罚决字 [2014]0012号”《行政处罚决定书》，该厂房竣工验收未报公安机关消防机构备 案并已投入使用，衡阳市公安消防支队经抽查不合格，责令乐福地停止使用并处 罚款3万元。乐福地已缴纳上述罚款，现正在申请办理该厂房建设工程的消防备 案手续。乐福地若未能办理消防备案及其他相关手续，则存在影响乐福地南厂房 正常使用的风险。 （2）山东乐福地 山东乐福地所使用的土地系山东华鲁制药有限公司于2007年12月与茌平县 振兴街道办事处范庄村民委员会签订协议征用的部分集体土地，由山东华鲁制药 有限公司与山东乐福地签订《土地租赁合同书》出租给山东乐福地使用。山东乐 福地在该土地上建设的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，未办理相关规划、报 建手续。 乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺将协调山东华鲁制药有限公司尽力 协助山东乐福地办理完毕上述土地的征收、转用手续，并协调山东华鲁制药有限 公司按相关土地出让价加上相关税费后转让给山东乐福地；积极协助山东乐福地 补办相关规划、报建手续，取得产权证书，消除瑕疵。 但山东华鲁制药有限公司能否及时办理完毕上述土地的转用、征收手续并将 土地转让给山东乐福地存在不确定性，山东乐福地能否补办相关规划、报建手续、 能否取得上述土地、房屋建筑物的产权证书亦存在不确定性，上述房屋建筑物存 在被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用的风险。 6、乐福地包装厂房建设的被处罚风险 2012年7月30日，乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书， 约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目，项目用地总面积为 250亩，土地位于双牌县兴隆街277号。2014年1月6日，乐福地向双牌县会计 管理中心支付了相应的土地款项,目前未取得该地块的国有土地使用权证。 截止2014年12月31日，乐福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材 料系列项目的实施主体，尚未取得施工许可证，但乐福地包装的生产厂房已经开 工建设。按建筑法第64条的规定，“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅 自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”乐 福地包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险。 7、客户集中度较高风险 最近两年乐福地对前5名客户的销售额分别占同期营业收入的比例为84.21% 和61.14%，客户的集中度较高。 虽然标的公司与主要客户形成了稳固的合作关系，但客户过于集中仍可能给 本公司的经营带来一定风险。如果公司的主要客户的生产经营发生重大问题或财 务状况出现恶化，将会对本公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的 影响。 8、业绩补偿实施违约的风险 本次交易中，交易对方承诺对盈利补偿期内乐福地实现净利润未达到承诺净 利润以现金方式进行补偿，同时承诺在利润补偿期期限届满时若发生乐福地期末 减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。依据《盈利 预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体以其因本次交易所获得的对价为限向千 山药机承担业绩补偿责任，刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行 协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行协 议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。 在业绩补偿期内，若乐福地无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝 依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易 存在业绩补偿实施违约的风险。 本次交易风险的事项详见本预案“第七节 本次交易的报批事项及相关风险 提示/二、本次交易的风险提示”。 目录 提别提示 .................................................................................................................................. 1 公司声明 .................................................................................................................................. 2 交易对方声明 ........................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 重大风险提示 ........................................................................................................................... 8 目录 ........................................................................................................................................ 12 释义 ........................................................................................................................................ 15 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 18 一、上市公司概况 ............................................................................................................. 18 二、公司历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 18 三、上市公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................... 24 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 24 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 24 六、上市公司最近三年的主要会计数据及财务指标 ..................................................... 25 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 26 第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 29 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 29 二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 30 三、其他事项说明 ............................................................................................................. 50 第三节 交易背景和目的 ..................................................................................................... 52 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 52 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 53 第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 57 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 57 二、本次交易标的资产的价格 ......................................................................................... 57 三、本次交易标的资产的审计、评估情况 ..................................................................... 57 四、本次交易标的资产过渡期间损益归属 ..................................................................... 57 五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 58 六、本次交易中的收购资金来源及支付安排 ................................................................. 62 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 62 八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 62 九、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 63 十、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................................. 63 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 64 一、交易标的基本信息 ..................................................................................................... 64 二、交易标的历史沿革 ..................................................................................................... 64 三、交易标的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 73 四、交易标的下属公司情况 ............................................................................................. 74 五、交易标的最近两年主要财务数据 ............................................................................. 84 六、交易标的所处的宏观背景 ......................................................................................... 85 七、交易标的主营业务情况 ............................................................................................. 97 八、交易标的所获资质及权属证明 ............................................................................... 106 九、交易标的的核心竞争力 ........................................................................................... 117 十、交易标的股权的预估值 ........................................................................................... 118 十一、交易标的最近三年增资或者交易的情况 ........................................................... 118 十二、交易标的出资及合法存续情况 ........................................................................... 126 十三、交易标的关联方资金占用情况的说明 ............................................................... 128 十四、交易标的2015年预计业绩大幅增长的原因及合理性分析 ............................. 128 十五、交易标的公司核心管理层和技术人员情况 ....................................................... 131 十六、交易标的的行业地位 ........................................................................................... 132 第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 135 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 135 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................... 135 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 135 四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ............................................................... 136 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ........................................................... 137 六、本次交易完成后不会摊薄上市公司每股收益 ....................................................... 138 七、此次资产交易完成后上市公司财务数据的具体影响 ........................................... 138 第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ............................................................... 139 一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ............................................... 139 二、本次交易的风险提示 ............................................................................................... 139 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 146 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 146 二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 146 三、股东大会及网络投票安排 ....................................................................................... 146 四、盈利预测补偿 ........................................................................................................... 146 五、资产定价公允、公平、合理 ................................................................................... 147 六、其他保护投资者权益的安排 ................................................................................... 147 第九节 独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................................... 148 第十节 其他重要事项 ....................................................................................................... 149 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 149 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 150 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................................... 152 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................... 153 五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明 ................................... 153 第十一节全体董事声明与承诺 ........................................................................................... 156 释义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 第一部分 普通词汇 公司、本公司、上市 公司、千山药机 指 湖南千山制药机械股份有限公司 标的公司、乐福地 指 湖南乐福地医药包材科技有限公司 六安新锋 指 六安市新锋医药包装有限公司 山东乐福地 指 山东乐福地医药包材有限公司 长春乐福地 指 长春乐福地医药包材科技有限公司 乐福地包装 指 湖南乐福地包装科技有限公司 新疆海捷 指 新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙) 刘华山等25名特定 对象、交易对方 指 刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、 付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、 彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、 管新和、杨宗宇 标的资产、交易标的 指 湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持有 的乐福地100%的股权 重组预案 指 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 《股权转让协议》 指 千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《关于附条件生效的 转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》 《盈利预测补偿协 议》 指 千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 刘华山等25名特定对象将标的资产过户至上市公司名下之日 东海证券、独立财务 顾问 指 东海证券股份有限公司 法律顾问 指 北京锦略律师事务所 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 最近两年 指 2013年、2014年 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 元、万元 指 人民币元、万元 第二部分 专业词汇 GMP 指 药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的国内药品行业的药 品生产的相关标准及条例，是药品生产和质量管理的基本准则， 适用于药品制剂生产的全过程、原料药生产中影响成品质量的关 键工序。 PP 指 聚丙烯，化学式（C3H6），是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂， 一种重要的塑料材料，被广泛应用于汽车、器械、日用消费品等 行业。 PE 指 聚乙烯，化学式（C2H4），是由乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂， 一种重要的塑料材料，被广泛应用于农业、器械、日用消费品等 行业。 PVC 指 聚氯乙烯，化学式（C2H3Cl），一种重要的塑料材料，普遍应用于 多种产品的热塑性乙烯基，被广泛应用于建材、装潢、包装等行 业。 非PVC膜 指 多层共挤膜，为多层复合薄膜，除聚氯乙烯（PVC）材质外的聚 乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚酯等多层共挤塑性薄膜，通常采用 多层共挤吹塑工艺生产，将各种特殊功能的聚合物在适宜的条件 下经多台挤出机挤出。 PVC软袋 指 聚氯乙烯膜输液袋，通常采用挤出法，挤出成筒，冷却后，收卷 成双层膜，膜装入制袋机采用高频焊接方法制成的软袋。 非PVC软袋 指 以PP、PE等为原料的薄膜(非PVC膜)，通过多层共挤方式形成的 输液袋。 直立式软袋 指 输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋。 塑瓶 指 输液制剂产品包装用的PP（聚丙烯）塑料瓶。 大输液 指 大容量注射剂（容量≥50ml），一般使用非PVC膜软袋、塑料瓶、 玻璃瓶包装。 药包材 指 直接接触药品的包装材料和容器。 拉环式组合盖 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由拉环式外盖（以 聚丙烯为主要原料）、内盖（以聚丙烯为主要原料）以及聚异戊 二烯垫片组成，拉环开启力设计。 易折式组合盖 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由易折式外盖（以 聚丙烯为主要原料）、内盖（以聚丙烯为主要原料）以及聚异戊 二烯垫片组成，阀门开启力设计。 接口 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，以聚丙烯为主要 原料，连接组合盖和大输液软袋。 聚异戊二烯垫片 指 以异戊二烯（2－甲基丁二烯）聚合物为主要原料，为塑料输液 容器用聚丙烯组合盖的重要组成部分，其主要作用是在耐穿刺 的基础上，保持穿刺器，密封药液。 灯检 指 指注射剂产品完成后，在一定的光照条件下的质量检测过程。 二次污染 指 大输液使用过程中受到污染的现象。二次污染的主要形式为空气 污染。塑料瓶大输液、玻璃瓶大输液使用过程中，随着药液液位 的下降，输液瓶内会出现负压，导致液位不能进一步下降，故需 使用进气管向输液瓶内导入空气消除负压。导入的空气中可能存 在细菌、粉尘等有害物质，污染药液。 注塑机 指 注射剂生产行业使用的注射成型机。该设备用于将医用级塑料材 料通过塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。 注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本预案中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称 湖南千山制药机械股份有限公司 英文名称 Hunan China Sun Pharmaceutical Machinery Co., Ltd. 公司简称 千山药机 股票代码 300216 股票上市地 深圳证券交易所 成立日期 2002年10月24日 上市时间 2011年5月11日 注册地址 湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号 办公地址 湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号 注册资本 18,079.766万元 法定代表人 刘祥华 营业执照注册号 430000000009813 邮政编码 410100 联系电话 0731-84030025 传真 0731-84030025 公司网站 www.chinasun.com.cn 电子邮箱 zqb@chinasun.com.cn 经营范围 制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包 装材料；销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药 机械维修、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 二、公司历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 千山药机系经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意设立湖南千山 制药机械股份有限公司的批复》（湘金证办字[2002]75号）批准，由刘祥华、罗 国强、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、 王敏、刘芳喜、王亚军、唐泽智、杨龙顺、张旭、管新和等18名自然人以发起 方式设立的股份有限公司。2002年10月24日，千山药机取得湖南省工商行政 管理局颁发的注册号为“4300002004111”的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000万元人民币。 各发起人在公司设立时的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘祥华 5,700,000 19.00 2 罗国强 5,700,000 19.00 3 钟波 1,800,000 6.00 4 刘燕 1,800,000 6.00 5 邓铁山 1,800,000 6.00 6 王国华 1,800,000 6.00 7 郑国胜 1,200,000 4.00 8 彭勋德 1,200,000 4.00 9 黄盛秋 1,200,000 4.00 10 潘林 1,200,000 4.00 11 李三元 1,200,000 4.00 12 王敏 1,200,000 4.00 13 刘芳喜 900,000 3.00 14 王亚军 900,000 3.00 15 唐泽智 600,000 2.00 16 杨龙顺 600,000 2.00 17 张旭 600,000 2.00 18 管新和 600,000 2.00 合计 30,000,000 100.00 （二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更 1、2006年股权转让 2006年3月3日，罗国强、唐泽智将其所持的全部股份合计630万股转让 给其他16名发起人股东，各受让方按原比例（指其所持股份与全部受让方所持 股份之比）受让，每股转让价格约为1.17元。 本次股权转让后公司各股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘祥华 7,215,000 24.05 2 钟波 2,280,000 7.60 3 刘燕 2,280,000 7.60 4 邓铁山 2,280,000 7.60 5 王国华 2,280,000 7.60 6 郑国胜 1,518,000 5.06 7 彭勋德 1,518,000 5.06 8 黄盛秋 1,518,000 5.06 9 潘林 1,518,000 5.06 10 李三元 1,518,000 5.06 11 王敏 1,518,000 5.06 12 刘芳喜 1,140,000 3.80 13 王亚军 1,140,000 3.80 14 杨龙顺 759,000 2.53 15 张旭 759,000 2.53 16 管新和 759,000 2.53 合计 30,000,000 100.00 2、2007年增资 2007年8月，丁增霖、余芸春、朱兆服、胡坚、周天烽、詹政、杨龙顺、 张旭、管新和、贺焕华、严萍等11位自然人（其中杨龙顺、张旭、管新和3人 为原发起人股东）以每股2.7元进行增资，分别认购公司股份250万股、250万 股、200万股、200万股、180万股、100万股、50万股、50万股、50万股、40 万股、30万股，本次增资完成后公司注册资本变更为4,400万元。 上述增资已经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的“恒德赣验字 [2007]第015号”《验资报告》验证。 本次增资后各股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘祥华 7,215,000 16.40 2 丁增霖 2,500,000 5.68 3 余芸春 2,500,000 5.68 4 钟波 2,280,000 5.18 5 刘燕 2,280,000 5.18 6 邓铁山 2,280,000 5.18 7 王国华 2,280,000 5.18 8 朱兆服 2,000,000 4.55 9 胡坚 2,000,000 4.55 10 周天烽 1,800,000 4.09 11 郑国胜 1,518,000 3.45 12 彭勋德 1,518,000 3.45 13 黄盛秋 1,518,000 3.45 14 潘林 1,518,000 3.45 15 李三元 1,518,000 3.45 16 王敏 1,518,000 3.45 17 杨龙顺 1,259,000 2.86 18 张旭 1,259,000 2.86 19 管新和 1,259,000 2.86 20 刘芳喜 1,140,000 2.59 21 王亚军 1,140,000 2.59 22 詹政 1,000,000 2.28 23 贺焕华 400,000 0.91 24 严萍 300,000 0.68 合计 44,000,000 100.00 3、2009年增资 2009年9月，刘祥华、朱兆服、张成、戚燕萍、张伶伶5名自然人以每股 3.5元进行增资，分别认购公司股份200万股、150万股、120万股、100万股、 30万股，本次增资完成后，公司注册资本变更为5,000万元。 上述增资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的“利安达验字[2009] 第A1080号”《验资报告》验证。 本次增资后各股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘祥华 9,215,000 18.43 2 朱兆服 3,500,000 7.00 3 丁增霖 2,500,000 5.00 4 余芸春 2,500,000 5.00 5 钟波 2,280,000 4.56 6 刘燕 2,280,000 4.56 7 邓铁山 2,280,000 4.56 8 王国华 2,280,000 4.56 9 胡坚 2,000,000 4.00 10 周天烽 1,800,000 3.60 11 郑国胜 1,518,000 3.04 12 彭勋德 1,518,000 3.04 13 黄盛秋 1,518,000 3.04 14 潘林 1,518,000 3.04 15 李三元 1,518,000 3.04 16 王敏 1,518,000 3.04 17 杨龙顺 1,259,000 2.52 18 张旭 1,259,000 2.52 19 管新和 1,259,000 2.52 20 张成 1,200,000 2.40 21 刘芳喜 1,140,000 2.28 22 王亚军 1,140,000 2.28 23 詹政 1,000,000 2.00 24 戚燕萍 1,000,000 2.00 25 贺焕华 400,000 0.80 26 严萍 300,000 0.60 27 张伶伶 300,000 0.60 合计 50,000,000 100.00 （三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化 1、千山药机首次公开发行股票并上市 2011年4月21日，中国证监会出具“证监许可[2011]588号”《关于核准湖 南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准 千山药机公开发行不超过1,700万股新股。千山药机首次公开发行人民币普通股 股票1,700万股，发行价格29.3元/股，发行后总股本为6,700万股。 2011年5月11日，经深圳证券交易所《关于湖南千山制药机械股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]145 号）同意，千山 药机股票在深交所创业板上市，股票简称“千山药机”，股票代码“300216”。 2、2012年资本公积金转增股本 2012年3月30日，千山药机2011年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011年利润分配方案的议案》，以公司现有总股本67,000,000股为基数，向全体 股东每10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。 2012年6月29日，千山药机办理完毕本次转增股本的工商变更手续。本次 转增完成后，千山药机总股本由6,700万股增加到13,400万股。 3、2012年股权激励中首次授予限制性股票 2012年12月，根据公司2012年第四次临时股东大会决议，并报中国证监 会备案，公司向88名股权激励对象授予限制性股票7,288,000股，每股面值1 元，每股授予价格5.87元。本次股权激励预留限制性股票712,000股。 2012年12月27日，千山药机办理完毕本次授予限制性股票的工商变更手 续。本次向股权激励对象授予限制性股票完成后，千山药机总股本由13,400万 股增加到14,128.80万股。 4、2013年资本公积金转增股本 2013年5月3日，千山药机2012年年度股东大会审议通过了《关于2012 年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本141,288,000 股为基数，向全体股东每10股派1元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增3股。 2013年6月28日，千山药机办理完毕本次转增股本的工商变更手续。本次 转增完成后，千山药机总股本由14,128.80万股增加到18,367.44万股。 5、2013年股权激励中授予预留限制性股票 2012 年12 月3 日公司首次授予限制性股票728.8万股，预留71.2万股。 由于公司实施2012年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股， 2013年8月，公司将预留限制性股票数量调整为92.56万股。2013年8月，经 公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司向28名激励对象授予预留限 制性股票925,600股，每股面值1元，每股授予价格5.48元。 2013年9月16日，千山药机办理完毕本次授予预留限制性股票的工商变更 手续。本次向股权激励对象授予预留限制性股票完成后，千山药机总股本由 18,367.44万股增加到18,460万股。 6、2014年公司回购注销限制性股票 2014年6月，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟回购 注销部分限制性股票的议案》。由于公司2013 年度净利润未达到限制性股票解 锁条件及部分员工离职，公司拟回购限制性股票380.234万股，其中首次授予的 限制性股票331.604万股（728.8万股×1.3×35%）、授予的预留限制性股票46.28 万股（92.56万股×50%）和因员工潘奇、于志刚、谭慧琳、孔惠增离职应回购的 限制性股票2.35万股。 2014年8月29日，千山药机办理完毕本次授予预留限制性股票的工商变更 手续。公司本次回购注销限制性股票380.234万股，将注册资本从18,460万元人 民币减至18,079.766万元人民币。 三、上市公司最近三年的控股权变动情况 本公司最近三年的第一大股东为刘祥华，实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、 邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8人，未有发生控股权变更的情形。 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。 五、上市公司主营业务概况 千山药机是国内主要的制药装备生产商，主营业务为大输液生产自动线及其 配套设备的生产与销售。公司主要产品包括：非PVC膜软袋大输液生产自动线、 塑料瓶大输液生产自动线、玻璃瓶大输液生产自动线、玻璃安瓿注射剂生产自动 线、塑料安瓿注射剂生产自动线、智能灯检机等。 千山药机一直以来坚持创新求发展的思路，创新不仅仅在现有机械产品研发 上，也体现为产业规模的布局，产业链的延伸。2012 年公司通过投资进入到医 疗器械行业，2013 年公司加快了进军医疗器械领域的步伐。公司力求丰富医疗 器械产品种类，扩大在医疗器械行业的影响力，增加公司的利润增长点，提高公 司的综合实力，以实现公司的稳定、快速发展。 2011年至2013年，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%) 非PVC膜软 袋大输液生产 自动线 5,148.03 11.18 7,363.85 20.21 8,608.38 32.66 塑料瓶大输液 生产自动线 6,155.37 13.37 7,886.50 21.64 3,800.08 14.42 玻璃瓶大输液 生产自动线 1,560.60 3.39 2,344.96 6.44 1,355.80 5.14 玻璃安瓿注射 剂生产自动线 8,636.20 18.76 8,658.21 23.76 3,911.58 14.84 塑料安瓿注射 剂生产自动线 7,418.80 16.12 2,669.38 7.33 444.44 1.69 全自动智能灯 检机 1,984.73 4.31 2,051.62 5.63 2,333.33 8.85 医疗器械装备 1,779.24 3.87 - - - - 其他产品 13,346.91 29.00 5,461.84 14.99 5,907.11 22.41 合计 46,029.90 100.00 36,436.34 100.00 26,360.72 100.00 注：其他产品包括很多零散的、种类不同的零配件以及其他制药机械单机。 六、上市公司最近三年的主要会计数据及财务指标 利安达会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报告进行了审计， 并出具了“利安达审字[2012]第1116号”标准无保留意见的审计报告。中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具 了“中瑞岳华审字[2013]第4319号”标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了“瑞 华审字[2014]第01700004号”标准无保留意见的审计报告。公司最近三年简要 财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 122,749.09 95,606.44 79,540.85 负债总额 34,539.97 16,042.40 10,677.89 所有者权益合计 88,209.12 79,564.04 68,862.96 归属于上市公司普通股股东的所有者权益合计 86,855.88 78,363.67 68,862.96 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 46,053.09 36,456.34 26,370.72 利润总额 9,730.76 8,325.45 5,956.54 净利润 8,414.80 7,121.71 5,155.10 归属于上市公司普通股股东的所有者净利润 8,461.92 7,121.34 5,155.10 （三）合并现金流量表主要数据 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 10,147.45 -4,502.97 -6,955.23 投资活动产生的现金流量净额 -15,490.92 -8,734.71 -2,657.34 筹资活动产生的现金流量净额 7,208.74 3,671.86 45,227.45 现金及现金等价物净增加额 1,893.67 -9,607.10 35,610.21 （四）主要财务指标 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产负债率（%） 28.14 16.78 13.42 销售毛利率（%） 49.48% 52.21% 53.47% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/ 股） 4.71 5.55 10.28 项目 2013年度 2012年度 2011年度 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.55 -0.32 -1.04 基本每股收益（元/股） 0.46 0.40 0.28 加权平均净资产收益率（%） 10.33 9.99 10.99 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本预案签署之日，刘祥华先生持有千山药机13.72%的股份，为公司第 一大股东。 千山药机实际控制人为刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭 勋德、黄盛秋8人，截至本预案签署之日，前述8人合计持有千山药机32.11% 的股份。2007年6月28日，前述8人约定在对所持有的千山药机股份进行任何 处分行为时、在对公司经营发展中涉及的重大事项进行决策，以及在股东大会、 董事会表决时，将相互协商，保持一致意见。2010年1月10日，前述8人签署 《一致行动协议》，就一致行动的相关事项再次进行了约定。为保持公司经营管 理的稳定性，前述8人于2014年5月9日续签《一致行动协议》。 截至本预案签署之日，千山药机股权控制关系结构如下： （二）控股股东与实际控制人的基本情况 刘祥华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，高 级工程师。曾任中南制药机械一厂经营科科长，衡阳市千山制药机械有限公司董 事长、总经理，衡阳市第十届人大代表，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事 长、总经理，湖南康源制药有限公司董事长、总经理，长沙市第十届政协委员； 现任湖南千山制药机械股份有限公司董事长、总经理，上海千山医疗科技有限公 司董事长，湖南天合生物技术有限公司董事长，湖南千山医疗器械有限公司执行 董事、总经理，上海千山远东制药机械有限公司董事长，湖南宏灏基因生物科技 有限公司董事长、总经理，湖南千山磁谷医疗科技有限公司董事长，湖南省第十 一届政协委员、长沙市第十一届政协委员，湖南省工商业联合会副会长。 钟波先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大专学历。曾任 中南制药机械一厂主办科员，衡阳市千山制药机械有限公司董事、董事长兼总经 理，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事、江苏大红鹰恒顺药业有限公司董事、 湖南康源制药有限公司董事；现任湖南千山制药机械股份有限公司董事、常务副 总经理，湖南天合生物技术有限公司董事。 刘燕先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，高级 工程师。曾任中南制药机械一厂研究所设计员，衡阳市千山制药机械有限公司董 事，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事、湖南康源制药有限公司董事；现任 湖南千山制药机械股份有限公司董事、副总经理兼总工程师，上海千山远东制药 机械有限公司董事，上海千山医疗科技有限公司董事，湖南千山磁谷医疗科技有 限公司董事。 邓铁山先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历，工 程师。曾任中南制药机械一厂研究所设计员，衡阳市千山制药机械有限公司董事， 湖南乐福地医药包材科技有限公司董事、湖南康源制药有限公司董事、监事；现 任湖南千山制药机械股份有限公司董事、研究三所所长。 王国华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，工 程师。曾任中南制药机械一厂设计室主任，衡阳市千山制药机械有限公司董事、 技术部部长，湖南乐福地医药包材科技有限公司董事，湖南康源制药有限公司董 事、总经理；现任湖南千山制药机械股份有限公司董事、副总经理。 郑国胜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大专学历，工 程师。曾任中南制药机械一厂技术员，衡阳市千山制药机械有限公司监事，湖南 乐福地医药包材科技有限公司监事，湖南康源制药有限公司监事；现任湖南千山 制药机械股份有限公司监事会主席、研究二所所长, 湖南天合生物技术有限公司 监事，湖南宏灏基因生物科技有限公司监事会主席，湖南千山磁谷医疗科技有限 公司监事。 彭勋德先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，高 级工程师。曾任中南制药机械一厂机械设计师，衡阳市千山制药机械有限公司监 事、机械设计师，湖南乐福地医药包材科技有限公司监事、康源制药监事；现任 湖南千山制药机械股份有限公司监事、研究一所所长，湖南宏灏基因生物科技有 限公司董事。 黄盛秋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，高 级工程师，曾任中南制药机械一厂职员、衡阳市千山制药机械有限公司监事，现 任湖南千山制药机械股份有限公司监事、研究三所副所长。 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 千山药机拟向刘华山等25名特定对象，以支付现金的方式购买其合计持有 的乐福地100%股权（对应2,125万元出资额）。有关情况如下： 交易对方姓名/名称 交易对方拟出让所持乐福地股权情况 拟出让出资额（元） 对应出资比例（%） 刘华山 7,981,000 37.5577 新疆海捷康健股权投资合伙企 业(有限合伙) 3,750,000 17.6471 周俊丽 3,000,000 14.1177 汤朝阳 1,093,750 5.1471 张海定 937,500 4.4118 黄顺枝 937,500 4.4118 张 成 677,083 3.1863 付 娟 625,000 2.9412 张伶伶 416,667 1.9608 涂文利 312,500 1.4706 钟 波 152,000 0.7153 刘 燕 152,000 0.7153 邓铁山 152,000 0.7153 王国华 152,000 0.7153 郑国胜 101,200 0.4762 彭勋德 101,200 0.4762 黄盛秋 101,200 0.4762 潘 林 101,200 0.4762 李三元 101,200 0.4762 王 敏 101,200 0.4762 王亚军 76,000 0.3576 刘芳喜 76,000 0.3576 张 旭 50,600 0.2381 管新和 50,600 0.2381 杨宗宇 50,600 0.2381 合计 21,250,000 100.00 二、交易对方详细情况 （一）刘华山 1、基本情况 姓名 刘华山 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 43290219680103**** 住所 湖南省永州市冷水滩区逸云路**** 通讯地址 湖南省长沙市开元西路美林水郡**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 湖南千山制药机械股 份有限公司 2005年9月—2012 年7月 财务总监 无 湖南乐福地医药包材 科技有限公司 2012年9月至今 董事长 持有乐福地37.5577%的股权 2014年1月至今 总经理 3、控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本预案签署之日，刘华山除控制乐福地外，未直接或者间接控制其他企 业。 （二）新疆海捷 1、基本情况 企业名称 新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 注册地 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-290号 主要办公地点 湖南长沙五一大道389号华美欧大厦1908 执行事务合伙人 彭杏妮 出资额 10,000万元 营业执照注册号 650000079001656 税务登记证号码 650152599173900 组织机构代码 59917390-0 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投（未完）  |