[公告]赤峰黄金：西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
西南证券股份有限公司 关于 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问 二〇一四年十二月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭雄玉、王国菊、麒麟鑫 鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、 高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、 章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、 李作桂和王险峰等交易对手合法持有的雄风稀贵100%股权。同时为提高重组 效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 本次交易具体情况如下： （一）公司收购雄风稀贵100%股权支付对价合计9.058亿元，其中，90% 的对价以发行股份的方式支付，合计发行114,016,786股，10%的对价以现金支 付，合计支付9,058万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。 （二）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币2.7亿元，不超过交易总额的25%。 按本次募集配套资金调整后的发行底价计算，发行不超过41,925,465股。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但 不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本 次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份购买雄风稀贵100%股 权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有 资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金 支付的相关款项。 本次交易完成后，上市公司将持有雄风稀贵100%股权。本次交易完成后， 上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易采用收益法和资产基础法对雄风稀贵100%股权进行评估，并采 用收益法评估结果作为定价依据。根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字 [2014]第020124号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，雄风稀 贵100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目 评估基准日 评估基准 日账面值 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 雄风稀贵 100%股权 2014年3月 31日 33,693.51 90,800.00 57,106.49 169.49% 90,580.00 根据交易各方签署的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》， 本次交易各方以标的资产截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参 考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各 项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价9.058亿元。 谭雄玉等交易对手拟出让的雄风稀贵股权的作价情况如下： 序 号 交易对方 赤峰黄金拟向其 发行股份数（股） 赤峰黄金拟支付现 金（元） 拟出让所持雄风 稀贵股份数量 （股） 拟出让所持雄 风稀贵股权比 例 1 谭雄玉 49,492,484 39,319,028 56,419,799 36.73% 2 王国菊 12,596,322 10,007,078 14,359,392 9.35% 3 麒麟鑫鼎 3,194,847 2,538,128 3,642,020 2.37% 4 谭光华 1,940,882 1,541,923 2,212,541 1.44% 5 邦德投资 1,754,437 1,393,803 2,000,000 1.30% 6 刘三平 970,441 770,962 1,106,271 0.72% 7 谭海艳 97,044 77,096 110,627 0.07% 8 王芝月 97,044 77,096 110,627 0.07% 9 王友武 97,044 77,096 110,627 0.07% 10 王兰女 38,818 30,839 44,251 0.03% 11 周启宝 11,522,871 9,154,281 19,359,735 12.60% 12 高达梧桐 6,698,410 5,321,515 11,254,091 7.33% 13 中企港 4,877,401 3,874,824 8,194,589 5.34% 14 高达汇丰 4,064,479 3,229,003 6,828,787 4.45% 15 赢恒光汇 3,251,583 2,583,202 5,463,029 3.56% 16 中企汇鑫 3,251,556 2,583,181 5,462,985 3.56% 17 兴科创投 2,709,653 2,152,669 4,552,525 2.96% 18 中山久丰 1,975,350 1,569,305 3,318,812 2.16% 19 章健 1,646,124 1,307,754 2,765,676 1.80% 20 李水林 1,316,900 1,046,203 2,212,541 1.44% 21 杜军 1,053,520 836,963 1,770,033 1.15% 22 张晟 658,450 523,102 1,106,271 0.72% 23 高云飞 263,380 209,241 442,508 0.29% 24 沈笑安 131,690 104,620 221,254 0.14% 25 王磊 65,845 52,310 110,627 0.07% 26 雷平燕 65,845 52,310 110,627 0.07% 27 曹芬 65,845 52,310 110,627 0.07% 28 李跃林 39,507 31,386 66,376 0.04% 29 李作桂 39,507 31,386 66,376 0.04% 30 王险峰 39,507 31,386 66,376 0.04% 合计 114,016,786 90,580,000 153,600,000 100.00% 三、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十次 会议决议公告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如 下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此 计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.29元/股。 赤峰黄金于2014年4月28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润 分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31 日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调 整为7.15元/股。 公司向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、 王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、 中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑 安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰发行股票的发行价格为定 价基准日前20个交易日股票交易均价，并经转增调整后的价格，即7.15元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第 二十次会议决议公告日。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整后的价格， 即6.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将另行相应进行调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行数量 本次交易的交易对价为9.058亿元。其中，交易对价的90%采用定向发行 股份的方式支付，发行股票 114,016,786 股。具体发行情况如下： 序号 交易对方 赤峰黄金拟向其发行股份数（股） 1 谭雄玉 49,492,484 2 王国菊 12,596,322 3 麒麟鑫鼎 3,194,847 4 谭光华 1,940,882 5 邦德投资 1,754,437 6 刘三平 970,441 7 谭海艳 97,044 8 王芝月 97,044 9 王友武 97,044 10 王兰女 38,818 11 周启宝 11,522,871 12 高达梧桐 6,698,410 13 中企港 4,877,401 14 高达汇丰 4,064,479 15 赢恒光汇 3,251,583 16 中企汇鑫 3,251,556 17 兴科创投 2,709,653 18 中山久丰 1,975,350 19 章健 1,646,124 20 李水林 1,316,900 21 杜军 1,053,520 22 张晟 658,450 23 高云飞 263,380 24 沈笑安 131,690 25 王磊 65,845 26 雷平燕 65,845 27 曹芬 65,845 28 李跃林 39,507 29 李作桂 39,507 30 王险峰 39,507 合计 114,016,786 2、发行股份募集配套资金的发行数量 2014年12月15日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十七次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集 配套资金规模的议案》，本次公司发行股份募集配套资金规模调整为不超过2.7 亿元，以本次募集配套资金调整后的发行底价6.44元/股计算，募集配套资金 发行不超过41,925,465股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司 董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行数量亦将另行相应调整。 （三）现金支付情况 根据交易双方签订的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》， 公司本次重组购买雄风稀贵100%股权的对价中10%的对价，合计为9,058万元， 以现金方式支付，具体支付方式为： 在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支 付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补 足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕， 将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后 再置换原以自有资金支付的相关款项。具体支付情况如下： 序号 交易对方 赤峰黄金拟支付现金（元） 1 谭雄玉 39,319,028 2 王国菊 10,007,078 3 麒麟鑫鼎 2,538,128 4 谭光华 1,541,923 5 邦德投资 1,393,803 6 刘三平 770,962 7 谭海艳 77,096 8 王芝月 77,096 9 王友武 77,096 10 王兰女 30,839 11 周启宝 9,154,281 12 高达梧桐 5,321,515 13 中企港 3,874,824 14 高达汇丰 3,229,003 15 赢恒光汇 2,583,202 16 中企汇鑫 2,583,181 17 兴科创投 2,152,669 18 中山久丰 1,569,305 19 章健 1,307,754 20 李水林 1,046,203 21 杜军 836,963 22 张晟 523,102 23 高云飞 209,241 24 沈笑安 104,620 25 王磊 52,310 26 雷平燕 52,310 27 曹芬 52,310 28 李跃林 31,386 29 李作桂 31,386 30 王险峰 31,386 合计 90,580,000 （四）标的资产差异定价 标的资产差异定价为交易对方在一致认可标的资产作价总额的基础上，由 于交易对方承担的利润补偿义务以及锁定期长度不同，经过协商而作出的安排， 是标的资产作价总额在利润承诺方（谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦 德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方）与其他资 产出让方这两组交易对方之间进行的差异化分配。 1、标的资产差异定价对本次交易价格的影响 本次交易标的资产为雄风稀贵100%股权，交易各方以标的资产截止2014 年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和 业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。标的资产 截止2014年3月31日收益法评估结果为9.08亿元，经交易各方协商，标的资 产作价9.058亿元。 在一致认可上述标的资产作价总额的基础上，由于交易对方承担的利润补 偿义务以及锁定期长度不同，本次交易对方之间经过协商，将上述标的资产作 价总额在利润承诺方与其他资产出让方这两组交易对方之间进行了差异化分 配。差异定价对本次交易作价总额不造成影响。 2、标的资产差异定价对本次发行股份数量及支付现金对价的影响 公司收购雄风稀贵100%股权支付对价合计9.058亿元，其中，90%的对价 以发行股份的方式支付，合计发行114,016,786股，10%的对价以现金支付，合 计支付9,058万元。标的资产的差异定价仅调整了本次发行股份数量在交易对 方之间的分配，既未改变公司本次发行股份总数及支付现金对价总额，也未改 变任一交易对方所获股份对价价值与现金对价之间的比例，因此标的资产差异 定价对本次发行股份数量及支付现金对价不造成影响。 3、标的资产差异定价对交易对方所取得股份数及现金对价的影响 因利润承诺方承担了利润补偿义务以及其取得本次发行股份执行更长的锁 定期，利润承诺方持有的标的公司股权每股作价高于资产出让方其他各方持有 的标的公司股权每股作价。 本次利润承诺方合计出让标的公司股权80,116,155股，占标的公司股权总 数的比例为52.16%；取得上市公司支付的股份对价合计70,279,363股，现金对 价合计55,833,049元，占本次购买资产发行股份数量及支付现金总额的61.64%。 本次资产出让方其他各方合计出让标的公司股权73,483,845股，占标的公 司股权总数的比例为47.84%；取得上市公司支付的股份对价合计43,737,423股， 现金对价合计34,746,951元，占本次购买资产发行股份数量及支付现金总额的 38.36%。 四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 本次交易拟置入的雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，占上市公司 2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额（59,701.24万元）的比例达到 50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易不构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》，本次发行股份购 买资产的交易对方与赤峰黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产的股份的锁定期 谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝 月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中 企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、 王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，各方根 据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得 转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、 邦德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股 份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的 有关规定执行。 （二）发行股份募集配套资金的股份锁定期 根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定投资者认购 的赤峰黄金的股份，自其认购的股票上市之日起12至36个月内不转让，在此 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 七、盈利补偿承诺 本次交易的利润承诺方：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、 刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方。 1、利润承诺方承诺如下：如果本次交易于2014年度内实施完成，则雄风 稀贵2014年度净利润不低于5,700万元，2015年度净利润不低于人民币8,500 万元，2016年度净利润不低于人民币13,800万元；如果本次交易于2015年度 内实施完成，则雄风稀贵2015年度净利润不低于8,500万元，2016年度净利润 不低于人民币13,800万元，2017年度净利润不低于人民币14,300万元。 净利润为扣除非经常性损益的税后净利润，并经具有证券业务资格的会计 师事务所审计。 2、盈利承诺的补偿 公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报 告中单独披露雄风稀贵净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业 务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 （1）未实现盈利承诺的补偿 若雄风稀贵在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利 润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为股份补偿与现金 补偿两种： A. 股份补偿 若雄风稀贵在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达 到累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。 公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定 利润承诺方当年应补偿的股份数量： 应补偿的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累 计实际净利润数）×(本次交易对价÷每股发行价格)÷盈利承诺期间内各年的 预测净利润数总和－已补偿股份总数 注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下 同）； 注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值； 注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股 份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送 股或转增比例）； 注4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分 别所持雄风稀贵的股权占利润承诺方所持雄风稀贵的股权总额的比例进行分 摊。 公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份， 并依法予以注销。公司应在盈利承诺期间各年度年报披露后的10个交易日内发 出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的 议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的 公司的股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股 权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。 B. 现金补偿 若雄风稀贵在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达 到累计预测净利润数，且利润承诺方将因本次交易取得的公司股份全部补偿上 市公司后，仍存在不足部分，利润承诺方将以现金补足。 公司在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定 利润承诺方当年应补偿的现金数量： 应补偿的现金金额=截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数—已补偿股份总数÷(本次交易对价÷每股发行价格)×截至当期 期末累计预测净利润数—已补偿现金金额 注1：根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值； 注2：上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次重组前利润承诺方分 别持有的雄风稀贵的股权占利润承诺方合计所持雄风稀贵的股权总额的比例进 行分摊，且利润承诺方分别对全部补偿义务承担连带责任。 （2）减值测试及补偿 在盈利承诺期届满时，公司应当对标的资产进行减值测试。经减值测试， 如： 期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额 则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。 补偿的股份数量按照下述公式计算： 减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补 偿股份总数 如果利润承诺方将因本次交易取得的公司股份全部补偿上市公司后，仍存 在不足部分，利润承诺方将以现金补足。应补偿的现金按照下述公式计算： 减值测试应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－已补偿股份总数×每股 发行价格－已补偿现金金额 注1：上述公式计算出的股份数量或现金金额，按照本次重组前利润承诺 方分别所持雄风稀贵的股权占利润承诺方股东所持雄风稀贵的股权总额的比例 进行分摊； 注2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时 标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分 配等因素对资产价值的影响； 注3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股 份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送 股或转增比例）。 公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减值 测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，进行披露（公 告），并在45日内办理完毕上述股份补偿事宜。 3、股份补偿的上限 利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担 的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。 八、本次交易尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 九、风险因素 （一）本次交易的审批风险 本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次会议及2014年第二次 临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。上述核准为本次交易的 前提条件，能否获得相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 （二）业务整合风险 通过本次交易，公司将进入有色金属综合回收业务领域，公司拟根据发展 战略对标的公司开展一系列的后续整合。雄风稀贵未来如何通过上市公司平台 进行发展，是否能够与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不 确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易定价以雄风稀贵的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易各方协 商确定以交易标的截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据， 并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确 定本次交易价格。 在收益法评估过程中，评估师对单价、销量、成本、折现率等指标进行了 预测，并对宏观经济及外部环境、交易原则、以及新项目竣工投产时间、开工 率和金属回收率等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生 较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则将影响到未来雄风稀贵的盈 利水平，进而影响雄风稀贵的评估结果。雄风稀贵新建项目即“低品位复杂物 料稀贵金属清洁高效回收”项目预计2014年10月末熔炼车间投产，2015年6 月末铋电解及火法精炼车间投产，2015年12月末湿法生产线投产。如果新项 目不能按计划投产，将影响雄风稀贵的产能及产量，请投资者关注。 （四）标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险 标的公司主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、 钯等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋、银、金、钯、 铂、铑等多种稀贵金属及合金。 有色金属市场价格透明度较高。标的公司采购原材料价格以原材料中有价 金属组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以 交货当日的公开市场价格为基础，按产品品质下浮一定比例确定。在单笔原材 料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标的公司在取得有色金 属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标 的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金属价格的正常波动对标的公 司业绩影响不大，但如果价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩 将受到不利影响。 （五）标的公司的原材料供给不足的风险 标的公司生产所需的主要原材料来源包括有色金属冶炼企业产生的废渣、 烟尘，金属制造企业生产过程中产生的废渣废料，以及贵金属加工和消费中的 感光材料、电子电器和电镀行业中的废渣废液等。标的公司生产所需的原材料 类型多样、分布分散。雄风稀贵当前原料主要来自于湖南省省内，原材料供给 能满足其正常生产的需求。雄风稀贵当前正在建设年处理物料6万吨的“低品 位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目，该项目的投产将显著提高标的公司 的生产能力，可能存在原材料暂时性供给不足，产能利用率无法按计划达到预 期的经营风险。 （六）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险 本次交易标的资产雄风稀贵100%股权的作价将以具有证券从业资格的资 产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。 标的资产经收益法评估的评估值为9.08亿元，经双方协商，雄风稀贵100% 股权的交易价格为9.058亿元。而评估基准日雄风稀贵净资产公允价值为 42,993.87万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。 根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉， 至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所 形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 （七）标的公司的行业周期波动风险 标的公司主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业， 主要产品为银、铋、钯、铅、黄金、铟、锡、铜等有色金属。其价格受国内外 经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性 波动。标的公司当前最重要的产品为银和铋，银和铋2013年的销售收入约占雄 风稀贵营业收入的70%左右。近年来，银价格波动较大。有色金属价格出现波 动，特别是银的大幅波动将直接影响到标的公司未来的销售收入的稳定性。 （八）标的公司的环保风险 雄风稀贵在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。雄风稀贵 生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的 技术与制度保障。雄风稀贵高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理 中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污 染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，雄风稀贵在环保方面的投入可能 会进一步提高。这将在一定程度上增加雄风稀贵的生产成本，进而影响到雄风 稀贵的收益。 （九）标的公司的安全生产风险 雄风稀贵生产中作为原材料投入的部分冶炼废渣属于危险固废，在原材料 的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、 湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的 可能性。雄风稀贵自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生 产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因 设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。 （十）标的公司的产业政策风险 标的公司从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国 家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》(2011年)(2013年修正)鼓励 类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来， 如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展 带来负面影响。 （十一）股市风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报 告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不 确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资 风险。 目录 重大事项提示........................................................ 1 一、本次交易方案概述 .............................................. 1 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 .............................. 2 三、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 .................... 3 四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 ................ 8 五、本次交易不构成关联交易 ........................................ 8 六、本次发行股份的锁定期 .......................................... 8 七、盈利补偿承诺 .................................................. 9 八、本次交易尚需履行的程序 ....................................... 12 九、风险因素 ..................................................... 12 目录............................................................... 16 释义............................................................... 20 声明............................................................... 24 独立财务顾问承诺................................................... 25 第一节 本次交易概述................................................ 26 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 26 二、本次交易的决策过程 ........................................... 31 三、本次交易主要内容 ............................................. 33 四、本次交易标的资产的估值及交易作价 ............................. 35 五、本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 ................... 37 六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 ............... 42 七、本次交易不构成关联交易 ....................................... 42 八、本次发行股份的锁定期 ......................................... 42 九、盈利补偿承诺 ................................................. 43 十、盈利承诺补偿方案的可行性 ..................................... 46 十一、本次交易中涉及标的公司100%股权转让情况及具体安排 .......... 49 第二节 上市公司的基本情况.......................................... 50 一、公司概况 ..................................................... 50 二、公司设立、上市及股本变化情况 ................................. 51 三、最近三年控股权变动情况 ....................................... 53 四、公司主营业务发展情况 ......................................... 54 五、公司主要财务数据 ............................................. 55 六、控股股东及实际控制人概况 ..................................... 55 七、上市公司2014年上半年经营情况及其合理性 ...................... 56 八、上市公司2014年预测收入的可实现性 ............................ 57 第三节 交易对方基本情况............................................ 59 一、交易对方基本情况 ............................................. 59 二、交易对方与上市公司关联关系情况 .............................. 122 三、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 122 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ........ 122 五、交易对方的关联企业是否与标的资产存在竞争性业务的核查 ........ 122 第四节 交易标的基本情况........................................... 126 一、交易标的概况 ................................................ 126 二、交易标的基本情况 ............................................ 126 三、交易标的历史沿革 ............................................ 127 四、交易标的主要财务指标 ........................................ 146 五、交易标的主要资产情况 ........................................ 146 六、雄风稀贵的担保及主要负债情况 ................................ 151 七、雄风稀贵的重大诉讼、仲裁及行政处罚 .......................... 152 八、交易标的近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ................ 153 九、交易标的的评估情况 .......................................... 159 十、交易标的主营业务情况 ........................................ 195 第五节 本次交易涉及股份发行的情况................................. 219 一、本次交易方案及标的资产估值作价 .............................. 219 二、本次交易中的股票发行 ........................................ 222 三、本次交易对上市公司的影响 .................................... 239 第六节 本次交易合同的主要内容..................................... 242 一、《现金及发行股份购买资产协议书》 ............................. 242 二、《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》 ................... 248 第七节 独立财务顾问意见........................................... 252 一、主要假设 .................................................... 252 二、本次交易合规性分析 .......................................... 252 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................ 261 四、本次交易对公司影响的分析 .................................... 273 五、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 .................... 289 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险293 七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .............................. 293 八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................ 294 第八节 其他重大事项............................................... 296 一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形 .................................................... 296 二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易 对方及其关联人提供担保的情况 .................................... 296 三、本次交易对本公司负债结构的影响 .............................. 296 四、本公司最近十二个月发生资产交易情况 .......................... 296 五、公司停牌前股价无异动的说明 .................................. 297 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 .................... 297 七、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交 易的情况 ........................................................ 298 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .................... 298 九、交易完成后公司现金分红的工作规划 ............................ 298 十、关于雄风稀贵生产经营场所柏林基地搬迁或就地转型的说明 ........ 301 十一、对中小投资者权益保护的安排 ................................ 301 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 .............................................................. 303 第九节 备查文件................................................... 304 一、备查文件 .................................................... 304 二、备查地点 .................................................... 304 释义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含 义： 报告书、本报告书、独 立财务顾问报告 指 西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财 务顾问报告 独立财务顾问、本独立 财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 本次重组、本次发行或 本次交易 指 赤峰黄金拟以非公开发行股份和支付现金的方式向谭雄玉、 王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、 王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高 达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、 李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹 芬、李跃林、李作桂和王险峰购买其所持雄风稀贵100%股 权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金， 配套资金不超过交易总额的25% 上市公司、公司、本公 司、赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（600988） ST宝龙/东方兄弟/宝 龙公司 指 广东东方兄弟投资股份有限公司、广州东方宝龙汽车工业股 份有限公司(上市公司前身) 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，系赤峰黄金2013年非同 一控制下收购的子公司 标的资产、目标资产、 交易标的 指 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权 雄风稀贵、标的公司 指 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 雄风有限 指 永兴县雄风有色金属有限责任公司，系雄风稀贵的前身 高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份 购买资产之交易对方之一 赢恒光汇 指 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行 股份购买资产之交易对方之一 中企港 指 中企港南京创业投资基金中心（有限合伙），系本次发行股 份购买资产之交易对方之一 高达汇丰 指 苏州高达汇丰创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产 之交易对方之一 中企汇鑫 指 中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），系本次发行 股份购买资产之交易对方之一 兴科创投 指 江苏兴科创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交 易对方之一 中山久丰 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买 资产之交易对方之一 邦德投资 指 永兴县邦德投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购 买资产之交易对方之一 麒麟鑫鼎 指 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙），系本次发行股份 购买资产之交易对方之一 《框架协议》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资 产暨重大资产重组框架协议》 《现金及发行股份购 买资产协议书》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资 产协议书》 《现金及发行股份购 买资产之盈利补偿协 议书》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资 产之盈利补偿协议书》 评估基准日 指 2014年3月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、主承销 商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 北京国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司章程 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业用语释义 柏林基地 指 雄风稀贵当前主要的两处生产基地之一，位于永兴县柏林工 业区 碧塘基地、永兴基地 指 雄风稀贵当前主要的两处生产基地之一，位于永兴县国家循 环经济示范园 阳极泥 指 电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金 属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成 1#银锭 指 含银99.99%的银锭，主要用于电子电气、医药化工、消毒 抗菌、感光材料、太阳能电池、饰品及工艺制品制作等领域 1#铅锭 指 含铅99.99%的铅锭，俗称“精铅”，应用于制造蓄电池和 铅合金、铅材、防腐等工业领域 1#铋锭 指 含铋99.99%的铋锭，主要用于医药、冶金、焊料、易熔合 金、催化剂、电子、半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、 核能、蓄电池等领域 火法冶炼 指 用高温冶炼矿物的工艺方法 湿法冶炼 指 用溶剂法冶炼矿物的工艺方法 电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起 氧化还原反应的过程 浸出 指 一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶 性化合物 萃取 指 指利用物质在两种互不相溶（或微溶）的溶剂中溶解度或分 配系数的不同，使物质从一种溶剂内转移到另外一种溶剂中 有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称 声明 西南证券股份有限公司接受赤峰黄金的委托，担任赤峰黄金本次重大资产 重组的独立财务顾问，就该事项向赤峰黄金全体股东提供独立意见。 独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有 关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问 报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：独立财务顾问报告不构成对赤峰黄金的任何 投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资 决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读赤峰黄金董事会发 布的关于本次交易的公告。 独立财务顾问承诺 西南证券股份有限公司接受赤峰黄金的委托，担任赤峰黄金本次重大资产 重组的独立财务顾问，并出具本报告书。本独立财务顾问郑重承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家产业背景 本次拟购买的雄风稀贵所处行业为废弃资源综合利用业，符合国家发改委 2011年《产业结构调整指导目录》（2013年修订）鼓励类“九、有色金属”之 “3、 高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回 收（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”的要求。 国务院 2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》指出 “提高稀贵金属精细分离提纯、塑料改性和混合废塑料高效分拣、废电池全组 分回收利用等装备水平。支持建设50个‘城市矿产’示范基地，加快再生资源 回收体系建设，形成再生资源加工利用能力8000万吨以上。”“支持大宗固体废 物综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。” 2011年12月，工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》， 明确提出“支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、铟、贵金属等回收 利用及冶炼废渣综合利用示范工程。” 2011年12月，工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用“十二 五”规划》，提出“完善以冶炼渣综合利用为核心的循环经济产业链，培育一批 钢渣预处理及深度综合利用专业化企业和以有色金属企业为核心的冶炼渣综合 利用企业集群。” 2008年12月，湖南省人民政府出台《关于支持有色金属产业又好又快发 展的意见》，提出培育郴永（郴州、永州）多金属与银再生加工产业集群，形成 以郴州衡阳、娄底益阳、自治州怀化为轴心的三大“有色金属矿产资源开发圈”， 重点建设株冶集团搭配处理浸出渣直接炼铅项目、汨罗再生铜加工和铝塑板项 目、永兴再生金银及饰品加工、郴州有色金属矿渣综合利用、衡阳大浦工业园 再生铜铝项目、水口山金铜综合回收技术改造及配套工程、益阳锑资源循环利 用等项目。 2、赤峰黄金发展状况 2013年，公司营业收入58,161.89万元，比上年度57,397.90万元增长1.33%； 实现利润总额31,250.26万元，比上年度31,988.92万元下降2.31%；实现归属 于母公司所有者的净利润22,807.50万元，比上年度23,790.14万元下降4.13%。 赤峰黄金的发展战略为：公司以全体股东利益最大化为目标，在保持公司 行业优势的前提下，积极探索应用新技术、新工艺，提高矿产资源开发的经济 效益；充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的 占有；以人为本、聚集人才，大力推进管理创新;积极承担应负的社会责任，重 视环境保护，关心社区福利及公益事业,保证公司健康可持续发展。 3、雄风稀贵发展现状 雄风稀贵主营业务为从有色冶炼废渣中回收银、铋、金、钯等稀有金属， 属于有色金属资源综合利用业。雄风稀贵目前的主要产品为银、铋、金、钯、 铅和其他稀贵金属。 雄风稀贵作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业， 形成了对有色金属废渣废料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源 和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长 趋势，具有较强的竞争能力。2012年、2013年和2014年上半年，雄风稀贵实 现营业收入58,719.34万元、92,228.33万元和39,892.06万元，实现净利润 3,316.88万元、3,545.33万元和 2,866.44 万元。雄风稀贵主营业务规模持续扩 大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。 （二）本次交易的目的 1、增强公司盈利能力，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助 于提升上市公司的盈利水平。2012年、2013年和2014年1-6月，公司归属于 母公司所有者的净利润分别为23,790.14 万元、22,807.50 万元和9,047.05万元； 2012年、2013年和2014年1-6月，雄风稀贵实现净利润3,316.88万元、3,545.33 万元和 2,866.44 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将 提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。 2、延长公司产业链，提高资源利用效率 本次交易后，公司将新增有色金属综合回收利用业务。有色金属综合回收 利用业务受到国家政策的支持，属于国务院2013年8月11日颁布《关于加快 发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保产 业。 本次交易前，公司主营业务为黄金采选与销售。受制于技术及资质，现阶 段公司在黄金采选过程中产生的含有多种有色金属成分的矿渣无法得到有效利 用，一定程度上造成了资源的闲置和浪费。 雄风稀贵主要采用火法冶炼与湿法冶炼相结合的工艺，从事多种稀贵金属 的综合回收利用。雄风稀贵具备有色金属资源综合回收利用相关资质，并在多 年的行业积累中取得了多项发明专利。纳入上市公司平台后，雄风稀贵在生产、 研发方面的工业技术，以及在污染物处理、排放方面的成功经验，将有助于提 高上市公司的环保效益。 3、发挥业务协同效应，提升公司抗风险能力 公司所在的赤峰市，是国家级的有色金属冶炼加工基地，作为内蒙古自治区 有色金属产业最大集中区，具备推动有色金属产业延伸升级，做大做强有色金属 产业，打造国家重要的有色金属生产加工基地的基础、优势和条件。根据专家初 步估测，赤峰市有色金属、贵金属的远景储量(金属量)铜300万吨、铅1500万 吨、锌2000万吨、钨30万吨、锡250万吨、钼300万吨、金300吨、银20万 吨，潜在经济价值非常可观。截至目前，全市规模以上有色金属生产加工企业达 100多家，冶金、能源产业不断壮大，有色金属日采选、年冶炼和深加工能力不 断提高，有色金属产业已经成为赤峰经济发展的支柱产业。 本次交易完成后，上市公司将充分发挥与雄风稀贵的协同效应，在不影响其 自身及雄风稀贵现有业务发展的前提下，进行资源综合回收技术在赤峰市应用的 可行性研究与推广。 （三）本次交易的原因及必要性分析 1、上市公司未来的战略规划 目前上市公司主营业务为黄金采选与销售。上市公司的发展战略为：公司以 全体股东利益最大化为目标，在保持公司行业优势的前提下，积极探索应用新技 术、新工艺、提高矿产资源开发的经济效益；充分利用资本市场融资功能及其他 融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有；以人为本，聚集人才，大力推进管理 创新；积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保 证公司健康可持续发展。 为实现上述战略目标，2013年公司实施了重大资产重组，通过全资子公司 赤峰吉隆矿业有限责任公司收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权。通 过收购五龙黄金，公司备案黄金储量增加14,522.06千克，黄金资源储量显著增 长，进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。 未来几年，公司在做大做强黄金主营业务的基础上，将努力增强公司发展的 灵活性，参与有利于公司长期稳定可持续发展的项目，实施相关多元化战略，将 业务扩展到与公司业务高度契合、附加值较高的稀贵金属和稀散金属领域，使之 与公司主营业务产生协同效应，为公司带来新的利润增长点，提高环保效益，最 大限度地为股东创造经济价值与社会价值。 2、本次交易的原因及必要性 （1）增厚上市公司利润，实现全体股东利益最大化 上市公司在做大做强黄金采选及销售业务的基础上，通过资本市场运作收购 具有较强盈利能力、较好市场前景的资源综合回收利用企业，为公司带来新的利 润增长点，有助于实现全体股东利益最大化。 本次收购标的公司雄风稀贵具有较强的盈利能力。2012年、2013年和2014 年1-6月，雄风稀贵实现净利润3,316.88万元、3,545.33万元和 2,866.44 万元， 盈利状况良好，属有色金属综合回收利用行业优质资产。当前雄风稀贵正在建设 年处理物料6万吨的―低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收‖项目。该项目的投 产将显著提升雄风稀贵对原材料的处理能力及资源回收效率，进一步提高标的公 司业务收入和盈利能力。 标的公司从事的有色金属资源综合回收利用业务具有较好的市场前景。我国 有色金属矿产资源分布广泛、储量丰富，但当前的资源综合利用效率较低，大量 的冶炼废渣未得到充分利用，造成了资源的严重浪费。为此，国家将有色金属资 源的综合回收利用作为当前优先发展的产业。国家发展和改革委员会发布的《产 业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年5月1日）将高效、节能、 低污染、规模化再生资源回收与综合利用，具体包括：废杂有色金属回收、有价 元素的综合利用、赤泥及其它冶炼废渣综合利用等，列为“鼓励类”发展产业。 基于未来市场发展前景的良好预期，本次交易中谭雄玉等十名交易对方对雄 风稀贵未来盈利作出承诺：如果本次交易于2014年度内实施完成，则雄风稀贵 2014年度净利润不低于5,700万元，2015年度净利润不低于人民币8,500万元， 2016年度净利润不低于人民币13,800万元；如果本次交易于2015年度内实施完 成，则雄风稀贵2015年度净利润不低于8,500万元，2016年度净利润不低于人 民币13,800万元，2017年度净利润不低于人民币14,300万元。 综上，本次交易有助于增厚上市公司利润，实现全体股东利益最大化。 （2）减小公司业绩波动，提高业绩稳定性 上市公司当前主营业务为黄金采选和销售业务，主要产品为黄金。影响黄金 价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备 变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、 石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供 求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。 公司已开展黄金套期保值业务，主动对黄金价格风险进行管理，一定程度上 了减弱了黄金价格波动对公司业绩稳定性的负面影响，但仍然不能完全覆盖黄金 价格波动带来的经营业务稳定性风险。 本次收购标的公司主营业务为资源综合回收利用。主要产品为银、铋、铅、 铜等多种有色金属及金属化合物。标的公司采购原材料价格以原材料中有价金属 组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以交货当 日的公开市场价格为基础，按产品品质下浮一定比例确定。上述业务模式决定了 除金属价格出现持续长时间单边下跌或金属价格短期内剧烈波动的极端情况外， 标的公司业绩具有较强的稳定性。 此外，从历史数据看，上市公司主要产品黄金与标的公司主要产品之一铋在 价格上不具有明显的相关性，一定程度上能够分散黄金价格波动对上市公司业务 稳定性造成的负面影响。下图为2010年1月至2014年9月黄金价格与铋价格的 走势情况。 （3）发挥协同效应，为黄金采选中的废弃物处理提供技术支持 雄风稀贵具备有色金属资源综合回收利用相关资质，并在多年的行业积累中 取得发明专利及实用新型专利等多项专利权，有效提高了稀贵金属的回收效率， 取得了良好的经济效益和社会效益。纳入上市公司平台后，公司将充分利用雄风 稀贵在生产、研发方面的工业技术，以及在污染物处理、排放方面的成功经验， 为上市公司处理黄金采选中的废弃物提供技术支持，提高上市公司的环保效益。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 本次交易决策过程如下： 1、2014年8月8日，公司与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德 投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企 港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、 杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险 峰签订了《框架协议》。 2、2014年8月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及 其摘要等议案，并于2014年8月11日公告。 3、2014年9月29日，公司分别与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、 邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、 中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水 林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和 王险峰签署了《现金及发行股份购买资产协议书》，并与谭雄玉、王国菊、麒麟 鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交 易对方签订了《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》。 4、2014年9月29日，本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次 会议审议通过。 5、2014年10月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等本次 交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。 6、2014年12月15日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十七次会议，审 议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中 募集配套资金规模的议案》，对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。 本次交易方案尚需中国证监会的核准。 （二）关联方回避表决情况 本次交易不构成关联交易，不需要进行回避表决。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 资产受让方、股份发行方及现金支付方：赤峰黄金 资产出让方、股份认购方：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投 资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、 高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、 张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰。 配套募集资金对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投 资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 （二）交易标的 本次重组的交易标的为雄风稀贵100%股权，评估值为90,800.00万元。本 次交易完成后，雄风稀贵将成为赤峰黄金的全资子公司。 （三）交易方案 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权。其 中，支付现金来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄 金先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资 金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个 月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的 现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。 本公司向谭雄玉等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别为下 述数量： 序 号 交易对方 赤峰黄金拟向其 发行股份数（股） 赤峰黄金拟支付现 金（元） 拟出让所持雄风 稀贵股份数量 （股） 拟出让所持雄 风稀贵股权比 例 1 谭雄玉 49,492,484 39,319,028 56,419,799 36.73% 2 王国菊 12,596,322 10,007,078 14,359,392 9.35% 3 麒麟鑫鼎 3,194,847 2,538,128 3,642,020 2.37% 4 谭光华 1,940,882 1,541,923 2,212,541 1.44% 5 邦德投资 1,754,437 1,393,803 2,000,000 1.30% 6 刘三平 970,441 770,962 1,106,271 0.72% 7 谭海艳 97,044 77,096 110,627 0.07% 8 王芝月 97,044 77,096 110,627 0.07% 9 王友武 97,044 77,096 110,627 0.07% 10 王兰女 38,818 30,839 44,251 0.03% 11 周启宝 11,522,871 9,154,281 19,359,735 12.60% 12 高达梧桐 6,698,410 5,321,515 11,254,091 7.33% 13 中企港 4,877,401 3,874,824 8,194,589 5.34% 14 高达汇丰 4,064,479 3,229,003 6,828,787 4.45% 15 赢恒光汇 3,251,583 2,583,202 5,463,029 3.56% 16 中企汇鑫 3,251,556 2,583,181 5,462,985 3.56% 17 兴科创投 2,709,653 2,152,669 4,552,525 2.96% 18 中山久丰 1,975,350 1,569,305 3,318,812 2.16% 19 章健 1,646,124 1,307,754 2,765,676 1.80% 20 李水林 1,316,900 1,046,203 2,212,541 1.44% 21 杜军 1,053,520 836,963 1,770,033 1.15% 22 张晟 658,450 523,102 1,106,271 0.72% 23 高云飞 263,380 209,241 442,508 0.29% 24 沈笑安 131,690 104,620 221,254 0.14% 25 王磊 65,845 52,310 110,627 0.07% 26 雷平燕 65,845 52,310 110,627 0.07% 27 曹芬 65,845 52,310 110,627 0.07% 28 李跃林 39,507 31,386 66,376 0.04% 29 李作桂 39,507 31,386 66,376 0.04% 30 王险峰 39,507 31,386 66,376 0.04% 合计 114,016,786 90,580,000 153,600,000 100.00% 注：谭雄玉和王国菊为夫妻关系，谭光华为二人之长子，邦德投资为谭雄玉控制的企 业。谭雄玉次子谭伟华为麒麟鑫鼎普通合伙人，出资比例为4.58%。刘三平、谭海艳、王 芝月、王友武、王兰女分别为谭雄玉和王国菊之亲属。谭雄玉、王国菊、谭光华、邦德投 资、麒麟鑫鼎、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女为一致行动人。 中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委 派代表为于小镭）；杜军与于小镭为夫妻关系，杜军为中企港和中企汇鑫的决策委员会委 员。杜军、中企港和中企汇鑫为一致行动人。 高达梧桐、高达汇丰决策委员会成员均包括卜炜和徐静娴，卜炜在兴科创投担任监事。 高达梧桐、高达汇丰和兴科创投为一致行动人。 除以上关系外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。 （四）交易价格及溢价情况 根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第020124号《评估报告》， 截至2014年3月31日止，雄风稀贵100%股权评估值为9.08亿元。本次交易 标的资产的交易价格以该评估价值为基础，经本次交易双方协商确定为9.058 亿元。 （五）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购入的雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，占上市公司 2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额（59,701.24万元）的比例达到 50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。 （六）本次交易不构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》，本次发行股份购 买资产的交易对方与赤峰黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易采用收益法和资产基础法对雄风稀贵100%股权进行评估，并采 用收益法评估结果作为定价依据。根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字 [2014]第020124号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，雄风稀 贵100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目 评估基准日 评估基准 日账面值 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 雄风稀贵 100%股权 2014年3月 31日 33,693.51 90,800.00 57,106.49 169.49% 90,580.00 根据交易各方签署的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》， 本次交易各方以标的资产截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参 考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各 项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价9.058亿元。 谭雄玉等交易对手拟出让的雄风稀贵股权的作价情况如下： 序 号 交易对方 赤峰黄金拟向其 发行股份数（股） 赤峰黄金拟支付现 金（元） 拟出让所持雄风 稀贵股份数量 （股） 拟出让所持雄 风稀贵股权比 例 1 谭雄玉 49,492,484 39,319,028 56,419,799 36.73% 2 王国菊 12,596,322 10,007,078 14,359,392 9.35% 3 麒麟鑫鼎 3,194,847 2,538,128 3,642,020 2.37% 4 谭光华 1,940,882 1,541,923 2,212,541 1.44% 5 邦德投资 1,754,437 1,393,803 2,000,000 1.30% 6 刘三平 970,441 770,962 1,106,271 0.72% 7 谭海艳 97,044 （未完）  |