[公告]赤峰黄金：西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金核准申请文件反馈意见的核查意见
西南证券股份有限公司关于 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金核准申请文件反馈意见的 核查意见 中国证券监督管理委员会： 贵会于2014年11月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（141443号）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、 “独立财务顾问”）作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、 “赤峰黄金”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规 以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，按照秉承诚 实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行 访谈，与公司律师、会计师、评估师进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查 义务，就《反馈意见》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发 表核查意见如下。 如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《赤峰吉隆黄金矿业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重 组报告书》”）相同。 反馈问题1、申请材料显示，本次交易募集配套资金部分用于雄风稀贵在建 项目建设中，请你公司补充披露在建项目的相关审批文件、所需资金、预计收益 率、在建项目对本次交易评估的影响以及是否考虑募集配套资金对本次交易价格 的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 1、在建项目的备案、环评、土地相关批准文件 序号 文件名称 文件号 发文部门 发文日期 1 关于郴州雄风稀贵金属材料股份有 限公司低品位复杂物料稀贵金属清 洁高效回收项目备案的通知 湘发改工（2012） 1510号 湖南省发展和 改革委员会 2012年9 月21日 2 关于雄风稀贵金属材料股份有限公 司低品位复杂物料稀贵金属清洁高 效回收项目环境影响报告书的批复 湘环评【2012】218 号 湖南省环境保 护厅 2012年7 月18日 3 湘永兴县国用（2012）第R10317号 《国有土地使用证》 （2012）第R10317 号 永兴县房产局 国土资源局 2012年12 月18日 2、在建项目所需资金 在建项目所需资金总额约为36,160万元。 3、预计收益率 在建项目概况：雄风稀贵在建项目位于永兴国家固废处理中心（郴州永兴县 柏林镇工业园），建设期预计1.75年（2014年3月至2015年12月），运营期按 10年估算，房产使用年限20年、设备使用年限10年，按直线法计提折旧，期 末固定资产余值5%，土地使用权50年，稳定达产后年营业收入139,088.36万元， 产品营业税金及附加为应交增值税的10%，年经营成本118,606.55万元，所得税 率25%，基准收益率12%；基准投资回收期6年。根据上述基本情况及标的公司 流动资金的借款规模情况，对在建项目收益情况分析结果如下： （1）在建项目静态投资回收期为4.89年； （2）在建项目财务净现值为34,717.48万元； （3）采用内插法计算得出在建项目财务内部收益率为30.08%。 在建项目静态投资回收期为4.89年，小于基准投资回收期6年；财务净值 大于0；财务内部收益率为30.08%，大于基准收益率12%；说明该项目具有可行 性。 4、在建项目对本次交易评估的影响 （1）在建项目实施具有必然性 根据中共永兴县委、永兴县人民政府联合发布的《关于加快推进金银冶炼产 业整合升级的实施意见》，为加快推进永兴县金银冶炼产业整合升级，实现可持 续发展，所有新、改、扩建的金银冶炼及深加工项目要符合永兴县金银稀贵金属 产业2010-2020年发展总体规划要求。鼓励塘门口、黄泥、金龟、柏林等项目区 内企业及城关、樟树、湘阴渡、碧塘、马田、高亭等项目区外的金银冶炼企业， 逐步搬迁或就地转型，项目区内企业在2015年完成搬迁或转型，项目区外企业 在2012年底完成。雄风稀贵生产经营场所之一柏林基地位于上述区内，需在2015 年完成搬迁或转型。在上述政策支持下，雄风稀贵进行了新厂的建设，在替代柏 林基地原有功能的基础上，进一步增强原材料处理能力，扩大产能规模。 考虑到存在上述产业政策的要求，在建项目已取得相关批准文件并投入了先 期建设成本，以及新厂建设后预计会给雄风稀贵带来经济效益的提升，雄风稀贵 新厂（在建项目）的建设存在必然性。 （2）在建项目效益具有可实现性 ① 在建项目技术上的可实现性 雄风稀贵新厂选用富氧熔炼炉并配套烟化炉等更加先进的生产设备，富氧熔 炼炉技术成熟可靠，在前苏联用于废物处理的富氧熔炼炉已有30余年的实践经 验，我国不但开发了氧气侧吹熔炼技术，同时也已成功应用于其他低品位的贵金 属回收领域。该设备原料适应性强，可处理各种低品位复杂物料，并能对富氧熔 炼炉熔炼尾渣有价金属铅、锌、锡等进行挥发富集。 雄风稀贵新厂同时配备了微波脱砷、氨法脱硫、余热锅炉等完善的环保及节 能设施，新厂建成达产后，可以具备年处理6万吨低品位复杂物料的能力，综合 回收铋、金、银、钯、碲等十几种稀贵金属。 除上述新设备的选用以外，新厂的主要工艺流程可以视为在现有工艺流程上 的改良，整个工艺可以概括为：碱性常压氧化浸出——富氧还原熔炼——电解精 炼分离铅——电解精炼分离铋——氧化精炼分离铅、铜——电解精炼提纯银。雄 风稀贵新厂所选取的技术路线较为成熟，根据雄风稀贵目前技术路线的成功实施 经验，技术风险可控。 ② 在建项目销售的可实现性 雄风稀贵新厂生产的产品主要包括铋、银、铅、金、铟、钯等稀贵、稀散有 色金属，在雄风稀贵现有的产品基础上进行了扩展。这些有色金属产品均属于标 准化产品，有成熟的交易市场以及报价体系，预计新增的产能不会对雄风稀贵造 成明显的销售压力。 ③ 在建项目原材料供给的可实现性 新厂完全达产后，雄风稀贵满负荷生产全年对原材料需求量合计约为6.5万 吨。为保障新厂建成后的原材料来源，雄风稀贵进一步挖掘当地资源，与郴州当 地主要供应商签订了战略合作协议；同时深化与周边省份优质供应商的合作关 系，扩大采购规模。根据统计，雄风稀贵目前掌握的原材料供应渠道已可以满足 2015年新厂建成后的原材料需求；2015年以后，原材料需求逐步增长且增长幅 度不大，雄风稀贵将通过增加采购人员数量、扩大原材料采购范围等手段逐步增 强原材料采购能力，保证原材料满足公司正常生产经营需求。关于原材料供给对 标的公司生产经营及未来盈利能力的影响的分析详见关于反馈问题15的回复。 因此，预计雄风稀贵新厂（在建项目）未来的效益具有可实现性。 （3）在建项目对本次交易评估的影响测算 由于在建项目的实施具有必然性，效益具有可实现性，因此本次收益法评估 将在建项目的预期产能及其对收益的影响纳入了评估范围。 在主要取值参数相同的前提下，雄风稀贵在按原有状态保守经营的情形下以 及在考虑新项目的情形下的营业收入、净利润以及企业自由现金流量分别如下表 所示： 单位：万元 年份 营业收入 净利润 企业自由现金流量 考虑新项目 的情形 按原有状态 保守经营的 情形 差异 考虑新项目 的情形 按原有状态 保守经营的 情形 差异 考虑新项目 的情形 按原有状态 保守经营的 情形 差异 2014年 4-12月 63,859.82 53,478.54 10,381.27 4,586.68 3,487.62 1,099.05 -2,947.27 15,473.52 -18,420.79 2015年 105,548.70 75,919.65 29,629.06 8,376.91 4,356.40 4,020.51 -6,299.49 3,331.20 -9,630.69 2016年 140,089.26 80,810.62 59,278.64 13,778.43 4,348.49 9,429.94 4,129.17 4,271.98 -142.81 2017年 147,320.42 85,839.83 61,480.59 14,298.12 4,412.65 9,885.47 14,762.95 4,478.03 10,284.92 2018年 154,746.08 91,102.87 63,643.21 14,910.82 4,592.61 10,318.21 15,436.77 4,646.21 10,790.55 2019年 160,538.88 96,548.56 63,990.32 15,186.57 4,725.26 10,461.30 16,438.55 4,769.27 11,669.27 永续期 160,538.88 96,548.56 63,990.32 15,186.57 4,725.26 10,461.30 16,943.97 6,482.66 10,461.30 按原有状态保守经营的情形下，雄风稀贵将节省新项目相关的资本性支出； 同时，企业经营规模扩大的速度小于考虑新项目的情形，导致营运资金的投入也 会降低，因此2014年4-12月、2015年、2016年企业自由现金流量较考虑新项 目的情形为高。在2017年及以后年度，随着新项目建设完成以及产能的逐步释 放，考虑新项目的情形下企业自由现金流量将超过按原有状态保守经营的情形， 并持续至永续期，从而导致考虑新项目的情形下的收益法估值高于按原有状态保 守经营的情形。 按照上述数据测算，截至评估基准日，如果放弃建设新厂按原有状态保守经 营，在主要取值参数相同的前提下，标的资产估值将为5.85亿元，较本次交易 标的收益法估值9.08亿元的差异率为35.57%。在建项目纳入评估范围对本次交 易的估值带来一定的提升，一方面是由于在建项目投产后标的公司产能规模扩 大，另一方面是新设备、新工艺对原料适应性更强，能够处理更低品位的原材料， 降低采购成本，从而带来标的公司收益的提高。 5、募集配套资金对本次交易价格及盈利承诺的影响 本次交易以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务 和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 本次交易的盈利预测及收益法评估均以雄风稀贵原有财务状况为基础，新项 目建设所需资金采用借款以及自有资金积累方式筹集，未考虑本次募集配套资金 的影响。本次公司使用部分募集配套资金向雄风稀贵增资后，雄风稀贵将因此减 少拟新增借款的额度，从而节约利息费用。 节约的利息费用自本次增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款 基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年 度雄风稀贵实际适用的企业所得税率计算。 按照增资于2015年3月31日完成，增资金额为1.7亿元，利息取一至五年 期银行贷款基准利率6%，企业所得税率25%估算，盈利承诺期内上述节约利息 费用的影响数如下表所示： 项目 2015年 2016年 2017年 增资金额（万元） 17,000.00 17,000.00 17,000.00 存续期间（年） 0.75 1 1 利率 6% 6% 6% 企业所得税率 25% 25% 25% 节省利息费用（万元） 573.75 765.00 765.00 利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算标的公 司盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因本次增资节约的利息费 用。 上述事项已经公司第五届董事会第二十八次会议通过，利润承诺方与公司已 就上述事项签订了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之 盈利补偿协议书之补充协议》。 6、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，雄风稀贵在建项目备案、环评、土地手续齐全， 在建项目的相关审批文件、所需资金、预计收益率、在建项目对本次交易评估的 影响均已补充披露，募集配套资金未对本次交易价格产生影响，公司使用部分募 集配套资金向雄风稀贵增资后节约的利息费用在核算标的公司盈利承诺期内实 际利润数时将合理扣除。 反馈问题2、请你公司结合行业特点、收入及资金用途、前次募集资金使用 效率、拟购买资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整 合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、本次募集配套资金的金额及用途 公司于2014年12月15日召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套 资金规模的议案》，关于募集配套资金规模调整决议如下： “根据公司第五届董事会第二十次会议及2014年第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》，本 次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，募集配套资金不超过 3.0193亿元；按照本次发行底价6.44元/股计算，向不超过10名其他特定投资者 发行股份数量不超过46,883,540股。 结合资本市场情况和公司资金需求，为推动本次重大资产重组事项的顺利进 行，公司董事会经审慎研究，决定将本次交易配套融资的融资规模调整为：拟募 集配套资金总额不超过交易总金额的25%，募集配套资金不超过2.7亿元；按照 本次发行底价6.44元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超 过41,925,465股。 最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会授权 与主承销商协商确定。” 根据上述决议，本次募集配套资金金额调整为不超过2.7亿元。其中9,058 万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及 其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高 本次资产重组的绩效。 2、公司行业特点、收入及资金用途 本次交易前，公司主营业务为黄金采选与销售，本次交易完成后，公司将新 增有色金属综合回收利用业务，主要产品为金、铋、银、钯、铂、铑等多种稀贵 金属及合金。 我国矿产资源丰富，矿业开发历史悠久，但贫矿多、单一矿少、共伴生矿多、 矿石组成复杂、难选冶矿多，加之多数矿山选矿设备陈旧、老化现象普遍、管理 水平落后，导致选矿回收率低、资源浪费严重。现阶段，我国的共生、伴生矿产 资源的综合利用只占总量的三分之一，综合回收率不足20%，矿产资源总回收率 为30%，低于发达国家50%的水平。 矿产资源综合利用的程度很大程度上取决于企业的技术水平。通过生产技术 的研发与改进、先进生产设备的投入与应用，可以有效提升对原材料的适应性， 提高在尾矿及冶炼渣中对稀贵、稀散有色金属的综合回收率，增强有色金属综合 回收利用企业的竞争力。 本次交易完成后，公司新增有色金属资源综合回收利用业务，该项业务2013 年度实现收入92,228.33万元，占当年备考合并财务报表营业收入150,256.78万 元的61%；该项业务贡献营业毛利6,272.93万元，占当年备考合并财务报表营业 毛利48,173.08万元的13%。 本次募集配套资金中扣除本次交易的现金对价、重组的中介费用及其他交易 费用后用于对雄风稀贵的增资，具体将用于雄风稀贵在建项目“低品位复杂物料 稀贵金属清洁高效回收”项目的建设。截至2019年，该项目达到预期产能利用 率后，预计公司有色金属资源综合回收利用业务年营业收入将增至160,538.88 万元，营业毛利将增至26,248.32万元；若上市公司目前黄金采选及销售业务收 入及毛利保持不变，则预计公司有色金属资源综合回收利用业务营业收入占合并 报表营业收入的比例将提升至73%，营业毛利占合并报表营业毛利的比例将提升 至39%。 3、前次募集资金使用效率 上市公司近五年内不存在发行证券募集资金的情况；2012年12月上市公司 完成重大资产重组、赵美光成为上市公司控股股东及实际控制人后，上市公司不 存在发行证券募集资金的情况。因此，本次募集配套资金不涉及前次募集资金使 用效率的问题。 4、拟购买资产现有生产经营规模、财务状况 除“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目外，雄风稀贵目前拥有两 处主要生产基地，即柏林基地和碧塘基地，分别位于永兴县柏林工业区和永兴县 国家循环经济示范园。在“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目投产以 前，雄风稀贵拥有年产能铋1,070吨、银30,000公斤、铅1,000吨，并在回收过 程中提取金、钯等贵金属元素。 雄风稀贵最近两年一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2014年6月30日/ 2014年上半年 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日 /2012年度 资产总额 58,081.82 47,368.77 44,156.77 负债总额 22,523.01 14,964.01 15,646.82 归属母公司的所有者权益 35,558.81 32,404.76 28,509.95 营业收入 39,892.06 92,228.33 58,719.34 营业利润 2,481.65 2,584.42 2,510.94 利润总额 2,846.34 3,517.83 3,451.16 净利润 2,866.44 3,545.33 3,316.88 5、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效 根据中国证监会于2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计 算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效 主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置 费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营 资金安排；部分补充上市公司流动资金等。” 本次募集配套资金中9,058万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余 资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体将 用于雄风稀贵在建项目“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目的建设。 该在建项目是在中共永兴县委、永兴县人民政府联合发布的《关于加快推进 金银冶炼产业整合升级的实施意见》的产业政策背景下实施的。该项目在替代柏 林基地原有功能的基础上进一步扩大产能规模，该项目采用的新设备、新工艺对 原料适应性更强，能够处理更低品位的原材料，降低采购成本，从而预计会带来 雄风稀贵效益的提升。 本次募集配套资金的用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途 等问题与解答》所界定的募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的情 形，在建项目的实施具备必要性和经济可行性，募集配套资金有利于提高本次重 组项目的整合绩效。 6、募集配套资金金额与在建项目投资规模以及资金状况相匹配 “低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目建成后每年可处置有色金属 低品位复杂物料6万吨。该项目一期工程为熔炼车间建设，建成后将逐步替代标 的公司柏林基地现有的火法处理设备；二期工程为铋电解及火法精炼车间建设， 三期工程为湿法生产线建设。 该项目预计总投资约36,160万元，其中土建及设备投资约26,300万元，铺 底流动资金约9,860.00万元；标的公司拟投入自有资金约为19,160万元，拟投 入募集配套资金约为17,000万元，拟投入募集配套资金未超过土建及设备投资 总额，投入配套募集资金的规模与项目总投资规模相匹配。 在建项目建设期内，标的公司增量资金需求主要包括新厂建设所需的资本性 支出以及新项目的铺底流动资金投入，而资金流入主要来源于自身利润积累。因 此，项目建设期内会产生一定的资金缺口，测算如下： 单位：万元 项目 2014年4-12月 2015年 建设期合计 资本性支出 10,287.00 8,873.00 19,160.00 铺底流动资金投入 - 9,860.00 9,860.00 增量资金需求合计 10,287.00 18,733.00 29,020.00 营业收入 63,859.82 105,548.70 169,408.52 净利率 7.18% 7.94% 7.65% 净利润 4,586.68 8,376.91 12,963.59 加：固定资产折旧 894.92 2,569.82 3,464.73 加：无形资产摊销 25.27 33.69 58.96 经营性现金流入合计 5,506.86 10,980.42 16,487.28 有效经营性现金流入 5,506.86 5,490.21 10,997.07 增量资金净需求 4,780.14 13,242.79 18,022.93 注：由于建设及流动资金投入在前，经营性现金流入在后，当年的经营性现金流入无法全部 用于满足增量资金需求。因此假设2015年仅有上半年的经营性现金流入能够形成满足增量 资金需求的有效经营性现金流入。 截至2015年末，即新项目的建设期末，预计标的公司增量资金净需求累计 18,022.93万元。通过投入本次募集配套资金约17,000万元，可以有效解决新项 目建设期内的增量资金需求，投入配套募集资金的规模与标的公司资金状况相匹 配。 7、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金用于雄风稀贵在建项目的建 设，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金金额与在建项目预算规模以 及资金状况相匹配。 反馈问题3、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制 度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 公司制定了《募集资金管理办法》并在上海证券交易所网站进行了公开披露， 作为公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，《募集资金管理办法》对 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露程序以及募 集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究以及等进行了明确的规定。本次募 集配套资金将严格按照有关法律、法规的规定及公司《募集资金管理办法》的相 关规定执行。 1、募集资金的存放 （1）为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司募集资金 应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司财务部应审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行开设募集 资金专项账户。 （2）募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所出具验资报告。 （3）公司证券法律部和财务部应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： ① 公司应当将募集资金集中存放于专户； ② 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 构； ③ 公司一次或十二个月内累计从该募集资金专户中支取的金额超过人民币 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金 净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； ④ 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； ⑤ 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。 公司应在上述协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司证券法律部和财务部应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 2、募集资金的使用 （1）公司使用募集资金遵循以下要求： ① 公司财务部应根据公司董事会批准的年度投资计划，制定详细的募集资 金使用计划，严格履行申请和审批手续，做到资金使用规范、公开、透明。 在募集资金使用计划范围内使用募集资金时，应由业务主管部门（单位）提 交申请，财务部审核，经总经理批准后由财务部门办理资金拨付。 ② 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； ③ 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 上交所并公告； ④ 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：募投项目涉及的 市场环境发生重大变化；募投项目搁置时间超过1年； 超过募集资金投资计划 的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 募投项目出现其他 异常情形。 （2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如 下行为： ① 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司； ② 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； ③ 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； ④ 违反募集资金管理规定的其他行为。 （3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月 内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交 易日内报告上交所并公告。 （4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： ① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； ② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上 交所备案并公告。 （5）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日 内公告下列内容： ① 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； ② 募集资金使用情况； ③ 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； ④ 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； ⑤ 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： ① 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； ② 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； ③ 单次补充流动资金时间不得超过12个月； ④ 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在董事会决议后2个交易 日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 （7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使 用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进行 高风险投资以及为他人提供财务资助。 （8）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董 事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所 并公告下列内容： ① 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等； ② 募集资金使用情况； ③ 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划； ④ 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺； ⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； ⑥ 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （9）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当 投资于主营业务，并比照《上海证券交易所募集资金管理办法》的相关规定，科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 （10）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交 所并公告。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 （11）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机 构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 3、募集资金用途变更 （1）募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致， 原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，公司应当在董 事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见 后，方可变更募集资金用途。 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所公告改变原因以及保荐机构出具的意见。 （2）变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告 上交所并公告以下内容： ① 原募投项目基本情况及变更的具体原因； ② 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； ③ 新募投项目的投资计划； ④ 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； ⑤ 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； ⑥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； ⑦ 上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。 （4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。 （5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 （6）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告上交所并公告以下内容： ① 对外转让或者置换募投项目的具体原因； ② 已使用募集资金投资该项目的金额； ③ 该项目完工程度和实现效益； ④ 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； ⑤ 转让或者置换的定价依据及相关收益； ⑥ 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； ⑦ 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； ⑧ 上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 4、募集资金管理与监督 （1）公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规 定，真实、准确、及时、完整地披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义 务。 （2）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金 的支出情况和募集资金项目的投入情况。 （3）公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后2个交易日内向上交所报告并公告。 （4）公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告上交所并公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。” 5、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，赤峰黄金已建立了完善的募集资金管理和使用 的内部控制制度。作为公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，《募集 资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使 用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规 定。 反馈问题4、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立 财务顾问核查后对有关补救措施的可行性发表意见。 回复： 1、本次募集配套资金失败的补救措施 本次交易计划募集配套资金总额不超过2.7亿元，其中9,058万元作为本次 交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用 后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组 的绩效。 本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资能否实施以及融资 金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 公司近三年及一期主营业务稳定，盈利能力较强，经营现金流充裕，2011 年、2012年、2013年及2014年上半年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,459.47万元、14,767.33万元、38,895.39万元、1,741.10万元，详见下表： 单位：元 项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月 主营业务收入 440,964,048.44 572,384,589.14 580,284,499.31 322,036,227.75 净利润 119,791,437.42 237,901,385.81 228,074,991.04 90,470,474.91 经营活动产生的现 金流量净额 224,594,662.69 147,673,298.56 388,953,852.38 17,411,023.10 同时，公司资信良好，获得各家银行授信近10亿元，截至目前，尚有5.4 亿元授信额度尚未使用。公司获得各家银行授信及使用情况见下表： 单位：万元 序号 种类 银行 授信金额 已使用金额 未使用金额 1 流动资金借款 工商银行 7,600 7,600 - 2 流动资金借款 民生银行 20,000 20,000 - 3 流动资金借款 交通银行 30,000 4,000 26,000 4 流动资金借款 招商银行 10,000 10,000 - 5 流动资金借款 民生银行 13,000 - 13,000 6 流动资金借款 兴业银行 3,000 3,000 - 7 流动资金借款 平安银行 15,000 - 15,000 合计 98,600 44,600 54,000 若本次配套资金的募集未能成功完成，公司将采取自有资金和债权融资（如 向金融机构贷款）等多种形式采取补救措施。 2、募集配套资金方式融资与采取补救措施融资的比较 （1）与使用自有资金相比，采取募集配套资金方式融资能够一次性补充标 的公司在建项目所需资金，不会影响公司未来发展规划。 如本次募集配套资金全部通过自有资金积累解决，则需要耗用公司未来一至 二年内的部分经营性现金流量。尽管近三年及一期公司经营活动产生的现金流量 净额较为充足，但为了筹集标的公司在建项目所需资金，可能需要暂停或延缓其 他拟投资项目的投资计划，从而对公司未来一至二年的发展规划造成一定的影 响。 ① 赤峰黄金资金现状及经营性资金流入情况预测 根据公司账面记载，截至2014年12月31日，赤峰黄金账面货币资金合计 19,540.56万元，其中各项保证金118.06万元，可动用的银行存款及现金 19,422.50万元。 根据经中审亚太审核的盈利预测报告，赤峰黄金2015年合并雄风稀贵后的 预计净利润为31,190.05万元，其中扣除雄风稀贵的预计净利润8,376.91万元， 则预计2015年赤峰黄金原有业务将实现净利润22,813.14万元。 ② 赤峰黄金未来主要资金用途 A. 满足固定资产购建要求 赤峰黄金为进行正常的采选生产，其每年必须投入一定的探矿（开拓）工程 及购置必要的生产设备。按照公司已经公告的财务数据，2012年、2013年及2014 年前三季度赤峰黄金在探建工程等固定资产购建方面的现金支出分别为 3,559.21万元、4,734.09万元、5,293.95万元，2014年全年预计约7,600万元， 2015年预计将达到约10,000万元。 B. 满足最低资金保有量要求 为保障采购、生产及销售的连续性，公司通常会持有一定比例的最低资金保 有量，以满足至少一个月的日常付现成本的支出，按照最近一个完整会计年度 2013年度的数据计算，全年付现成本约31,428.77万元，最低资金保有量为 2,619.06万元。 单位：万元 项目 2013年度 营业总成本 27,609.04 加：所得税费用 8,442.76 减：资产减值准备 1,946.88 减：固定资产折旧 1,630.33 减：无形资产摊销 930.44 减：长期待摊费用摊销 115.38 付现成本 31,428.77 最低资金保有量 2,619.06 C. 满足营运资金增长要求 在资产使用效率保持稳定的前提下，公司销售额增长会伴随着存货、应收应 付款项等经营性往来项目的增长，因此需要注入更多的流动资金支持。假定销售 增长与筹资需求之间存在正比例关系，则可以根据公司以往年度经营性流动资 产、经营性流动负债与营业收入的比率推算出未来年度对流动资金的需求量。 公司报告期内经营性流动资产、经营性流动负债计算过程如下： 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 30,378.58 37,907.76 30,406.07 减：交易性金融资产 - - - 经营性流动资产 30,378.58 37,907.76 30,406.07 流动负债 70,689.11 86,115.67 13,740.48 减：短期借款 21,141.50 41,601.49 - 减：交易性金融负债 8,877.05 - - 减：其他应付款中的非经营性款项 27,481.57 27,437.62 - 经营性流动负债 13,188.99 17,076.56 13,740.48 注：2013年末及2014年6月末其他应付款中的非经营性款项为因收购五龙黄金而承接的应 付五龙黄金原法定代表人李毅刚的款项分别 27,437.62万元和27,481.57万元。 按照最近一个完整会计年度2013年度的数据计算，公司经营性流动资产、 经营性流动负债与营业收入的比率测算如下： 单位：万元 项目 2013年度/ 2013年12月31日 营业总收入 58,161.89 经营性流动资产： 年初 30,406.07 年末 37,907.76 全年平均 34,156.92 经营性流动负债： 年初 13,740.48 年末 17,076.56 全年平均 15,408.52 经营性流动资产与营业收入比率 58.73% 经营性流动负债与营业收入比率 26.49% 按照上述比率，预测截至2015年末公司经营性流动资产、经营性流动负债 情况如下： 项目 2015年度/ 2015年12月31日 营业总收入 96,782.77 经营性流动资产 56,840.52 经营性流动负债 25,637.76 注：2015年预计营业总收入按照备考合并盈利预测报告中预计营业总收入扣除郴州雄风的 营业收入计算。 截至2015年末，公司经营性流动资产预计为56,840.52万元，较2014年6 月末的30,378.58万元增长26,461.94万元；经营性流动负债预计为25,637.76 万元，较2014年6月末的13,188.99万元增长12,448.77万元。上述综合影响 导致截至2015年末增加对营运资金的需求为26,461.94 - 12,448.77 = 14,013.17万元。 D. 偿还并购贷款 赤峰黄金于2014年末向中国工商银行取得总额为13,000万元的并购贷款， 用于清偿因收购五龙黄金而承接的应付五龙黄金原法定代表人李毅刚的款项。 该笔并购贷款为三年期，年利率7.2%，每半年结息及等额还本。于2015年 赤峰黄金需要偿还的并购贷款本息合计5,191.34万元，明细如下： 单位：万元 项目 上半年 下半年 全年合计 本金 2,166.67 2,166.67 4,333.34 利息 468.00 390.00 858.00 合计 2,634.67 2,556.67 5,191.34 E. 实施现金分红 若按照扣除雄风稀贵后赤峰黄金2015年净利润22,813.14万元的10%实施 现金分红，约需要资金2,281.31万元。 ③ 关于本次募集配套资金必要性的说明 根据上述分析，公司期初可动用货币资金及2015年度净利润在扣除固定资 产购建、最低资金保有量、营运资金增长、偿还并购贷款和实施现金分红之后的 剩余可用金额约为8,130.75万元（详见下表），不足以支付本次交易的现金对价 以及向标的公司增资。 单位：万元 项目 金额 期初可动用货币资金 19,422.50 加：净利润 22,813.14 减：固定资产购建 10,000.00 减：最低资金保有量 2,619.06 减：营运资金增长 14,013.17 减：偿还并购贷款 5,191.34 减：实施现金分红 2,281.31 剩余可用金额 8,130.75 若本次配套资金的募集未能成功完成且需要使用自有资金进行补救，则公司 将视情况采取暂不分红、延缓固定资产投资等方式减少资金支出。 （2）与债权融资相比，采取募集配套资金方式融资与本次资金用途的期限 结构更加匹配。 本次募集配套资金中9,058万元作为本次交易的现金对价支付给交易对方， 剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具 体将用于雄风稀贵在建项目的建设。 其中，作为本次交易对价支付的部分以及对雄风稀贵增资用于在建项目建设 的部分均将形成公司对雄风稀贵的长期股权投资；在雄风稀贵单体财务报表上， 增资的部分最终将形成固定资产。形成的上述资产均为非流动资产，对于这些资 产公司拟长期持有，无处置计划。因此，从融资的渠道来看，长期资金、特别是 无偿还期限的资本金较短期资金在期限结构上与上述资金用途更加匹配。 公司目前取得的银行授信均为流动资金借款授信，属于流动负债；即使公司 向金融机构申请较长期的借款，预计其借款期限仍短于在建项目的静态投资回收 期4.89年，在借款期限届满时仍面临一定的流动性压力。因此，采取募集配套 资金方式融资与本次资金用途的期限结构更加匹配。 （3）与债权融资相比，预计采取募集配套资金方式融资不会降低公司的每 股收益。 在本次发行股份购买资产完成的前提下，采取募集配套资金方式融资（股权 融资）以及债权融资方式筹集2.7亿元分别对于公司2015年预计每股收益的影 响分析如下： 项目 计算过程 股权融资 债权融资 本次交易前股本（股） a 566,604,602 566,604,602 发行股份购买资产所发行股份数（股） b 114,016,786 114,016,786 配套募资前股本（股） c=a+b 680,621,388 680,621,388 配套募资发行股份数（股） d 31,395,349 - 配套募资后股本（股） e=c+d 712,016,737 680,621,388 2015年预计归属于股东的净利润（元） f 311,900,500 311,900,500 新增借款金额（元） g - 270,000,000 借款利率 h - 7.20% 所得税率 i - 25% 税后利息（元） j=g*h*(1-i) - 14,580,000 2015年扣除新增借款利息后归属于股东 的净利润（元） k=f-j 311,900,500 297,320,500 基本每股收益（元/股） l=k/e 0.44 0.44 注1：2015年预计归属于股东的净利润按照上市公司经审核的备考盈利预测报告预测的净利 润31,190.05万元计算。 注2：考虑到公司目前股价与定价基准日公司股价存在一定的差异，配套募资发行股份数按 照募集资金2.7亿元除以近20个交易日（2014年11月14日——2014年12月11日）公司 股票均价的80%，即8.6元/股估算。 注3：借款利率按照中国人民银行公布的一至五年贷款基准利率6%上浮20%，即7.2%计算。 根据上述分析，与债权融资相比，预计2015年公司采取股权方式筹资不会 降低公司的每股收益。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司近三年及一期盈利能力较强，经营现 金流充裕，资信良好，以自有资金和债权融资作为本次募集配套资金失败的补救 措施具有可行性；与自有资金、债权融资等补救措施相比，本次发行股份募集配 套资金更有利于公司未来发展规划的实施，在与资金用途的期限配比方面更具有 优势，并且不会降低公司未来的每股收益。 反馈问题5、申请材料显示因部分交易对方承担利润补偿义务并执行更长的 锁定期，其持有的标的资产股权每股作价高于其他交易对方。请你公司补充提供 交易对方取得股份数的计算过程及依据，并补充披露标的资产差异定价对本次交 易价格、本次发行股份数量及交易对方所取得股份数的影响。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 回复： 标的资产差异定价为交易对方在一致认可标的资产作价总额的基础上，由于 交易对方承担的利润补偿义务以及锁定期长度不同，经过协商而作出的安排，是 标的资产作价总额在利润承诺方（谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投 资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方）与其他资产出让 方这两组交易对方之间进行的差异化分配。 1、交易对方取得股份数及现金对价的计算过程及依据 （1）不承担利润承诺的资产出让方取得股份数及现金对价的计算过程及依 据 差异定价计算方式为：按照资产出让方其他各方，即不承担利润承诺的资产 出让方持有的标的公司股权每股作价计算的标的资产交易价格（不承担利润承诺 的资产出让方持有的标的公司股权每股作价 × 标的公司总股本）在标的资产本 次交易价格为9.058亿元的基础上下浮19.82%，并按十万位取整。按此计算，按 照不承担利润承诺的资产出让方持有的标的公司股权每股作价计算的标的资产 交易价格为7.263亿元。 不承担利润承诺的资产出让方持有的标的公司股权每股作价 = 7.263亿元 ÷ 标的公司总股本 不承担利润承诺的资产出让方所获得的交易对价 = 该资产出让方持有的标 的公司股权数量 × 资产出让方其他各方持有的标的公司股权每股作价 不承担利润承诺的资产出让方所获得的现金交易对价 =不承担利润承诺的 资产出让方所获得的交易对价 × 10% 不承担利润承诺的资产出让方所获得的上市公司股份数量 =（不承担利润承 诺的资产出让方所获得的交易对价 - 不承担利润承诺的资产出让方所获得的现 金交易对价）÷ 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格 上述计算所得股数、金额有小数的，分别按照股、元取整。 以不承担利润承诺的资产出让方之一周启宝为例，其持有标的公司股权数量 为19,359,735股，因此： 周启宝所获得的交易对价 = 7.263亿元 × 周启宝持有的标的公司股权数 量 ÷ 标的公司总股本 = 7.263亿元 × 19,359,735股÷ 153,600,000股 = 91,542,809元 周启宝所获得的现金交易对价 = 周启宝所获得的交易对价 × 10% = 91,542,809元 × 10% = 9,154,281元 周启宝所获得的上市公司股份数量 =（周启宝所获得的交易对价 - 周启宝 所获得的现金交易对价）÷ 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格 = （91,542,809元 - 9,154,281元）÷ 7.15元/股 = 11,522,871股 按照上述方法计算，不承担利润承诺的资产出让方所获得的交易对价分别如 下表所示： 序号 交易对方 赤峰黄金拟向其 发行股份数（股） 赤峰黄金拟支 付现金（元） 拟出让所持雄风稀 贵股份数量（股） 拟出让所持雄风 稀贵股权比例 1 周启宝 11,522,871 9,154,281 19,359,735 12.60% 2 高达梧桐 6,698,410 5,321,515 11,254,091 7.33% 3 中企港 4,877,401 3,874,824 8,194,589 5.34% 4 高达汇丰 4,064,479 3,229,003 6,828,787 4.45% 5 赢恒光汇 3,251,583 2,583,202 5,463,029 3.56% 6 中企汇鑫 3,251,556 2,583,181 5,462,985 3.56% 7 兴科创投 2,709,653 2,152,669 4,552,525 2.96% 8 中山久丰 1,975,350 1,569,305 3,318,812 2.16% 9 章健 1,646,124 1,307,754 2,765,676 1.80% 10 李水林 1,316,900 1,046,203 2,212,541 1.44% 11 杜军 1,053,520 836,963 1,770,033 1.15% 12 张晟 658,450 523,102 1,106,271 0.72% 13 高云飞 263,380 209,241 442,508 0.29% 14 沈笑安 131,690 104,620 221,254 0.14% 15 王磊 65,845 52,310 110,627 0.07% 16 雷平燕 65,845 52,310 110,627 0.07% 17 曹芬 65,845 52,310 110,627 0.07% 18 李跃林 39,507 31,386 66,376 0.04% 19 李作桂 39,507 31,386 66,376 0.04% 20 王险峰 39,507 31,386 66,376 0.04% 合计 43,737,423 34,746,951 73,483,845 47.84% （2）利润承诺方取得股份数及现金对价的计算过程及依据 利润承诺方持有的标的公司股权每股作价 = （标的资产本次交易价格 - 7.263亿元 ÷ 标的公司总股本 × 不承担利润承诺的资产出让方合计持有标的 公司股权数量）÷ 利润承诺方合计持有的标的公司股权数量 利润承诺方所获得的交易对价 = 该资产出让方持有的标的公司股权数量 × 利润承诺方持有的标的公司股权每股作价 利润承诺方所获得的现金交易对价 = 利润承诺方所获得的交易对价 × 10% 利润承诺方所获得的上市公司股份数量 =（利润承诺方所获得的交易对价 - 利润承诺方所获得的现金交易对价）÷ 上市公司本次发行股份购买资产的发行 价格 上述计算所得股数、金额有小数的，分别按照股、元取整。 以利润承诺方之一谭雄玉为例，其持有标的公司股权数量为56,419,799股， 因此： 谭雄玉所获得的交易对价 = 56,419,799股 × （9.058亿元 - 7.263亿元 ÷ 153,600,000股 × 73,483,845股）÷ 80,116,155股 = 393,190,288元 谭雄玉所获得的现金交易对价 = 393,190,288元 × 10% = 39,319,028元 谭雄玉所获得的上市公司股份数量 =（393,190,288元 - 39,319,028元）÷ 7.15元/股 = 49,492,484股 按照上述方法计算，利润承诺方所获得的交易对价分别如下表所示： 序号 交易对方 赤峰黄金拟向其 发行股份数（股） 赤峰黄金拟支 付现金（元） 拟出让所持雄风稀 贵股份数量（股） 拟出让所持雄风 稀贵股权比例 1 谭雄玉 49,492,484 39,319,028 56,419,799 36.73% 2 王国菊 12,596,322 10,007,078 14,359,392 9.35% 3 麒麟鑫鼎 3,194,847 2,538,128 3,642,020 2.37% 4 谭光华 1,940,882 1,541,923 2,212,541 1.44% 5 邦德投资 1,754,437 1,393,803 2,000,000 1.30% 6 刘三平 970,441 770,962 1,106,271 0.72% 7 谭海艳 97,044 77,096 110,627 0.07% 8 王芝月 97,044 77,096 110,627 0.07% 9 王友武 97,044 77,096 110,627 0.07% 10 王兰女 38,818 30,839 44,251 0.03% 合计 70,279,363 55,833,049 80,116,155 52.16% 2、标的资产差异定价对本次交易价格的影响 本次交易标的资产为雄风稀贵100%股权，交易各方以标的资产截止2014 年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和 业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。标的资产截 止2014年3月31日收益法评估结果为9.08亿元，经交易各方协商，标的资产 作价9.058亿元。 在一致认可上述标的资产作价总额的基础上，由于交易对方承担的利润补偿 义务以及锁定期长度不同，本次交易对方之间经过协商，将上述标的资产作价总 额在利润承诺方与其他资产出让方这两组交易对方之间进行了差异化分配。差异 定价对本次交易作价总额不造成影响。 3、标的资产差异定价对本次发行股份数量及支付现金对价的影响 公司收购雄风稀贵100%股权支付对价合计9.058亿元，其中，90%的对价 以发行股份的方式支付，合计发行114,016,786股，10%的对价以现金支付，合 计支付9,058万元。标的资产的差异定价仅调整了本次发行股份数量在交易对方 之间的分配，既未改变公司本次发行股份总数及支付现金对价总额，也未改变任 一交易对方所获股份对价价值与现金对价之间的比例，因此标的资产差异定价对 本次发行股份数量及支付现金对价不造成影响。 4、标的资产差异定价对交易对方所取得股份数及现金对价的影响 因利润承诺方承担了利润补偿义务以及其取得本次发行股份执行更长的锁 定期，利润承诺方持有的标的公司股权每股作价高于资产出让方其他各方持有的 标的公司股权每股作价。 本次利润承诺方合计出让标的公司股权80,116,155股，占标的公司股权总数 的比例为52.16%；取得上市公司支付的股份对价合计70,279,363股，现金对价 合计55,833,049元，占本次购买资产发行股份数量及支付现金总额的61.64%。 本次资产出让方其他各方合计出让标的公司股权73,483,845股，占标的公司 股权总数的比例为47.84%；取得上市公司支付的股份对价合计43,737,423股， 现金对价合计34,746,951元，占本次购买资产发行股份数量及支付现金总额的 38.36%。 5、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次标的资产差异定价具有合理依据，交易对 方取得股份数计算过程准确；标的资产差异定价为交易对方在一致认可标的资产 作价的基础上，由于交易对方承担的利润补偿义务以及锁定期长度不同，经过协 商而作出的安排，是标的资产作价9.058亿元在利润承诺方与其他资产出让方这 两组交易对方之间进行的差异化分配；该项安排导致利润承诺方持有的标的公司 股权每股作价高于其他资产出让方持有的标的公司股权每股作价，但对本次交易 标的整体价格、本次发行股份数量及支付现金对价金额无影响。 反馈问题6、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上 市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、上市公司未来的战略规划 目前上市公司主营业务为黄金采选与销售。上市公司的发展战略为：公司以 全体股东利益最大化为目标，在保持公司行业优势的前提下，积极探索应用新技 术、新工艺、提高矿产资源开发的经济效益；充分利用资本市场融资功能及其他 融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有；以人为本，聚集人才，大力推进管理 创新；积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保 证公司健康可持续发展。 为实现上述战略目标，2013年公司实施了重大资产重组，通过全资子公司 赤峰吉隆矿业有限责任公司收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权。通 过收购五龙黄金，公司备案黄金储量增加14,522.06千克，黄金资源储量显著增 长，进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。 未来几年，公司在做大做强黄金主营业务的基础上，将努力增强公司发展的 灵活性，参与有利于公司长期稳定可持续发展的项目，实施相关多元化战略，将 业务扩展到与公司业务高度契合、附加值较高的稀贵金属和稀散金属领域，使之 与公司主营业务产生协同效应，为公司带来新的利润增长点，提高环保效益，最 大限度地为股东创造经济价值与社会价值。 2、本次交易的原因及必要性 （1）增厚上市公司利润，实现全体股东利益最大化 上市公司在做大做强黄金采选及销售业务的基础上，通过资本市场运作收购 具有较强盈利能力、较好市场前景的资源综合回收利用企业，为公司带来新的利 润增长点，有助于实现全体股东利益最大化。 本次收购标的公司雄风稀贵具有较强的盈利能力。2012年、2013年和2014 年1-6月，雄风稀贵实现净利润3,316.88万元、3,545.33万元和 2,866.44 万元， 盈利状况良好，属有色金属综合回收利用行业优质资产。当前雄风稀贵正在建设 年处理物料6万吨的“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目。该项目的 投产将显著提升雄风稀贵对原材料的处理能力及资源回收效率，进一步提高标的 公司业务收入和盈利能力。 标的公司从事的有色金属资源综合回收利用业务具有较好的市场前景。我国 有色金属矿产资源分布广泛、储量丰富，但当前的资源综合利用效率较低，大量 的冶炼废渣未得到充分利用，造成了资源的严重浪费。为此，国家将有色金属资 源的综合回收利用作为当前优先发展的产业。国家发展和改革委员会发布的《产 业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年5月1日）将高效、节能、 低污染、规模化再生资源回收与综合利用，具体包括：废杂有色金属回收、有价 元素的综合利用、赤泥及其它冶炼废渣综合利用等，列为“鼓励类”发展产业。 基于未来市场发展前景的良好预期，本次交易中谭雄玉等十名交易对方对雄 风稀贵未来盈利作出承诺：如果本次交易于2014年度内实施完成，则雄风稀贵 2014年度净利润不低于5,700万元，2015年度净利润不低于人民币8,500万元， 2016年度净利润不低于人民币13,800万元；如果本次交易于2015年度内实施完 成，则雄风稀贵2015年度净利润不低于8,500万元，2016年度净利润不低于人 民币13,800万元，2017年度净利润不低于人民币14,300万元。 综上，本次交易有助于增厚上市公司利润，实现全体股东利益最大化。 （2）减小公司业绩波动，提高业绩稳定性 上市公司当前主营业务为黄金采选和销售业务，主要产品为黄金。影响黄金 价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备 变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、 石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供 求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。 公司已开展黄金套期保值业务，主动对黄金价格风险进行管理，一定程度上 了减弱了黄金价格波动对公司业绩稳定性的负面影响，但仍然不能完全覆盖黄金 价格波动带来的经营业务稳定性风险。 本次收购标的公司主营业务为资源综合回收利用。主要产品为银、铋、铅、 铜等多种有色金属及金属化合物。标的公司采购原材料价格以原材料中有价金属 组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以交货当 日的公开市场价格为基础，按产品品质下浮一定比例确定。上述业务模式决定了 除金属价格出现持续长时间单边下跌或金属价格短期内剧烈波动的极端情况外， 标的公司业绩具有较强的稳定性。 此外，从历史数据看，上市公司主要产品黄金与标的公司主要产品之一铋在 价格上不具有明显的相关性，一定程度上能够分散黄金价格波动对上市公司业务 稳定性造成的负面影响。下图为2010年1月至2014年9月黄金价格与铋价格的 走势情况。 （3）发挥协同效应，为黄金采选中的废弃物处理提供技术支持 雄风稀贵具备有色金属资源综合回收利用相关资质，并在多年的行业积累中 取得发明专利及实用新型专利等多项专利权，有效提高了稀贵金属的回收效率， 取得了良好的经济效益和社会效益。纳入上市公司平台后，公司将充分利用雄风 稀贵在生产、研发方面的工业技术，以及在污染物处理、排放方面的成功经验， 为上市公司处理黄金采选中的废弃物提供技术支持，提高上市公司的环保效益。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司具有清晰的发展战略。本次交易有助 于有助于增厚上市公司利润，实现全体股东利益最大化；有助于减小公司业绩波 动，提高业绩稳定性，符合上市公司的战略规划。 反馈问题7、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构 成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展 方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、重组后上市公司主营业务构成 本次交易前，公司主营业务为黄金采选与销售，主要产品为黄金；本次交易 完成后，公司将新增有色金属综合回收利用业务，新增产品包括铋、银、钯、铂、 铑等多种稀贵金属及合金。 根据上市公司2014年1-6月财务报告以及经中审亚太会计师事务所审计的 上市公司备考合并财务报告（中审亚太审字（2014）010977号），本次交易完成 后，2014年1至6月公司有色金属综合回收业务收入39,892.06万元，占交易完 成后上市公司主营业务收入的55.30%；本次交易完成后，2014年1至6月公司 有色金属综合回收业务营业毛利4,813.58万元，占交易完成后上市公司营业毛利 的20.95%。交易前后公司主营业务收入构成如下表所示： 单位：万元 业务 项目 交易前 所占比例 交易后 所占比例 采矿 营业收入 32,203.62 99.89% 32,203.62 44.65% 营业毛利 18,162.13 100.00% 18,162.13 79.05% 有色金属综合回收 营业收入 - - 39,892.06 55.30% 营业毛利 - - 4,813.58 20.95% 其他业务 营业收入 36.19 0.11% 36.19 0.05% 营业毛利 -0.90 0.00% -0.90 0.00% 2、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划 （1）上市公司为标的资产发展提供必要的资金支持 雄风稀贵业务正处于快速发展阶段。雄风稀贵正在建设“低品位复杂物料清 洁高效回收项目”，目前熔炼车间已投产使用。项目建成投产后，雄风稀贵对原 材料的处理能力及资源回收效率都将显著提升，预计2014年、2015年和2016 年业务收入将大幅提高。雄风稀贵新项目建设资金需求大，建设资金主要依赖于 自身滚存利润的积累及银行借贷，融资渠道单一。本次交易完成后，雄风稀贵将 依托上市公司的平台，扩大融资渠道，降低财务风险。 （2）上市公司为标的公司扩大原材料采购范围提供帮助 雄风稀贵生产中耗用的原材料主要是有色金属冶炼中产生的含有多种有用 金属成分的废渣、废料，其新建的“低品位复杂物料清洁高效回收项目”完全建成 后，对原材料的需求量较大。上市公司所在的内蒙古赤峰市，是国家重要的有色 金属冶炼加工基地，作为内蒙古自治区有色金属产业最大集中区，有色金属资源 丰富。上市公司将利用自身在赤峰市及内蒙古周边地区的影响力，为标的公司扩 大原材料采购范围提供必要的帮助。 （3）标的公司为上市公司黄金采选中的废弃物处理提供技术支持 雄风稀贵具备有色金属资源综合回收利用相关资质，并在多年的行业积累中 取得发明专利及实用新型专利等多项专利权，有效提高了稀贵金属的回收效率， 取得了良好的经济效益和社会效益。纳入上市公司平台后，公司将充分利用雄风 稀贵在生产、研发方面的工业技术，以及在污染物处理、排放方面的成功经验， 为上市公司处理黄金采选中的废弃物提供技术支持，提高上市公司的环保效益。 （4）上市公司将加强对标的公司的人员培训与管理 本次交易完成后，雄风稀贵将由其现有管理团队继续经营和管理，而上市公 司将通过派驻财务人员、加强业绩考核等方式，履行母公司对子公司的管理职能。 此外，上市公司将充分发挥公司规范治理方面的经验，利用母公司内部资源，加 强对雄风稀贵包括财务人员在内的管理岗位员工的指导与培训，提升员工素质， 提高管理绩效。 3、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向 本次交易完成后，公司的主营业务范围包括黄金采选及销售和有色金属的资 源综合回收利用两部分。 黄金采选及销售仍然是公司的核心业务，是公司利润的主要来源。未来公司 将按照公司既定的发展战略，抓住有利时机，充分利用资本市场融资功能及其他 融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有，增长主营业务的竞争实力。 有色金属资源综合回收利用业务成为公司业务的重要组成部分，成为公司新 的利润增长点。未来一个时期内，雄风稀贵现有管理团队将继续负责雄风稀贵日 常经营和管理。上市公司将在人员、财务等方面为标的公司提供必要的扶持，努 力将有色金属资源综合回收业务打造成公司稳定的利润贡献来源。 4、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次重组将丰富上市公司的主营业务构成，上 市公司将从业务、技术、人员等方面对标的资产进行整合，有利于提升上市公司（未完）  |