[发行]益丰药房：首次公开发行股票招股意向书附录
3-1-1 中信证券股份有限公司 关于 益丰大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二零一五年一月 3-1-2 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 接受益丰大药房连锁股份有限公司股份有限公司（以下简称“益丰股份”、“发行 人”或“公司”）的委托，担任益丰股份首次公开发行 A 股股票并上市（以下简 称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工 作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 3-1-3 中信证券股份有限公司 关于益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票 并上市之发行保荐书 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”或 “本公司”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情 况 中信证券指定樊长勇、秦成栋作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称 “发行人”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐代表人；指定颜翔作为本次发 行的项目协办人；指定程杰、刘晓岚、肖楚男、张怡闻、张军、李相国、师龙阳、 鲁锡锋为项目组成员。 本次首次公开发行 A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下： 樊长勇：硕士学历，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人， 作为主要项目人员参与了界龙实业非公开发行、海通集团重大资产重组、上海莱 士重大资产重组、东软载波 IPO 等项目。 3-1-4 秦成栋：硕士学历，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人， 作为主要项目人员参与了申能股份增发、中化国际分离交易可转债发行上市、美 的电器增发、建设银行 IPO、永辉超市 IPO 等项目。 本次首次公开发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下： 颜翔：硕士学历，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为主要项目 人员参与了中国一重 IPO、东阳光铝公司债、广汽集团 A 股 IPO 暨吸收合并广 汽长丰、中国中钢 IPO 等项目。 三、发行人情况 中 文 名 称 ： 益丰大药房连锁股份有限公司 英 文 名 称 ： Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 注 册 资 本 ： 12,000 万元 法 定 代 表 人 ： 高毅 成 立 日 期 ： 2008 年 6 月 20 日（2011 年 9 月 5 日整体变更为股份有 限公司） 联 系 地 址 ： 湖南省长沙市高新区金洲大道 68 号 邮 政 编 码 ： 410000 电 话 ： 0731-89953989 传 真 号 码 ： 0731-89953979 互 联 网 网 址 ： www.yfdyf.cn 电 子 邮 箱 ： ir@ yfdyf.com 经 营 范 围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药 品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2019 年 3 月 26 日）；II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）和 III 类医疗器械：6815 注射穿刺器械、6822 医用光学器具、 仪器及内窥镜设备、6866-1 医用高分子材料及制品零售 （医疗器械经营企业许可证有效期至 2018 年 8 月 11 日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 3-1-5 乳粉）零售（食品流通许可证有效期至 2017 年 8 月 13 日）、保健食品零售（限保健食品经营企业经营许可登 记表备案品种）；书报刊零售（出版物零售经营许可证 有效期至 2017 年 3 月 11 日）；食盐零售（食盐零售许可 证有效期至 2016 年 10 月 24 日）；I 类医疗器械、保健 用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五 金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备 的零售；票务服务。 信 息 披 露 部 门 ： 董事会办公室 信息披露负责人 ： 王付国 联 络 方 式 ： 0731-89953989 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核 查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、重要关联方股份情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 3-1-6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制 部内设内核小组，内核小组承担本公司发行证券项目的内部审核工作。内部审核 具体程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2012 年 2 月 24 日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 11 楼会议室召 开了发行人首次公开发行 A 股股票项目内核会，对发行人首次公开发行 A 股股 票并上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过内核会议 审核。 3-1-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 3-1-8 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 作为发行人首次公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、 《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调 查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经 本公司内核小组进行评审后，我们认为，发行人具备了《证券法》、《管理办法》 等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到 位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行 人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐发行人 首次公开发行 A 股股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 发行人于 2012 年 1 月 12 日、2012 年 1 月 18 日分别召开第一届董事会第七 次、第八次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市 的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司上 市后适用的<公司章程>（上市草案）的议案》、《关于公司未来三年分红规划的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上 市有关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 等议案。 发行人于 2013 年 7 月 18 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市的议案》及《关于授权公司董事会全权办理公司 首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。 发行人于 2014 年 3 月 30 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 3-1-9 于修改<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》、《关于制定<公司股 票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的 议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于 提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 （二）股东大会审议通过 发行人于 2012 年 2 月 3 日、2012 年 2 月 8 日分别召开 2012 年第一次临时 股东大会、2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上 市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司 上市后适用的<公司章程>（上市草案）的议案》、《关于公司未来三年分红规划 的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜》和 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。 发行人于 2013 年 8 月 2 日召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市的议案》及《关于授权公司董事会全权办理公司 首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。 发行人于 2014 年 4 月 15 日召开 2014 年度第一次临时股东大会会议，审议 通过了《关于修改<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》、《关于 制定<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于修订<公司章程 （草案）>的议案》和《关于制定<公司股票上市后三年内股东分红回报规划>的 议案》等议案。 本保荐机构及保荐代表人核查了股东大会的决议及有关会议文件，认为发行 人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合《公司法》第一百三十四条 之规定。 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人符合首次公开发行股票条件进 行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会， 3-1-10 在董事会下设置了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与采购、 物流、销售、市场开拓、内部管理等经营活动相适应的审计部、总裁办公室、财 务管理本部、人力资源本部、信息本部、拓展本部、质量管理本部、商品中心、 配送本部、工程部、企划本部、门店管理本部、培训管理本部和董事会办公室等 部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出 具的天健审〔2015〕2-1 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人设立时股本总额为 12,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项的规定。 5、根据发行人于 2012 年第一次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大 会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》和《关于修改< 关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》，发行人本次公开发行的股份 达到本次公开发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五 十条第一款第（三）项的规定。 四、符合《管理办法》规定的相关发行条件 （一）符合关于发行人主体资格条件 1、发行人系由湖南益丰大药房医药连锁有限公司（以下简称“益丰有限”） 按经审计的截至 2011 年 6 月 30 日账面净资产值折股整体变更设立的外商投资股 份有限公司，经湖南省商务厅于 2011 年 8 月 26 日批准，于 2011 年 9 月 5 日在 常德市工商局办理工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》，是依法设立 且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。 3-1-11 2、发行人系由益丰有限按截至 2011 年 6 月 30 日的账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司，益丰有限成立于 2008 年，持续经营时间已在 3 年以上， 符合《管理办法》第九条之规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验 资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。 4、发行人所处行业属于医药行业中的医药零售行业，属于国家发改委、商 务部《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》的允许类项目，符合国家产业政 策。就本次发行事项，国税部门、地税部门、社保部门、工商部门、环保部门、 药监部门均进行了核查，出具了相关合法合规证明，表明发行人生产经营活动符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第 十一条之规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 符合《管理办法》第十二条之规定。 6、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。 （二）符合关于发行人独立性的条件 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条之规定。 2、发行人资产完整，合法拥有与业务经营有关的土地、厂房及商标的所有 权或者使用权，具有独立的商品采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五 条之规定。 3、发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员均专职在发行人工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在其他企业兼职，符合《管理办法》 第十六条之规定。 3-1-12 4、发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系并独立进行财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人没有与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条 之规定。 5、发行人机构独立。发行人建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形。符合《管理办法》第十八条之规定。 6、发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条 之规定。 （三）符合关于发行人的规范运作的条件 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一 条之规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第二十二条之规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 3-1-13 发行人符合《管理办法》第二十三条之规定。 4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 5、发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、药监以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。 6、发行人的《公司章程》以及经发行人股东大会审议通过并将在本次上市 后生效的《公司上市章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存 在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第二十六条之规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，截至发行保荐书出具之日不存在有资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。 （四）符合关于发行人的财务与会计条件 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十八条之规定。 3-1-14 2、发行人内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保 留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三 十条之规定。 4、发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致 的会计政策，没有随意变更的情况，符合《管理办法》第三十一条之规定。 5、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的披露了关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 三十二条之规定。 6、发行人符合下列条件，符合《管理办法》第三十三条之规定： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的净利润（归属于母公司所有者）分别为 6,742.62 万元、9,754.44 万元和 13,583.33 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； （2）2012 年度、2013 年度及 2014 年的营业收入分别为 153,947.84 万元、 180,429.93 万元和 223,022.57 万元，累计超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额为 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例为 2.70%，不高于 20%； （5）最近一期末累计未分配利润 25,557.64 万元，不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 3-1-15 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。 9、经核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十 六条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十 七条之规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）符合关于募集资金运用的条件 1、发行人本次募集资金将应用于营销网络建设项目，有明确的使用方向， 属于发行人主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。 2、发行人投本次发行募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。 3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 3-1-16 地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合《管理办法》第四十一条之规定。 5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。 6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专 项账户集中管理，符合《管理办法》第四十三条之规定。 综上所述，保荐人认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》关于公开发行 A 股并上市的实质条件。 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，经营模式未发生 重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。 五、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、行业竞争风险 医药零售行业是竞争较为充分的行业。根据 Wind 资讯数据统计，截至 2013 年底，我国零售药店总数达 43.27 万家且数量呈逐年上升趋势，但连锁化率较低， 行业整体仍处于多、小、散、乱的阶段。同时，随着行业集中度的提升，一些全 国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌 和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。虽然 本公司通过多年经营积累了众多消费者、营销渠道资源和上游供应商资源，拥有 较高的品牌知名度和美誉度，在华中、华东市场取得了领先优势，但随着区域内 市场竞争加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。 2、宏观经济波动风险 目前，全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响，全球经济正处于逐 步复苏过程中，但全球经济的未来发展趋势还存在较多不确定因素。公司所处医 3-1-17 药零售行业，宏观经济的发展一定程度上也会影响人民群众的医疗和保健需求。 如果未来全球经济景气持续下降，或者我国宏观经济增速放缓，将会对医疗及保 健需求产生不利影响，进而影响公司业绩。 3、消费者消费习惯改变风险 虽然中短期来看，发行人所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但 是网上零售模式正在逐渐普及。截至 2015 年 1 月，根据国家药监总局披露数据， 全国取得互联网药品交易资格证的企业已达 368 家，其中获得 B2C 模式（企业 向个人消费者提供药品）的网上售药资格的药店由 2010 年底的 21 家增至 270 家 。 公 司 已 取 得 了 互 联 网 药 品 交 易 的 相 关 资 格 ， 并 通 过 官 方 独 立 商 城 （www.yfdyf.com）、天猫旗舰店等开展网上零售业务。如果消费者逐渐形成网上 购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传 统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的 网下销售业务造成一定影响。 此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他零 售渠道购买药品，则有可能对公司经营业绩构成一定影响。 （二）政策风险 1、行业管理政策变化风险 2009 年 1 月国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和 《2009～2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台， 其目标是逐步实现人人享有基本医疗卫生服务、解决人民“看病难、看病贵”的 问题。虽然医药分离是长期发展趋势，但短期内新医改重点支持基层医疗服务机 构的建设、实施社区卫生服务中心药品零差价等政策，将使一部分患者购买药品 分流至医疗机构渠道。 2013 年 2 月 19 日，国家药监局正式发布新修订的《药品经营质量管理规范》 （以下简称“新版 GSP”），并于 2013 年 6 月 1 日开始起正式实施。新修订的药 品 GSP 规定对企业经营质量管理要求明显提高，加强了对流通环节药品质量的 风险控制。新版 GSP 的正式实施提升了行业准入门槛，国家药监局为新修订药 3-1-18 品 GSP 实施设置了 3 年过渡期。到 2015 年底规定期限后，对仍不能达到新修订 药品 GSP 要求的企业，将依据《药品管理法》的有关规定停止其药品经营活动。 公司已按照新版 GSP 的要求，从供应链信息化管理、冷链管理、执业药师人才 储备等多个方面积极地进行规范管理，提升药品经营的规范化、专业化程度，截 至本招股书签署之日，益丰股份、上海益丰、益丰医药、江苏益丰、江西益丰均 已取得新版 GSP 认证，但仍不能排除个别门店因无法及时符合新版 GSP 标准而 导致认证滞后或被要求停止经营的风险。 此外，国家颁布了一系列如《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等 文件，逐步提升了对医药零售行业的管理标准。这些规定都在不断进行修订和完 善，如果公司无法及时根据政策变化来修订内部管理制度并有效执行，则有可能 给公司经营带来一定风险。 2、药品降价风险 自 1998 年 5 月 21 日原国家计委第一次实施药品降价至今，国家发改委（包 括原国家计委）共实施了 30 多次药品降价措施，部分药品最高市场零售价格不 断下调。国家制定了基本药物零售指导价格，明确规定了基本药物销售价格不得 超过国家基本药物零售指导价格。在可预见的未来，国家发改委对国家基本药物 的零售价格限制政策还将持续下去。尽管目前政策主要是针对国家基本药物价格 进行限制，从最近几年经营情况看对本公司盈利影响较小，但药品价格整体有可 能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对医药 流通行业的盈利将产生一定的影响。 另外，国家目前正在大力推行药品集中招标采购，要求通过药品集中采购招 标制度确定价格的基本药物在医疗机构领域采取“零差率”方式进行销售，可能 对零售药房基本药物品种的销售价格造成一定影响。 （三）经营风险 1、药品安全风险 药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出 现问题都将导致药品安全风险。公司经营的药品采购面向众多的生产厂商、供应 3-1-19 商，如果采购的药品存在质量、安全问题而公司未能及时发现，公司将承担相应 的责任，并会对公司的品牌产生不利影响，因此，发行人在经营上存在药品安全 风险。 根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使 用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以 向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。根 据公司与供应商签署的合同约定，因药品质量问题等原因使公司受到行政处罚所 导致的公司的经济损失最终由供应商承担。但如果药品的质量安全问题并非生产 者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果，或由于药品安全问题等造成 消费者纠纷的，则可能给公司带来潜在的财务损失，公司品牌和经营也将因此受 损。 2、人力成本和房租成本上升带来的风险 随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正 在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公 司带来人力成本提高的风险。报告期内，公司员工平均薪酬呈现持续上涨趋势， 公司支付的员工薪酬总额占营业收入比例分别为 15.24%、15.56%和 16.01%，整 体呈上升趋势。人力成本的持续上涨将对公司业绩产生不利影响。 同时，随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租 金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险。 3、区域市场集中风险 发行人医药零售业务目前主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西 等华中（中南）和华东地区，公司以“区域聚焦、稳健发展”的发展战略和“重 点渗透、深度营销”的经营方针，保持在区域市场领先地位。但华东及中南地区 经济相对发达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入 该区域。发行人在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为 饱和及过度竞争的风险。 未来发行人将通过以自建门店为主、兼并收购为辅的策略，积极向周边地区 3-1-20 辐射和全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目标，但短期 内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。 4、业务拓展影响短期业绩的风险 发行人目前所从事的医药零售、批发业务主要集中在华中（中南）、华东地 区，发行人可能面临拟拓展区域的市场消化能力已饱和、竞争加剧的风险，以及 因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远、市场消化能力较弱、商业环境较差等原因 导致门店平均销售收入降低的风险。未来发行人在现有部分区域、部分市场的发 展速度可能会降低，使发行人面临在短期内不能维持与报告期内相当的增长速度 的风险。 发行人未来计划实施“巩固中南华东，拓展全国市场”的发展战略，在向中 南、华东以外的地区拓展业务时，可能面临品牌推广、市场营销、门店选址、商 品采购、物流配送等多方面的挑战。上述业务拓展能否达到预期效果存在不确定 性，并且在投入前期，发行人相关费用的增长将领先于实现收入的增长，可能对 发行人短期内的业绩造成负面的影响。 5、业务合作风险 经过多年业务拓展，发行人与上游厂商保持着良好的合作关系，上游厂商对 公司具有一定的忠诚度，但发行人仍无法保证现有上游厂商会继续维持与发行人 的业务合作关系，也难以确保发行人可以与新的厂商建立稳固的业务关系。如果 发行人无法维持与上游厂商的关系，则公司可能面临采购成本上涨、货物供应不 及时导致营业利润下降的风险。 6、租赁物业风险 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人共拥有 810 家直营连锁门店，其中 808 家 门店使用租赁物业经营。虽然发行人已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长 期限的租赁合同并就房屋租赁事宜办理备案登记手续，以确保门店在物业租赁期 限内能够持续、稳定经营，但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原 因而使门店无法持续、稳定经营的风险。发行人除尽可能签署较长期限且有续租 优先权的物业租赁协议外，将进一步加强与业主的沟通、与业主建立牢固的信任 3-1-21 关系，以最大限度消除人为的不确定性因素。 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及子公司承租的 814 处（含 808 处门店、3 处仓库、3 处办公物业）租赁房产中，共有 128 处未取得完整有效的房屋所有权 证明，其中有 108 处获得相关部门出具的物业所有权证明或物业房屋商品房（商 铺）买卖合同，合同面积 20,147.78 平方米（含办公物业和仓库），约占租赁物业 总合同面积的 11.53%，相关门店销售收入占公司门店销售总额的比例为 7.39%； 剩余 20 处无产权证明物业的合同面积 3,021.12 平方米，占租赁物业总合同面积 的 1.73%，相关门店销售收入占发行人门店销售总额的比例为 1.93%。上述 128 处房屋存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风 险，但根据房屋租赁协议，发行人有权就其因此遭受的损失向出租方提出索赔。 上述情况可能导致本公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产，从而 对发行人上述 128 处物业所在门店的持续经营带来一定的风险和不利影响。 另外，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及子公司承租的 814 处（含 808 处 门店、3 处仓库、3 处办公物业）租赁房产中，共有 150 处未完成租赁备案登记， 存在被房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。上述物业均具有租赁合同，且租 赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。发行人及子公司已主动向出租 方提供营业执照并要求办理租赁备案登记手续，非因本公司的原因未能办理租赁 备案登记。发行人控股股东益丰投资及实际控制人高毅承诺：“若益丰股份及其 控股子公司因所承租物业未办理租赁备案登记而遭受损失，将及时、全额补偿发 行人因此而遭受的损失。” 7、资质被取消或到期后不能展期的风险 发行人及其子公司已取得了生产经营所需的全部资质，主要包括《药品经营 许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《食 品流通许可证》及劳动和社会保障行政部门授予的各类定点医疗机构资格等。公 司采取有效的措施，如要求相关单位严格规范运作，并指定专人负责相关资质的 办理，但仍无法完全排除在未来经营期间内，公司相关业务资质被取消或到期后 无法及时展期从而影响正常生产经营的风险。 3-1-22 8、自有品牌商品质量风险 发行人代理品种中的自有品牌商品，生产企业使用了公司注册的产品商标， 发行人享有该等产品的全国独家经销权，负责其市场营销和推广工作；生产企业 拥有该等产品的生产批文，负责其生产及质量控制工作。尽管发行人在合作协议 中已约定由生产厂家承担由于产品质量原因导致的一切法律责任和经济损失，当 产品出现质量问题，发行人可以将有质量问题的产品全部退还给供应商，由供应 商按规定处理；若因产品质量问题导致消费者投诉或相关行政处罚，发行人有权 向供应商追偿。但由于该部分商品使用了本公司注册的产品商标，如因产品出现 质量问题，将影响发行人品牌声誉并带来潜在的经济损失。 9、新业态经营风险 向多元化发展转型是医药零售连锁企业发展方向之一，医药行业正在尝试多 元化经营的“大健康药房”的药店新业态。公司选择了一些有条件的地区和门店 进行母婴产品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品经营的尝试， 并取得了较好的顾客认可度，但新经营业态的大规模实施仍存在一定的风险。 （四）突发事件风险 发行人作为面向广大消费者的医药零售连锁企业，营业场所分布较广、且多 数处于人流量较为密集的地段。在日常经营中，各门店每天都要接待数量众多的 顾客，在节假日或促销活动期间客流量更会大大增加。尽管公司设置了必要的安 全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但仍 存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。 “益丰大药房”品牌对公司有重要价值。在营运过程中，有可能出现因为安 全、管理等方面的突发事件，影响到品牌在消费者心中的形象，波及其他区域的 公司品牌形象和价值。公司的内控体系会减少上述事件出现的概率，但仍存在系 统性的行业风险。 此外，不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及 自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司日常经营活动的正常开展， 从而导致不能按时收发产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常恶劣的 3-1-23 气候状况持续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对本公司的业务经营、财务 状况和经营成果造成影响。 受上述因素综合影响，如果发生重大药品安全、门店突发性事件等情形，在 极端情况下可能出现公司或部分门店停业和赔偿，导致公司上市当年利润大幅下 降 50%以上的情况。 六、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所在行业发展前景广阔 1、医药零售行业及药店面临长期发展机遇 随着我国国民经济的高速增长、社会消费水平提高、人口老龄化、社会城镇 化、消费结构升级、以及新医改背景下医保的广覆盖等因素的驱动下，我国医药 市场将面临着长期发展机遇。 而从市场结构来看，目前我国医药零售市场的终端仍以医院为主。从发达国 家的行业发展趋势以及我国新医改的精神来看，“医药分离”是长期发展趋势。 2012 年全国卫生工作会议中，卫生部部长报告中也强调了“十二五”期间深化 医改的首要任务就是全面取消以药补医，理顺补偿机制，这为未来“医药分离” 创造了条件。因此，虽然短期由于取消医院以药补医的政策削弱了药店的药品价 格竞争优势，但从长期来看，“医药分离”将使大部分医药零售终端市场向药店 转移，医药零售药店充满了巨大的发展空间。 2、乡镇零售药店市场潜力逐步释放 2009 年我国乡镇零售药店市场规模同比增长约 33%，远远高于城市零售药 店市场规模的增速。主要原因在于目前我国人口结构上农村人口仍然占据大多 数，而乡镇医药零售市场开发尚不完全，零售药店在很多地方没有覆盖，但随着 生活水平的提高以及医疗保健意识的增强，我国乡镇人口对于医疗保健的需求将 大幅提升，这将带动我国乡镇零售药店市场潜力的逐步释放。 3、行业整合和药店连锁化是大势所趋 目前，我国医药流通行业处于过度竞争的状态，行业毛利率受到严重挤压。 3-1-24 在这种情况下，行业内企业只能通过整合现有资源、实现规模经济保持可持续发 展。在现有条件下，行业整合已成为整个医药流通行业发展的必然趋势。 同时，《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015 年）》提出提高医药流 通行业的集中度及药品零售行业的连锁化比率的目标：“2015 年前，全国要形成 1-3 家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿元的 区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%以上，药 品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 70%以上；连锁药店占全 部零售门店的比重提高到三分之二。”因此，行业整合优化已经水到渠成。 纵观美国零售药店的发展历程，其连锁率亦呈逐年上升趋势。根据 SFDA 的 统计数据，截至 2013 年底，我国零售连锁企业门店 15.82 万家；零售单体药店 27.44 万家，连锁率为 36.57%。未来，连锁直营药店将成为我国医药零售行业企 业的主要经营模式。 4、连锁直营药店将成为未来的主要经营模式 连锁直营药店具有质量控制严格、执行力强、终端控制有力等特点，有利于 保证品牌形象和服务质量的一致性，从而在社会高度关注食品药品安全的情形 下，能更多获得监管部门和消费者的认可，以及能够获得上游供应商较大的支持。 5、多元化经营的“大健康药房”是医药零售连锁企业新的经营模式之一 根据国际成熟市场的药房发展规律，多元化经营的“大健康药房”将成为医 药零售行业新的经营模式之一，大型医药零售企业积极尝试大健康药房的新型业 态，选择一些有条件的地区和门店进行母婴产品、健康食品、个人护理用品及与 健康相关的日用便利品的经营尝试。 6、服务专业化是医药零售企业保持可持续发展的必然选择 药品密切关系到消费者的健康安全，药品的专业化要求较高，消费者大多需 要药店服务人员的用药咨询、健康咨询以及对症售药等服务，同时专业化服务能 为消费者提供增值服务，促进商品销售。因此如何提升药店人员的专业化服务， 对员工进行专业化系统化的培训，是企业保持可持续发展、甚至生存的必备条件。 3-1-25 7、信息化管理将成为主要管理手段 零售行业是一个盈利模式较为简单的行业，企业必须通过精细化的管理控制 成本和产品质量，从而取得更高的收益。药品本身更是关系到消费者健康安全的 特殊商品，其对精细化的管理提出了更高的要求。而信息化管理是企业到了一定 的经营规模后必须做到的精细化管理的主要方面。通过覆盖药品采购、物流、储 存、销售等全部经营环节的药品信息化管理，以及覆盖人力资源管理、财务管理、 质量管理、价格管理、商品管理的企业信息化管理，一方面降低单位成本，另一 方面有效控制产品质量，降低差错率，从而提升企业整体经营效率。 （二）发行人具有明显的竞争优势 本公司是国内区域领先、经营特色明显、竞争优势突出的医药连锁零售企业 之一。近年来，公司坚持外延式扩张和内涵式增长并举的方式，实现稳健快速增 长。根据 MDC 数据统计，公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年连续四年 在中国药品零售企业综合竞争力百强榜1排名第六位，并获得 2014 年成长力冠军。 根据《21 世纪药店报》的数据显示，公司 2013-2014 年度在中国连锁药店综合实 力百强榜2排名第五位。 1、区域聚焦、稳健扩张的发展战略 在我国医药零售行业区域性特征明显的背景下，公司始终坚持“区域聚焦、 稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，率先聚焦湖南省 市场，通过高效的门店拓展和精细化运营管理，首先在湖南省内深耕细作，进行 门店的密集合理布局，通过树立良好的品牌信誉、加强门店的规范运营、促进产 品的营销力度等多种方式，提升各个门店的客单量和销售收入，形成区域优势， 再将成熟的经验不断复制，逐步向华中、华东地区辐射，实现跨省份经营。目前 已进入湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，在华中和华东地区居行业前三强， 形成了一定的区域优势和品牌影响力。 “区域聚焦”战略使发行人迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过 1综合竞争力系根据医药流通企业的销售额、门店数量、品牌影响力、企业管理水平等七项因素，对医药 流通企业进行综合考察的指标体系。 2综合实力系根据中国连锁药店企业的门店数量、年销售规模、单店销售、专业人员比例、服务水平以及 成长指数等指标，对连锁药店企业进行的综合分析评估的指标体系。 3-1-26 规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，获得超过同行平均的盈利水平， 确定发行人在该区域的领先优势。 2、“舰群型”的门店布局及选址系统 公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城 市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区 店的“舰群型”门店布局。 公司摸索了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口 数量、密度、消费能力及习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点， 确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。 3、代理品种盈利模式和客户满意系统的融合 公司通过常规品种较低的价格策略吸引客流并实现低价口碑，通过代理品种 提升盈利能力。公司通过顾客满意度系统确保员工在顾客满意的前提下，专业推 荐公司代理品种，确保公司盈利和顾客满意的平衡。 为确保经营过程中的顾客满意度导向，公司构建了完善的顾客满意度评估体 系，顾客满意度评估由问卷调查评分、隐形顾客情景调查评分、顾客投诉评分三 部分构成，公司每季度对各门店进行全面的评估和分析，帮助门店找到盈利能力 与顾客满意度的平衡点；并将顾客满意度与门店的盈利能力作为对员工和管理人 员最重要的两项考核指标，确保顾客满意、员工收益与公司持续盈利的一致。 通过建立门店兼职讲师制度、网上学习平台，对员工进行亲情服务、营销技 能、专业知识的培训，确保员工对顾客价值导向理念知行合一。 报告期内，公司保持了营业规模和毛利率同向增长。报告期内，公司营业收 入分别为 153,947.84 万元、180,429.93 万元和 223,022.57 万元，综合毛利率分别 为 37.24%、38.66%和 39.77%。 4、精细的标准化运营体系 发行人采取直营连锁形式，自设立以来始终注重精细化运作和管理，独创了 六大核心运营系统，涵盖了新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客服 3-1-27 务、绩效考核等环节，成功地实现了跨省经营。 顾客满意度系统 体现顾客导向，确保工作方向的导航系统 核心产品运作系统 确保盈利能力的盈利模式系统 门店营运分析系统 确保门店经营质量的分析检测系统 新店选址开业系统 确保新店选店开店速度和质量的拓展系统 绩效考核系统 确保执行力的激励系统 门店和部门标准化系统 确保常规工作正常高效运行的标准化系统 精细的标准化运营体系已成为发行人跨区域经营、快速高效复制门店的保 障，也是发行人实现稳健扩张的核心竞争力之一。 5、先进的信息化管理和高效的物流配送体系 公司自创建之初就非常重视信息化建设，特别是 2011 年公司引进世界先进 的管理平台--SAP/ERP 信息管理系统，由 IBM 咨询团队对公司的信息化建设进 行规划、设计和实施，实现了业务、财务、人力资源的一体化管理，提高了公司 运作效率、降低运营风险。 公司及子公司采用具有国际领先水平的曼哈特物流管理系统（WMS）和电 子标签管理系统等进行仓储配送管理；同时，长沙麓谷产业基地新建近 25,000 平方米的大型现代化的医药物流中心，引进自动输送线、自动分拣系统、电子标 签、RF 拣选、验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式，进一步提高物 流配送效率。 6、人力资源优势 公司拥有优秀的创始人和管理团队。创始人高毅先生追求诚信、敬业、务实、 创新的工作作风和精细化管理风格，先后获得“第九届湖南十大杰出经济人物”、 “中国连锁药店十大领军人物”等荣誉。公司管理团队具备丰富的商业连锁及医 药零售行业管理经验。 公司拥有一支年轻化、高素质、专业化的员工队伍，95%以上的门店一线员 工为医学、药学大中专毕业生。公司拥有完善的培训体系，通过设立门店兼职讲 师队伍、编制标准化的培训教材、建立网上学习平台，每月培训员工的医药专业 知识、营销服务技能，使之成为顾客的健康顾问。实施培训学分制，与员工晋升 3-1-28 挂钩；在门店实施传帮带制度，将对新员工的培训与老员工的考核挂钩。公司形 成了阶梯化的人才储备，通过与医药卫生学院联合办班，满足一线人员需求；举 办储备管理精英培训班和后备店长培训班，满足基层管理人员需求；实行岗位多 样化和定向培养等措施，满足中高级管理人才需求，从而满足公司业务快速发展 的人力资源需求。 7、“强势和弱势相融合”的企业文化 公司摸索和提炼出独特的“强势和弱势相融合”企业文化，通过“以顾客为 导向、以制度为保障、创造价值成果”的强势文化，确保公司的执行力；通过“员 工价值最大化和制度人性化”“以甘愿示弱的心态对待人性化”的弱势管理文化， 确保公司的凝聚力。在这种优良企业文化的熏陶下，员工的思想和行为统一于公 司发展的远景目标和共同价值观，激发员工的积极性和创造性。 （三）发行人发展方向明确，募集资金投入有利于提升整体竞争能力 通过公开发行股票并上市，发行人公司治理将得到进一步完善，不仅可利用 本次发行所募集资金扩大经营规模，提高市场占有率，同时也拓宽了发行人的融 资渠道，为发行人的持续发展奠定了坚实的财务基础。本次募集资金运用将对发 行人保持并提升行业地位具有重要作用，将进一步提升发行人的综合竞争力和盈 利能力。 综上所述，本保荐机构认为发行人定位明确，战略规划符合其实际情况，发 行人具备差异化经营模式、精细化管理、人才、成本控制等竞争优势，加上国民 经济的持续快速发展为医药零售业提供了良好的发展空间，发行人具有良好的发 展前景。 3-1-29 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 樊长勇 年 月 日 秦成栋 年 月 日 项目协办人： 颜 翔 年 月 日 内核负责人： 贾文杰 年 月 日 保荐业务负责人： 陈 军 年 月 日 法定代表人： 王东明 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-30 附件 保荐代表人专项授权书 本人，王东明，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司企业发 展融资业务线樊长勇和秦成栋担任益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目的保荐代表人，负责益丰大药房连锁股份有限公司本次发行上市 工作，及股票发行上市后对益丰大药房连锁股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责益丰大药房连锁股份有限公司 的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 王东明（身份证 110101195108130553） 被授权人： 樊长勇（身份证 42900119790225163X） 秦成栋（身份证 110105197808047739） 中信证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1 中信证券股份有限公司 关于 益丰大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二零一五年一月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-2 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 接受益丰大药房连锁股份有限公司股份有限公司（以下简称“益丰大药房”、“益 丰股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任益丰大药房首次公开发行 A 股股 票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发 行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-3 目 录 第一节 项目运作流程 ...............................................................................................4 一、保荐机构项目审核流程.................................................................................4 （一）立项审核..............................................................................................4 （二）内部审核流程......................................................................................5 二、项目立项审核主要过程.................................................................................7 三、项目执行主要过程.........................................................................................7 （一）项目执行人员及进场工作时间..........................................................7 （二）尽职调查主要过程..............................................................................8 （三）保荐代表人及其他项目组人员主要参与过程及工作时间情况....23 四、内部审核主要过程.......................................................................................25 （一）内部核查部门审核项目情况............................................................25 （二）内核小组审核项目情况....................................................................25 第二节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................26 一、立项评估决策...............................................................................................26 （一）立项评估决策机构成员意见：........................................................26 （二）立项评估决策机构成员审议情况：................................................26 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况...........................................26 （一）对发行人同业竞争的核查................................................................26 （二）对与德源医药发生关联交易公允性的核查....................................29 （三）租赁物业产权证及备案情况核查....................................................32 三、内部核查部门关注的主要问题...................................................................34 （一）法律方面的问题................................................................................34 （二）财务方面的问题................................................................................44 四、内核小组会议关注的主要问题...................................................................55 五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划核查意见...........57 六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见.......................................57 七、证券服务机构出具专业意见的情况...........................................................57 （一）与本保荐机构判断存在的差异情况................................................57 （二）重大差异的说明................................................................................57 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-4 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 63 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第 54 号令《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、 《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。 中信证券内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 中信证券投行委决策会下设项目及人力资源管理委员会，对投行委决策会负 责，其下设立的投行及并购业务立项小组负责对投行委各业务线提交的股票发 行、并购类项目立项申请进行审核。立项小组成员由决策会成员、各业务线和行 业组负责人、部分业务骨干及风险控制部人员等组成。 立项小组的工作职责是：根据有关法律、法规及公司的相关管理规定，通过 召开立项会议的方式审核投行委各业务线提交的立项申请是否符合相关的条件， 决定项目是否立项；实施项目级别分类；核定项目组负责人及项目组成员；核定 项目初步预算；要求项目组予以重点关注的政策、技术及项目管理等方面的问题； 批准撤销因各种原因已结束工作的立项项目等。 对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会总表决 票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能获得三分之二及以上投票通过的项 目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改， 待条件成熟后按照规定重新提出申请。 连续两次未能通过立项会议审核的项目，如被立项会议否决的有关融资方 案、技术问题或风险因素未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不再予 以立项。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-5 （二）内部审核流程 本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-6 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人 员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己 对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结 果有效期为六个月。 5、会后事项 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-7 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2011 年 9 月 2 日 立项评估决策机构成员： 王长华、肖丹、李虎、邱志千、钟建春、唐亮、 胡为敏、赵青 立项评估决策时间： 2011 年 9 月 8 日 立项意见： 同意益丰股份 IPO 项目立项 三、项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 项目执行成员： 樊长勇、秦成栋、颜翔、程杰、刘晓岚、肖 楚男、张怡闻、张军、李相国、师龙阳、鲁 锡锋 进场工作时间： 2011 年 9 月 辅导阶段： 2011 年 10 月至 2012 年 2 月 尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-8 （二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《证券发 行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本 次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐人现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员 负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技 术情况，高级管理人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业 竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护， 重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的零售药店、物流仓库等场所，直观的了 解了发行人经营业务流程，掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。 （5）高级管理人员和尽职调查补充清单 与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、物流配送、 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-9 销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、经营商品等方面做进一步了解。 根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。 （6）现场核查、外部核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人采购、品质、 销售、品牌推广、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、实地查看有关制度 执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。 （7）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情 况。 （8）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基 础知识、主板及中小板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规 范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结 构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅 导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调 查。 （9）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、 兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发 行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-10 相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、住房 公积金管理中心、药监等相关部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发 行人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查 ①历史沿革情况 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，主要 包括自 2008 年益丰有限设立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。 ② 独立性调查 保荐人查阅了发行人控股股东益丰投资、实际控制人自然人高毅的相关资 料，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的采购和物流配 送和销售记录，实地考察了发行人经营场所，调查分析发行人的业务流程及其控 制情况；调查了发行人关联采购和关联销售等情况。 保荐人查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、主要经营设备 等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实 性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷； 通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收 账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产 被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、 监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监 事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东及实 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-11 际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接 或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取 薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立 了独立于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。 保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银 行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立 的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在 银行开户、独立纳税。 保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关 决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立 于发行人的直接或间接控股股东。 ③主要股东情况 保荐人通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等 方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间 关联关系。通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的质押、 冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。通过自然人股东出具的声明的方式了 解自然人股东的出资来源等情况。 发行人的股东为 1 个自然人股东和 5 个法人股东，项目组通过查阅公司章程、 各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议安排，确定发行人的实际控制人 为高毅。 ④组织结构和员工情况 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资 料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况， 分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和 社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关 社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-12 户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的 法律法规而受到行政处罚的情形。近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方 面的法律法规而受到行政处罚的情形。 ⑤商业信用情况 通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供 销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同 履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商 业信用。 （2）业务调查 ①行业情况及竞争状况 发行人立足于西药、中成药、中药饮片、生物制药、保健品、医疗器械以及 日化用品等零售业务，属于医药行业中的医药零售行业，符合国家产业政策。项 目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的法律、法规及产业发展规划文 件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场 化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势， 判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额 情况，调查市场竞争情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业管理人员，调查 发行人所处行业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人 经营模式，调查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判 断其主要风险及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析医药零售行业在医药产业价值链上下游的作 用，通过对该行业与其上、下游行业的关联度、上游行业的发展前景、顾客消费 习惯及趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业 的有利和不利影响。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-13 ②采购情况 通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调 查发行人主要采购商品的市场供求状况。 分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影 响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。 依据审计报告和发行人财务信息，分析最近三年发行人向主要供应商的采购 金额、占发行人同类商品采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重依赖个 别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的长期供货合同，分析交易条款，判 断发行人商品供应及价格的稳定性。 通过与发行人采购部门、仓库及物流部门人员沟通，调查发行人采购部门与 物流部门的衔接情况、商品的安全储备量情况，关注是否存在严重的商品缺货风 险。通过查阅存货的资料，判断是否存在商品积压风险。通过查阅发行人的存货 管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权 益情况，是否发生关联采购。 ③销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。 通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法， 调查发行人的市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按 品种分布的销售记录，调查发行人门店的分布区域，分析发行人销售区域局限化 现象是否明显。 查阅发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人质 量服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的 销售退回。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-14 查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出 具承诺，核查目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益。 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其 控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行 人及其控股股东或实际控制人、实地走访等方法，调查发行人控股股东或实际控 制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人业务的可替 代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人是否 对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 项目组通过梳理发行人控股股东益丰投资、实际控制人高毅控制的企业，展 开同业竞争和关联交易的核查，对于可能与发行人存在同业竞争其他企业，建议 其通过转让给无关联关系第三方、注销或变更经营范围等方式加以解决，并核查 发行人消除同业竞争的措施是否真实、取得转让和注销或变更经营范围相关文件 加以核实。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实 际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法， 按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系， 调档查阅关联方的工商登记资料。核对发行人与关联方的交易，核查相关关联交 易的必要性、公允性。 通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、 相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见， 查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易价格是否公允。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职 情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-15 免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。 通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出 具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为 或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。 关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解 发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。 通过与高管人员座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人 员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛 盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。 通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由 发行人出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员尤其是每名董事投入发 行人业务的时间，分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地 管理公司。 与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行 业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目 标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以 及相应解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保 证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进 行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调 查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、 查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管 人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从发 行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-16 通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解 报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程 规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定的情况等。 通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备 的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和 责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以 任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所 持股份的质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以 及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发 行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大 债务负担。 （5）组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情 况是否符合规定。 通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、 修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。 了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告 期内无违法违规行为。 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-17 查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有 关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运 作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是 否健全、有效。 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。 通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、经营例会等会议记录、发 行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境， 包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战 略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准 的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关 系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其 中发挥作用。 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-18 与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法， 评价发行人的内部控制措施是否有效实施。 调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，是否存在因违反工 商、税务、药监、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行 人业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消 除。 了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人 所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措 施及效果。 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息 沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内 部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和 反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够 传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、 合理性及有效性。 收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务 环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业 素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设 置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作 授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、 合理性及有效性。 了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、 数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情 况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。 与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-19 内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会 报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的 监督和评价制度的有效性。 查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意 见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告， 并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政 策和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。 发行人报告期内主营业务收入及净利润有较大幅度增长，通过对其收入结构 和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、 净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争优势和未来发展潜力， 并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。 项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度 偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人 报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞 争状况、发行人生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运 能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、客户分布进行调查了解，并查阅发行 人报告期内门店数变动及新老门店销售变动资料，调查了解发行人收入变化的情 况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法 调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-20 经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表， 调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，并查阅了报告期产 品结构、产品采购价格明细表，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发 行人毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 项目组通过取得银行账户资料，核查了定期存款账户、保证金账户、非银行 金融机构账户等非日常结算账户状况，抽查货币资金明细账，并与发行人财务人 员交流，调查了解了发行人货币资金情况。项目组取得了发行人固定资产的折旧 明细表和减值准备明细表，通过实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用 状况。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司报 告期内经营活动产生的现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投资活动 产生的现金流量净额为负值。 项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债 科目进行了查看和了解。 项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查 阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 （7）业务发展目标调查 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来的发展 计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展 战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展 战略是否合理、可行。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-2-21 访谈发行人骨干员工、合作物流方、主要供应商，调查发行人未来发展目标 是否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否 制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配分析未来发展目 标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业 务的关系。 取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情 （未完）  |