[发行]益丰药房：首次公开发行股票招股意向书摘要
益丰logo 益丰大药房连锁 股份有限公司 （ 湖南省常德市武陵区 人民路 2638 号 ） 首次公开发行股票 招股意向书 摘要 保荐人（主承销商） 中信logo1 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定 的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本 招股意向书 摘要 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般词汇 发行人/本公司/公司/股份公 司/益丰股份 指 益丰大药房连锁股份有限公司 益丰有限 指 湖南益丰大药房医药连锁有限公司（公司前身） 益丰投资 指 湖南益丰医药投资管理有限公司，系公司控股股东 益之丰 指 湖南益之丰医药咨询管理有限公司，系公司股东 益之堂 指 长沙益之堂健康咨询有限公司，系公司股东 今日资本 XV 指 Capital Today Investment XV (HK) Limited ，系公司外资 股东 今日资本 XV （ BVI ） 指 Capital Today Investment XV Limited ，设立于英属维尔 京群岛的公司，系今日资本 XV 的唯一股东 今日资本 XIV 指 Capital Today Investment XIV (HK) Limited ，系公司外资 股东 今日资本 XIV （ BVI ） 指 Capital Today Investment XIV Limited ，设立于英属维尔 京群岛的公司，系今日资本 XIV 的唯一股东 CTCG Fund （ Cayman ） 指 Capital Today China Growth Fund, L.P. ，系今日资本 XV （ BVI ）、今日资本 XIV （ BVI ）的控股股东 CTCG Co - Investment 2008 指 Capital Today China Growth Co - Investment 2008 Limited ，系今日资本 XV （ BVI ）的股东 CTCG Co - Investment 2009 指 Capital Today China Growth Co - Investment 2009 Limited ，系今日资本 XIV （ BVI ）的股东 益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司，系公司全资子公司 德源新特药 指 湖南德源新特药有限公司，即更名前的益丰医药 中百医药 指 湖南中百医药投资有限公司，系益丰医药参股子公司 中百联盟 指 湖南中百联盟医药有限公司，系中百医药全资子公司 上海赢在 指 上海赢在企业管理有限公司，曾系益丰医药的子公司 上海益丰 指 上海益丰大药房连锁有限公司（包括其前身上海益丰大 药房有限公司），系公司控股子公司 杨浦益丰 指 上海杨浦益丰大药房有限公司，系上海益丰全资子公司 上海新开心人 指 上海新开心人大药房有限公司，后更名为杨浦益丰 普陀益丰 指 上海普陀益丰大药房有限公司，系上海益丰全资子公司 上海新宝丰 指 新宝丰大药房（上海）有限公司，后更名为普陀益丰 江苏益丰 指 江苏益丰大药房连锁有限公司（包括其前身江苏益丰大 药房有限公司），系公司全资子公司 江西益丰 指 江西益丰大药房连锁有限公司，系公司全资子公司 峰高实业 指 湖南峰高实业投资有限公司，系公司全资子公司 国药控股 指 国药控股国大药房有限公司 国药湖南 指 国药控股湖南有限公司 国药德源 指 国药控股湖南德源医药有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 卫计委或卫生部 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会，原中华人民共 和国卫生部 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 报告期、最近三年 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 度 保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身天健会计 师事务所有限公司 发行人律师、律师 指 湖南启元律师事务所 董事会 指 发行人董事会 股东大会 指 发行人股东大会 《公司章程》 指 发行人公司章程 《公司章程（草案）》 指 发行人本次发行并上市后适用的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （ 2005 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （ 2005 年修订） 元 指 人民币元 专业词汇 IMS 指 全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询 服务的公司 MDC 指 中国药品零售发展研究中心 SFDA 南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 电子商务（电商） 指 在互联网上以电子交易的方式进行交易活动和相关服 务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前本公司总股本 12,000 万股，本次拟发行不超过 4,000 万股，其中 新股发行数额不超过 4,000 万股，发行后公司总股本不超过 16,000 万股。 1 、控股股东益丰投资承诺 公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持 股份不超过公司股份总数的 10% ；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价（如公 司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定 期限将自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 2 、实际控制人高毅承诺 公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发 （高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分 别承诺：“ 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所 持有的益丰股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的 公司股票数量不超过上年 末本人持有的公司股份数量的 15% 。 本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本 人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持 公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上 交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得 金额相等的现金分红。” 3 、其他股东承诺 公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东今日资本 XV 和今日资本 XIV 分别承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司股东今日资本 XV 和今日资本 XIV 就股份减持意向分别承诺：“在本公 司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许的交易方式 审慎减持所持有的发行人全部股份 ；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、 大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进 行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数 量等信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个 交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票 所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。” 4 、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、王平、陈斌、李克俊、 曾明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁 定期结束后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接 持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25% ；离职后半年内 不转让本人所直接或间接持有的公司股份。” 担任公司董事、 高级管理人员的高毅、高峰、高佑成、王平、罗迎辉、王付 国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减 持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用 于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发 行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承 诺。” 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司 2014 年第一次临时股东大会决议，本公司本次发行前滚存的未 分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草 案）》，本次发行后的股利分配政策如下： （一）利润分配的形式 公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以 现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）现金、股票分红具体条件和比例 1 、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期 发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 20% 。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2 、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 3 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； （ 4 ）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 4 、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购 买资产累计支出达到或超过 1 亿元。 关于股利分配政策请投资者仔细阅读 招股意向书 “第十四节 股利分配政 策”。 四、请投资者仔细阅读 招股意向书 “第四节 风险因素”，并特别提醒投资 者注意风险因素中的下列风险： （一）区域市场集中风险 公司医药零售业务目前主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等 中南和华东地区。公司坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、 深度营销”的经营方针，保持区域市场领先地位。但 华东及中南地区经济相对发 达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。 公 司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞 争的风险。 公司一方面拟在上述区域市场进一步扩大门店规模，巩固规模优势和领先优 势，另一方面将优化产品结构，通过产品品类向大健康方向拓展的差异化经营避 免同质化竞争。未来 公司还将通过以自建门店为主，兼并收购为辅的策略，积极 向周边地区辐射和全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目 标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。 （二）新开门店不能在短期内实现盈利的风险 公司拟通过本次募集资金新开设550 家门店。新开门店需要一定的建设期及 市场培育期，难以在短期内取得效益，而因新建门店导致的固定资产投资和装修 维护等资金投入将开始产生折旧和摊销，预计建设期内各年新增折旧摊销额占项 目当年新增销售收入比例在 5% 以内。长期来看，在医药零售行业景气度不断提 升、公司主营业务保 持稳定增长、新建门店逐步成熟的情况下，募投项目新增固 定资产折旧和其他相关费用摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但 短期内，在项目效益未完全实现时，可能对公司业绩增长构成不利影响。 （三）商誉减值的风险 公司于2011年12月收购上海新开心人（后更名为“杨浦益丰”）和2013 年9月收购上海新宝丰（后更名为“普陀益丰”）时，将合并成本大于可辨认净 资产公允价值的差额6,697.21万元确认为商誉。截至2014年12月31日，商誉 占本公司资产总额、净资产（归属于母公司）的比例分别为5.35% 、 11.34% 。 本公司每年将对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合） 的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应 当首先抵减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。截至2014 年12月31日，本公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额 的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来杨浦益丰、普陀益丰因经营不 善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值 出现高于可收回金额，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。 五、财务报告审计截止 日后的主要经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为2014年12月31日，本公司提示 投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况。 财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况保持良好态 势；公司所在的医药零售行业不存在较强的周期性特征。2015年1月份，公司 销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与 供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。 2015年1月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状 况稳定。预计公司2015年一季度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损 益前后孰低）较2014年同期增长约10%-30%。最终数据将以公司季度报告披露 为准。 第二节 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 拟发行股数 不超过 4,000 万 股 。 发行股数及占发行后总股 本的比例 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,000 万 股，占发行后公司股份总数的 25% 。本次发行均为公 司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 / 股 （由发行人和主承销商根据向询价对象的询 价结果确定） 发行市盈率： 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每 股收 益计算） 发行后每股收益： 【】元（按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总 股本计算） 预计发行日期 2015 年 2 月 10 日 拟上市证券交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 不超过 16,000 万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书 摘要 签署日期 2015 年 1 月 30 日 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称 ：益丰大药房连锁股份有限公司 英文名称： Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 注册资本： 12,000 万元 成立日期： 2008 年 6 月 20 日（ 2011 年 9 月 5 日整体变更为股份有限公司） 注册地址： 湖南省常德市武陵区 人民路 2638 号 联系地址： 湖南省长沙市高新区金洲大道 68 号 邮政编码： 410000 联系电话： 0731 - 89953989 传真号码： 0731 - 89953979 公司网址： www.yfdyf.cn 电子信箱： ir@yfdyf.com 法定代表人： 高毅 经营范围： 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 制品 零售 （药品经营许可证有效期至 2019 年 3 月 26 日）； II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）和 III 类医疗器械： 6815 注射穿刺器械、 6822 医用光学器 具、仪器及内窥镜设备、 6866 - 1 医用高分子材料及制品零售（医疗器械经营企业 许可证有效期至 2018 年 8 月 11 日 ）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼 儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至 2017 年 8 月 13 日 ）、保健食品零 售（限保健食品经营企业经营许可登记表备案品种）；书报刊零售（出版物零售 经营许可证有效期至 2017 年 3 月 11 日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至 2016 年 10 月 24 日）； I 类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器 材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备的零售； 票务服务。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是由益丰有限依法整体变更设立的股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司设立时的发起人为高毅和五名法人股东（益丰投资、益之丰、益之堂、 今日资本XV、今日资本XIV）。本公司是由益丰有限整体变更设立，承继了益 丰有限的全部资产和负债。 三、股本情况 （一）总股本及本次发行的股份 公司本次拟向社会公众发行不超过4,000万股普通股，发行前后公司股本结 构如下表所示（按照发行4,000万股测算）： 序号 股东类别 发行前 发行后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 一、有限售条件流通股 12,000.00 100% 12,000.00 75.00% 1 高毅 2,313.60 19.28% 2,313.60 14.46% 2 益丰投资 5,307.60 44.23% 5,307.60 33.17% 3 益之丰 395.00 3.29% 395.00 2.47% 4 益之堂 183.40 1.53% 183.40 1.15% 5 今日资本 XV 1,905.60 15.88% 1,905.60 11.91% 6 今日资本 XIV 1,894.80 15.79% 1,894.80 11.84% 二、本次拟发行流通股 - - 4,000.00 25.00% 合计 12,000.00 100% 16,000.00 100% （二）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至 招股意向书 摘要 签署之日，高毅分别持有益丰投资 57.51% 的股权、益 之丰 43.00% 的股权和益之堂 34.59% 的股权，而益丰投资、益之丰和益之堂分别 持有本公司 44.23% 的股份、 3.29% 的股份和 1.53% 的股份，因此，高毅、益丰投 资、益之丰、益之堂之间存在关联关系。 截至 招股意向书 摘要 签署之日，今日资本 XV 、今日资本 XIV 均受 CTCG Fund （ Cayman ）所控制，今日资本 XV 与今日资本 XIV 存在关联关系。 四、发行人主营业务 （一）主营业务及产品 公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连 锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批 发业务。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。 （二）产品销售方式和渠道 公司主要采用直营连锁的模式，通过公司直营门店直接面向消费者开展零售 业务。 （三）所需主要原材料 公司主要向医药流通行业的上游供应商（即医药生产企业）采购相关产品。 （四）行业竞争情况 1 、行业发展集中度较低 一直以来，我国医药流通行业集中度相对较低。根据国家商务部“中国药品 流通统计运行分析系统”和SFDA南方所标点医药信息综合数据库数据，2010 年、2011年、2012年和2013年，我国百强医药流通企业年销售总额分别为5,526 亿元、5,938亿元、7,151亿元和8,382亿元，占全国医药销售总额的78%、63%、 64%和64.3%。2010年、2011年、2012年和2013年全国医药流通企业销售总额 超过100亿元的大型医药企业（集团）分别为8家、9家、10家和12家，超过 50亿元的大型医药企业分别有19家、19家、17家和23家，超过10亿元的分 别有96家、98家、91家和98家。可见，我国初步形成了一批在区域性市场占 有率领先的企业，但与全球医药巨头400-500亿美元的销售规模相比，仍有一定 的差距。 2 、盈利模式较为单一 国际领先的医药零售企业在药品与非药品、处方药及非处方药、自有品牌与 非自有品牌的比例相对均衡，而从我国医药零售行业整体来看，医药零售行业的 盈利模式目前还比较单一，主要集中在治疗性药品的进销差价，且行业集中度较 低，竞争较为激烈。结合我国宏观形势来看，未来我国医药零售企业存在产品结 构调整、盈利模式逐步丰富的需求。 （五）发行人在行业中的竞争地位 根据MDC数据统计，公司2011、2012、2013年和2014年连续四年在中国 药品零售企业综合竞争力百强榜1排名第六位，并获得2014年成长力冠军。根据 《21世纪药店报》的数据显示，公司2013-2014年在中国连锁药店综合实力百强 榜2排名第五位。 1综合竞争力系根据医药流通企业的销售额、门店数量、品牌影响力、企业管理水平等七项因素，对医药流 通企业进行综合考察的指标体系。 2综合实力系根据中国连锁药店企业的门店数量、年销售规模、单店销售、专业人员比例、服务水平以及成 长指数等指标，对连锁药店企业进行的综合分析评估的指标体系。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 截至招股意向书摘要签署之日，公司共拥有房产5处，总面积1,116.33平方 米。截至2014年12月31日，公司及其控股子公司为经营的需要，共租赁房产 814处。 （二）土地使用权 截至招股意向书摘要签署之日，公司及其控股子公司共拥有土地使用权8 宗，总面积75,685.54平方米，该等土地使用权均在公司及其控股子公司名下， 公司均以出让方式获得。 （三）商标 截至招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司共拥有注册商标67项。 六、同业竞争关联交易情况 （一）同业竞争情况 公司控股股东为益丰投资，实际控制人为高毅先生。益丰投资除投资控股本 公司外，未持有其他公司的股权。高毅先生除持有本公司及益丰投资股权外，还 持有益之丰和益之堂股权，还曾持有德源医药35.18%的股权（其弟高峰另持有 17.10%的股权、其父高宏发另持有6.44%的股权），为德源医药的控股股东。益 之丰和益之堂亦为本公司股东，德源医药于2011年年底注销。 根据常德市鼎城区工商行政管理局于2011年7月22日向德源医药核发的注 册号为430703000000596的《企业法人营业执照》，该公司主要从事医药批发业 务。公司的全资子公司益丰医药主要功能为为公司及下属子公司提供集中采购及 物流配送服务，并为第三方提供少量的批发业务，该等对第三方的批发业务与德 源医药在报告期内存在一定的同业竞争。 为解决该等同业竞争，公司实际控制人高毅及其近亲属进行了以下工作： ①德源医药内部股权重组 2011年7月22日，高毅、高峰分别将其所持有的德源医药35.18%和17.10% 的股权转让给其父高宏发，高毅、高峰不再持有德源医药的股权，高宏发合计持 有德源医药58.72%的股权。 ②国药德源的设立及股权重组 2011年8月3日，国药湖南与德源医药分别现金出资900万元（实缴出资0 万元）、600万元（实缴出资600万元，该等出资已经验资机构验证到位）设立 了国药德源。2011年8月4日，国药湖南将其持有的国药德源60%的股权（实 际出资额0元）转让给德源医药，国药德源成为德源医药的全资子公司。 2011年9月19日，德源医药以土地使用权、房产经评估后作价880万元和 现金20万元（该等非货币出资已经评估机构评估并经验资机构验证到位）向国 药德源出资，国药德源的实收资本变为1,500万元。 2011年9月23日，德源医药将其所持国药德源100%的股权按照出资金额 分别转让给高宏发（出资额803.2690万元，持股53.56%）、黄大新（出资额242.1544 万元，持股16.14%）、李海波（出资额93.0654万元，持股6.2%）、倪华光（出 资额42.01万元，持股2.8%）、禹东海（出资额286.4484万元，持股19.1%）、 赵刚（出资额33.0588万元，持股2.2%）。 2011年10月25日，黄大新、李海波、倪华光、禹东海、赵刚分别将其对 国药德源的出资额91.2544万元、30.9654万元、16.61万元、103.1484万元和4.7528 万元按照出资额转让给高宏发，股权转让后，高宏发出资1,050万元（持股70%）、 黄大新出资150.9万元（持股10.06%）、李海波出资62.1万元（持股4.14%）、 倪华光出资25.4万元（持股1.69%）、禹东海出资183.3万元（持股12.22%）、 赵刚出资28.3万元（持股1.89%）。 ③德源医药与国药德源的资产转让 2011年10月24日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2011）第 CSV1015D002号《湖南德源医药有限公司拟转让部分实物资产项目资产评估报 告书》，以2011年9月30日为评估基准日，采用成本法，德源医药拟转让的部 分实物资产涉及的机器设备、车辆、电子设备的评估净值为133.28万元。截至 2011年10月底，德源医药所有经营性资产已全部转让给国药德源。 ④高宏发与国药湖南的股权转让 2011年10月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2011CSA1004-2号《审计报告》，以2011年9月30日为基准日，国药德 源经审计的总资产为10,433.26万元，负债为8,860.81万元，净资产为1,572.45 万元。 2011年10月30日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2011）第 CSV1015D001号《国药控股湖南有限公司拟收购国药控股湖南德源医药有限公 司股权项目资产评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，采用市场法、 收益法和成本法，国药德源净资产评估价值为4,006.17万元。 2011年11月25日，国药湖南与高宏发及禹东海、黄大新、李海波、倪华 光、赵刚签署了《股权转让协议》，高宏发将其所持国药德源70%的股权根据评 估结果以3,584万元的价格转让给国药湖南，其余自然人股东的持股比例不变。 ⑤德源医药的注销 2011年12月13日，德源医药完成了公司注销手续。 上述重组已经德源医药股东会决议、国药湖南股东会决议、国药控股股份有 限公司第一届董事会第十四次会议决议、中国医药集团总公司《关于同意重组湖 南德源医药有限公司的复函》（国药集团投资[2011]1088号）批准。 经上述重组后：自2011年7月22日起，高毅、高峰不再持有德源医药的股 权；截至2011年10月底，德源医药已将医药批发业务资产转让给国药德源，德 源医药不再经营医药批发业务，并于2011年12月13日注销；自2011年11月 25日起，高宏发不再持有国药德源的股权，国药湖南成为国药德源持股70%的 控股股东，国药德源的其他5名自然人股东与实际控制人高毅及高峰、高宏发不 存在关联关系。 国药湖南为中国境内最大的医药商业公司国药控股股份有限公司（H股上市 公司）持股80%的控股子公司，国药控股股份有限公司的实际控制人为中国医药 集团总公司，国药湖南、国药控股股份有限公司及中国医药集团总公司与高毅、 高峰、高宏发及其控制的企业没有任何关联关系。 综上，截至招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人及其控 制的企业与本公司不存在同业竞争。 （二）主要关联交易情况 1 、经常性关联交易 报告期内，公司发生的经常性关联交易如下 ： （ 1 ）采购商品 / 接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 关联交易 2012 年 内容 金额 占同类交易的比例 国药德源 采购商品 9,250.17 9.91% 中百联盟 采购商品 143.29 0.15% 小计 9,393.46 10.06% 国药德源为常德地区最大的医药批发企业之一，公司向其采购部分全国采购 价格相对统一的常规品种的品种。 2013 年至 2014 年 ，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。 （ 2 ）出售商品 / 提供劳务的关联交易 ① 出售商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 2012 年 金额 占同类交易的比例 中百联盟 出售商品 108.87 0.07% 国药德源 出售商品 0.79 0.0005% 小计 109.66 0.0705% 公司全资子公司益丰医药独家代理了部分药品品种，报告期内以市场价格向 中百联盟、国药德源销售。 ② 收取促销服务费 单位：万元 关联方 关联交易 内容 2012年 金额 占同类交易的比例 国药德源 促销服务费等 4.84 0.11% 小计 4.84 0.11% 公司向供应商收取了促销服务费用，国药德源作为供应商也向公司支付了部 分促销服务费用，占同类金额比例较低。 2013 年至 2014 年，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。 （ 3 ）房屋租赁 单位：万元 关联方 关联交易内容 2012年 金额 占同类交易的比例 国药德源 房屋租赁及 物业管理 54.32 0.46% 小计 54.32 0.46% 公司经营对德源医药不存在依赖。德源医药注销后，国药德源承接了德源医 药的业务，公司与国药德源延续了良好的合作关系。 （ 4 ）向关联自然人支付薪酬 2012 年、 2013 年及 2014 年，公司支付给关键管理人员报酬总额分别为 292.69 万元、 257.25 万元和 503.83 万元。 2 、偶发性关联交易情况 （ 1 ）接受关联担保 报告期内，高毅及高峰为公司银行融资提供了部分担保， 担保的银行授信额 度全部用于开具银行承兑汇票， 具体情况如下： 担保方 被担保方 担保的银行授 信金额（万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 高毅、高峰、益 丰投资 本公司 7,000 2013 - 2 - 19 2016 - 2 - 19 否 高毅 本公司 10,000 2014 - 6 - 13 2015 - 6 - 13 否 高毅 本公司 12,000 2014 - 7 - 30 2015 - 7 - 30 否 高毅 本公司 10,000 2014 - 9 - 16 2015 - 9 - 16 否 高毅 本公司 4,000 2014 - 10 - 15 2015 - 10 - 14 否 （ 2 ）关联方借款 2012 年 1 月，公司向高毅借款 1,500 万元，按照同期银行贷款年利率 6.10% 支付利息， 2012 年 5 月 9 日公司已归还上述借款。 2011 年、 2012 年，公司股东益丰投资、益之丰、益之堂账面有闲置资金， 为提高资金使用效率，益丰投资（总额约 460 万元）、益之丰（总额 138 万元）、 益之堂（总额约 58 万元）提供无息借款短期给公司周转， 2013 年，公司股东益 丰投资、益之丰分别向公司提供无息借款 150 万元、 130 万元，公司及时进行了 归还，上述情形对公司经营不构成重大影响。 3 、关联方往来余额 （ 1 ）应收款项 单位：万元 单位名称 2012年 金额 比例 中百联盟 13.28 0.24% 小计 13.28 0.24% 2012 年底，公司应收中百联盟 13.28 万元，为公司向中百联盟销售产品发生 的期末应收货款。 截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司不存在应收关联方款项。 （ 2 ）应付款项 单位：万元 单位名称 2012年 金额 比例 （1）应付票据 （2）应付账款 国药德源 141.71 1.63% 中百联盟 5.16 0.06% 小计 146.87 1.69% 2012 年底，公司应付国药德源 141.71 万元，应付中百联盟 5.16 万元，为采 购商品应付货款。 截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司不存在应付关联方款项。 七、董事、监事、高级管理人员情况 下表所列董事、监事、高级管理人员的任期均为 2014 年 8 月 15 日 - 2017 年 8 月 14 日。 姓名 职务 性别 出生 年份 简要简历 在关联企业兼职情况 年薪 ( 万元 ) 与公司的 其他利益 关系 高毅 董事长 男 1968 年 曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南 益丰执行董事（法定代表人）、总裁，德源医药董事、董事长、 总经理； 2008 年 6 月至 2011 年 8 月任益丰有限董事长、总裁。 现任发行人董事长、总裁，益丰医药、上海益丰、江苏益丰、 江西益丰、杨浦益丰、益之丰、益之堂、峰高实业、普陀益 丰执行董事，益丰投资董事长。高毅先后荣获湖南省关爱员 工优秀民营企业家、湖南省医药行业十大百姓信赖企业家、 第九届湖南十大杰出经济人物、中国湘商行业领军人物、中 国连锁药店十大领军人物、中国药店十年影响力人物等荣誉 称号。 2013 年高毅当选湖南省第十二届人大代表。 在益丰医药、上海益丰、江苏益丰、江西益丰、益之 丰、益之堂、杨浦益丰、普陀益丰、峰高实业担任执 行董事，担任控股股东益丰投资董事长 102.76 直接持股 间接持股 高峰 董事 男 1971 年 1988 年 1 月至 2001 年 12 月，在常德市武陵药材分公司工作； 2008 年 6 月至 2011 年 8 月，任益丰有限董事； 2008 年 2 月 至 2011 年 8 月任德源医药董事长、总经理，安乡德源医药有 限公司执行董事（法定代表人）。现任发行人董事、益丰投资 董事、峰高实业总经理。 担任益丰投资董事 35.64 间接持股 高佑成 董事 男 1968 年 1990 年 8 月至 2000 年 1 月，任常德市土产总公司上海分公 司经理、公司党委副书记、常务副总经理； 2000 年 2 月至 2004 年 4 月，任步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理、 购物广场副总经理、岳阳区域总经理； 2004 年 5 月至 2008 年 6 月，任湖南益丰董事、常务副总裁； 2008 年 6 月至 2011 年 8 月，任益丰有限董事、常务副总裁。现任发行人董事、 常务副总裁，益丰投资董事。 担任益丰投资董事 92.42 间接持股 姓名 职务 性别 出生 年份 简要简历 在关联企业兼职情况 年薪 ( 万元 ) 与公司的 其他利益 关系 徐新 董事 女 1967 年 1992 年至 1995 年，任职于香港普华永道会计师事务所； 1995 年至 1998 年，任职于百富勤直接投资有限公司； 1998 年至 2005 年，任职于霸菱亚洲投资基金并于 2001 年至 2005 年担 任霸菱亚洲投资基金合伙人； 2005 年创立今日资本（香港） 有限公司并任董事及总裁； 2009 年 1 月至 2011 年 8 月，任益 丰有限董事，自 2011 年 9 月至今任发行人董事。徐新目前的 主要任职情况如下：发行人董事、今日资本（香港）有限公 司董事及总裁以及 Capital Today China Growth Management, LTD 、 Capital Today Partners Limite d 、 Capital Today China Growth GenPar, LTD 、 CTG GENPAR II, LTD 、 DianPing Holdings Ltd. 、 Falcon View Technology 、 Golden Profit Network Inc. 、 Happy Space Limited 、 Wisdom Alliance Limited 、上海相 宜本草化妆品股份有限公司、湖北良品铺子食品有限公司、 安徽三只松鼠电子商务有限公司、上海溯天珠宝贸易有限公 司等公司的董事，以及南京大学校董会名誉校董，中华 股权 投资协会理事。 担任 今日资本 XV 董事、今日资本 XIV 董事、今日资 本（香港）有限公司董事、 Capital Today China Growth Management, LTD 董事、 Capital Today Partners Limited 董事、 Capital Today China Growth GenPar, LTD 董事、 CTG GENPAR II, LTD 董事等 - 间接持股 罗迎辉 董事、财 务总监 女 1971 年 1994 年 7 月至 2000 年 9 月，历任常德市医药公司主管会计、 财务经理； 2000 年 9 月至 2001 年 9 月，任常德市吉春药业 有限责任公司财务经理； 2001 年 10 月至 2008 年 6 月，任湖 南益丰财务总监； 2008 年 6 月至 2011 年 8 月，任益丰有限财 务总监。现任发行人董事、财务总监。 担任益丰医药监事、江苏益丰监事、江西益丰监事 39.12 间接持股 姓名 职务 性别 出生 年份 简要简历 在关联企业兼职情况 年薪 ( 万元 ) 与公司的 其他利益 关系 王平 董事 男 1968 年 1990 年 8 月至 1998 年 2 月，历任湖南省常德市糖酒副食品 总公司采购员、业务经理、分公司经理； 1998 年 10 月至 2001 年 6 月，任湖南省常德市风采超市连锁有限公司总经理； 2001 年 7 月至 2008 年 6 月任湖南益丰副总经理； 2008 年 8 月至 2011 年 8 月，任益丰有限湘北分部总经理。现任发行人董事、 益丰投资董事。 担任益丰投资董事 69.96 间接持股 肖汉族 独立董 事 男 1966 年 1988 年至 2002 年，历任湖南常德生化制药厂生产技术科科 长、广东永安制药有限责任公司副总工程师、湖南金健药业 有限责任公司总经理助理、总经理； 2002 年至 2006 年，历 任湖南金健米业股份有限公司董事、湖南金健药业有限责任 公司总经理、董事长。现任发行人独立董事，南岳生物制药 有限公司执行董事、总经理，湖南景达生物工程有限公司总 经理。 - 8.00 杜晶 独立董 事 女 1974 年 1992 年 9 月至 1996 年 7 月，就读于湖南财经学院，获会计 学学士学位； 1996 年 9 月至 1999 年 7 月，就读于湖南大学， 获管理学硕士学位； 2001 年 9 月至 2007 年 12 月，就读于湖 南大学，获会计学博士学位； 2003 年 7 月至 2004 年 9 月， 作为英国诺丁汉大学访问学者，进行学术访问和研究。现任 发行人独立董事，湖南大学工商管理学院会计学副教授、硕 士生导师，中成新星油田工程技术服务股份有限公司独立董 事、岳阳林纸股份有限公司股份有限公司独立董事。 - 8.00 姓名 职务 性别 出生 年份 简要简历 在关联企业兼职情况 年薪 ( 万元 ) 与公司的 其他利益 关系 石铁军 独立董 事 男 1970 年 1988 年 9 月至 1992 年 7 月，就读于北京大学法律系； 1992 年 9 月至 1993 年 9 月，任中国人民银行常州分行科员； 1993 年 10 月至 2000 年 12 月，任北京君合律师事务所律师。现任 发行人独立董事，北京君合律师事务所律师、合伙人，北京 市律师协会并购重组委员会副主任，全国工商联并购公会理 事。石铁军先后荣获 2008 - 2010 年度全国优秀律师， 2009 - 2011 年度北京市优秀律师。 - 8.00 陈斌 监事会 主席 男 1966 年 1982 年 12 月至 1985 年 1 月，在湖南省石门县供销合作社工 作； 1985 年 2 月至 1997 年 12 月，历任湖南省石门县药材公 司西药经营部主任、西药业务股长； 1998 年 1 月至 2000 年 5 月，历任湖南省石门县医药管理局、药材公司副局长、副经 理； 2000 年 6 月至 2003 年 3 月，任湖南省石门县药材公司 经理； 2003 年 4 月至 2007 年 6 月，任湖南益丰副总经理； 2007 年 7 月至 2008 年 12 月，任江苏益丰总经理； 2009 年 1 月至 2011 年 8 月，任益丰有限拓展总监。现任发行人监事会 主席、拓展总监，益丰投资监事。 担任益丰投资监事 41.85 间接持股 姓名 职务 性别 出生 年份 简要简历 在关联企业兼职情况 年薪 ( 万元 ) 与公司的 其他利益 关系 李克俊 监事 男 1962 年 1995 年 10 月至 2001 年 5 月，任常德市药材公司总经理； 2001 年 6 月至 2004 年 11 月，任常德九芝堂医药有限公司总经理； 2004 年 12 月至 2007 年 12 月，任湖南九芝堂医药有限公司 总经理、湖南九芝堂医药连锁有限公司董事长、常德九芝堂 医药有限公司董事长； 2008 年 1 月至 2008 年 12 月，任湖南 九芝堂医药有限公司副董事长、湖南九芝堂医药连锁有限公 司董事长、常德九芝堂医药有限公司董事长； 2009 年 6 月至 2009 年 9 月，任益丰有限长沙分部副总经理； 2009 年 9 月至 2011 年 8 月，任益丰有限长沙分部总经理。现任发 行人监事、 长沙分部总经理，益之丰监事。 担任益之丰监事、峰高实业监事 81.79 间接持股 曾明慧 监事 女 1982 年 2001 年 6 月至 2007 年 8 月任湖南益丰人力资源部部长； 2007 年 9 月至 2011 年 8 月历任益丰有限人力资源本部部长、高级 部长、人力资源总监助理、人力资源副总监。现任发行人职 工代表监事、发行人人力资源副总监、益丰投资监事。 担任益丰投资监事 7.55 间接持股 王付国 董事会 秘书 男 1980 年 2001 年 1 月至 2007 年 8 月，历任人人乐连锁商业（集团） 有限公司财务主管、财务经理、高级财务经理、助理财务总 监； 2007 年 9 月至 2011 年 3 月，历任人人乐连锁商业集团股 份有限公司预算总监、会计总监； 2011 年 4 月至 2011 年 8 月，任益丰有限董事会秘书、执行财务总监。现任发行人董 事会秘书。 - 32.74 间接持股 八、控股股东及实际控制人的简要情况 公司股本总额为120,000万股，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 高毅 2,313.60 19.28% 2 益丰投资 5,307.60 44.23% 3 益之丰 395.00 3.29% 4 益之堂 183.40 1.53% 5 今日资本 XV 1,905.60 15.88% 6 今日资本 XIV 1,894.80 15.79% 合计 12,000.00 100.00% 截至招股意向书摘要签署之日，益丰投资持有本公司股份5,307.60万股，占 本公司发行前总股本的44.23%，为本公司的控股股东。益丰投资成立于2006年 9月12日，住所地为长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼1101号，注 册资本和实收资本均为3,625万元，经营范围为医药行业的投资及投资管理服务， 医药信息咨询服务。 高毅为公司的实际控制人，持有公司19.28%的股份，并分别持有益丰投资 57.51%的股权、益之丰43.00%的股权和益之堂34.59%的股权。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）会计报表 1 、合并资产负债表 单位：元 项目 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产： 货币资金 289,194,079.14 221,383,717.78 160,274,762.17 应收票据 1,282,467.20 2,007,850.10 1,763,566.50 应收账款 108,717,214.69 80,884,208.38 54,916,668.17 预付款项 54,925,055.02 42,885,902.78 32,113,568.85 应收利息 2,988,897.50 1,983,343.80 1,220,432.23 其他应收款 41,086,753.31 33,311,747.67 28,292,607.63 存货 327,608,864.73 263,552,084.36 216,977,327.97 项目 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 其他流动资产 67,482,947.02 60,003,194.97 43,569,073.54 流动资产合计 893,286,278.61 706,012,049.84 539,128,007.06 非流动资产： 可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 固定资产 155,478,283.35 141,457,323.39 138,314,863.73 在建工程 10,145,602.35 8,865,067.66 8,659,547.56 无形资产 55,405,491.59 55,665,641.73 57,333,759.75 商誉 66,972,103.86 66,972,103.86 51,772,748.23 长期待摊费用 62,037,756.26 38,020,891.07 41,330,955.08 递延所得税资产 6,125,141.56 7,918,465.35 7,406,892.77 非流动资产合计 357,664,378.97 320,399,493.06 306,318,767.12 资产总计 1,250,950,657.58 1,026,411,542.90 845,446,774.18 流动负债： 应付票据 434,775,000.00 337,460,000.00 260,360,000.00 应付账款 131,320,402.81 99,539,645.68 86,676,255.52 预收款项 2,860,353.28 3,216,109.74 1,429,490.14 应付职工薪酬 42,725,052.49 33,937,329.73 25,274,226.94 应交税费 26,335,002.00 23,940,293.91 16,143,566.99 其他应付款 13,048,941.31 21,471,630.68 24,574,540.59 流动负债合计 651,064,751.89 519,565,009.74 414,458,080.18 非流动负债： 递延收益 4,122,273.86 （未完）  |