[上市]力星股份：上海市海华永泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）
关于 江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（七） 二O一四年七月 地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座十五楼 电话：021-58773177 传真：021-58773268 邮编：200120 网页：www.hiwayslaw.com 释义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列名称具有以下含义： 管理办法 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 本期 指 2014年1-6月 上海市海华永泰律师事务所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（七） 致：江苏力星通用钢球股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所作为江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2012年3月22日为江苏力星通 用钢球股份有限公司出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律 意见书”）和《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）、于2012年6月16日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通 用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“补充法律意见书（一）”）、于2012年7月25日出具了《上海市海 华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、于 2012年8月27日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“补充法律意见书（三）”）、于2013年3月18日出具了《上海市海华永泰律 师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、于2013年7 月24日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“补充 法律意见书（五）”）、于2014年3月16日出具了《上海市海华永泰律师事务所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充 法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）。 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第510415号《审计报告》（以下简 称“审计报告”）、信会师报字[2014]第510416号《内部控制鉴证报告》（以下简 称“内控鉴证报告”）、信会师报字[2014]第510418号《纳税情况说明专项审核报 告》（以下简称“纳税审核报告”）及补充法律意见书（六）出具之日后发行人本 次发行上市相关事项的变化情况，本所律师进行了补充核查验证，出具本补充法 律意见书（以下简称“补充法律意见书（七）”）。 补充法律意见书（七）系对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律 意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书 （五）、补充法律意见书（六）的补充，补充法律意见书（七）应当和法律意见 书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补 充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）一并使用， 法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、 补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）中与补充 法律意见书（七）不一致的部分，以补充法律意见书（七）为准。 本所在法律意见书中有关释义与引言部分适用于补充法律意见书（七）。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相 关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 发行人第二届董事会第四次会议于2014年1月28日、发行人2014年第一 次临时股东大会于2014年2月15日审议通过了以下议案： 1. 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方 案的议案》 2. 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》 3. 《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》 4. 《关于修改<江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）>的议案》 5. 《关于公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》 6. 《关于稳定公司股价预案的议案》 7. 《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》。 发行人第二届董事会第六次会议于2014年6月5日、发行人2013年度股东 大会于2014年6月25日审议通过了以下议案： 1.《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案 的议案》 2.《关于稳定公司股价预案的议案》 根据发行人三会文件，本所律师认为，发行人本次临时股东大会的召集、召 开程序及决议内容合法、有效，发行人已依法定程序批准了调整后的发行上市方 案。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人的三会文件、审计报告及发行人的确认，发行人未出现股东大会 决议解散或因合并、分立而需解散的情形，也不存在因不能清偿到期债务而依法 宣告破产或被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定判决解散的情形。 根据发行人当地工商、税务、海关、外汇、环保等政府主管部门出具的合法 性证明，截至2014年6月30日，发行人不存在因受到上述主管部门行政处罚而 被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形。 因此，本所律师认为，发行人依法有效存续，具备发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 符合《证券法》第十三条规定的相关条件 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查， 发行人2011、2012、2013年度及2014年1-6月净利润均为正数，具有持续盈利 能力，且财务状况良好，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大 违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 (二) 符合《管理办法》规定的相关条件 1. 根据立信会计师出具的审计报告，发行人2012年度、2013年度、2014 年1-6月报告归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据）分别为4,295.15万元、4,450.33万元、2,260.01万元，最近2年的累 计净利润为8,745.63万元，不少于1,000万元且最近两年连续盈利，符合《管理 办法》第十一条第（二）项的规定。 2. 根据立信会计师出具的审计报告，发行人最近一期末归属于母公司股东 的净资产为29,648.72万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管 理办法》第十一条第（三）项的规定。 3. 根据发行人主要资产权利证书、立信会计师出具的审计报告，并经发行 人确认，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规 定。 4. 根据立信会计师出具的审计报告，并经本所律师核查，发行人的主营业 务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，属于通用设备制造业，其生产经营活 动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合《管理办法》第十三条的规定。 5. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的三会文件，并经本所律师核 查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。 6. 根据发行人工商档案、审计报告，并经控股股东、实际控制人确认，发 行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。 7. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 8. 根据发行人历次三会文件，并经发行人确认，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东 投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者 依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办 法》第十七条的规定。 9. 根据立信会计师出具的审计报告，并经发行人确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。 10. 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第十九条的规定。 11. 根据发行人历次三会文件、董事、监事及高级管理人员签署的声明函， 并经查询中国证监会及证券交易所网页，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、 勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理 办法》第二十条的规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 12. 根据发行人当地政府主管部门出具的合法性证明、发行人及其控股股东 银球投资的确认，查询中国证监会网页，并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 13. 根据发行人股东大会通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目 可行性的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1) 高档、精密 轴承钢球扩产改造项目；(2) 新建滚动体技术研究中心项目；（3）一般用途项目： 用于补充公司与主营业务相关的流动资金。根据发行人的确认及招股说明书，本 次募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理 办法》第二十二条的规定。 综上，本所律师认为，截至2014年6月30日，发行人本次发行上市持续符 合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上 市的实质条件。 四、 发行人的业务 根据立信会计师出具的审计报告，发行人2014年1-6月的主营业务收入为 22,039.76万元，占同期营业收入的比例为98.40%，发行人主营业务突出。 五、 关联交易 (一) 关联方 截至2014年6月30日，发行人减少关联方情况如下： 1. 发行人董事控制的企业 发行人董事马玲玲原持有北京中润华税务师事务所有限公司60%股权，2014 年5月，马玲玲将其持有的股权对外转让，不再持有中润华股权，变更后中润华 基本情况如下： 成立时间 2007年11月20日 住所 北京市海淀区中关村东路66号1号楼1509 法定代表人 王丽君 注册资本 50万元 实收资本 50万元 股东构成 王峰、王丽君 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：税务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 (二) 关联交易 根据发行人的审计报告、业务合同，截至2014年6月30日，发行人与其关 联方新增关联交易情况主要如下： 1. 接受担保 （1）2014年2月21日施祥贵与民生银行南通分行签订编号为“个高保字第 DB1400000023147号”的《最高额担保合同》，为“公授信字第ZH1400000026825” 的《综合授信合同》项下的全部债权提供最高担保额为1亿元，担保的主债权发 生期间为2014年2月21日至2015年2月21日。 （2）2014年4月24日，施祥贵与招商银行如皋支行签订编号为“2014年南 招银保字第1901140412号”的《最高额不可撤销担保书》，为“2014年南招银授字 第190号”的《授信协议》项下的全部债权提供最高担保额为5,000万元，担保 的主债权发生期间为2014年4月25日至2015年4月21日。 2. 关联方余额 序号 关联方 科目 截止2014年6月30日金额（万元） 1 银球投资 其他应付款 514.92 2014年1月2日，发行人与其控股股东银球投资签订《借款合同》，约定 发行人作为借款人，向银球投资借款500万元，利率为6%，借款期限为2014 年1月3日至2015年1月2日。 发行人2014年6月末应付银球投资514.92万元，其中500万为发行人于2014 年1月向银球投资的借款，另外14.92万元为发行人按照双方约定的6%的借款 利率向银球投资支付的利息。 六、 发行人的主要财产 截至2014年6月30日，发行人主要财产的变化情况如下： （一） 土地使用权 根据发行人的土地使用权证书、土地出让合同，并经走访发行人当地国土资 源局，发行人新增一宗国有土地使用权，具体如下： 序 号 土地使用权证 号 使用 权人 座落 用 途 类 型 面积（㎡） 终止日期 取得 方式 权利 限制 1 皋国用（2014） 力星 如城镇大殷 工 出 36,833 2064.01.29 原始 无 第821000142 号 股份 村16、17组 业 让 取得 经本所律师核查，上述国有土地使用权以出让方式取得，发行人与如皋市国 土资源局签订了土地出让合同，具体情况如下： （1）2013年12月11日，发行人与如皋市国土资源局签订《国有建设用地 使用权出让合同》（合同编号：3206822013CR0245），约定发行人以11,307,731 元受让位于如城街道大殷村16、17组的土地，宗地总面积为36,833平方米，土 地性质为工业用地，土地使用期为50年。 根据发行人当地国土资源局出具的合法性证明，发行人已经按照国家有关土 地管理的法律、法规及规范性文件的规定，取得上述土地使用权，并全额缴纳了 土地出让金。发行人自2011年以来能够遵守国家有关土地管理方面的法律、法 规的规定，不存在因违反土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处 罚的情况。 综上所述，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权，并已获 得完备的权属证书，不存在产权争议或潜在纠纷。 （二） 专利权 （1） 已取得证书的专利 根据发行人的专利证书，并经查询国家知识产权局网页，发行人新增1项发 明专利、4项实用新型专利，具体情况如下： 序 号 名称 专利 权人 类型 专利号 授权公告 日 取得 方式 权利 限制 1 一种微型精密钢球清 洗抛光自动生产线 发行 人 发明 ZL201210175980.X 2014.03.26 原始 取得 无 2 钢球精研油滤布过滤 机 发行 人 实用 新型 ZL201320680491.X 2014.05.21 原始 取得 无 3 钢球研磨油磁棒组过 滤装置 发行 人 实用 新型 ZL201320679712.1 2014.05.21 原始 取得 无 4 一种钢球精研机卸球 发行 实用 ZL201320679808.8 2014.05.21 原始 无 液压车 人 新型 取得 5 一种钢球研磨机自动 卸球装置 发行 人 实用 新型 ZL201320679144.5 2014.06.25 原始 取得 无 综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利，不存在任何权属纠纷， 也不存在质押或其他权利受限的情形。 （2） 已授权，但未取得证书的专利 根据《授予发明专利权通知书》、《授予实用新型专利权通知书》，并经查询 国家知识产权局网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有1项发明专利 已经授权，但尚未取得相应的专利证书。具体情况如下： 序 号 名称 申请 人 类型 专利号 发文日 权利 限制 1 一种钢球探伤仪用出球下驱 动缓冲装置 发行 人 发明 ZL201010502287.X 2014.05.21 无 经本所律师核查，发行人已依照《办理登记手续通知书》的内容办理了登记 手续。 综上所述，本所律师认为，发行人取得上述专利证书不存在法律障碍。 （三） 主要生产经营设备 本期发行人主要新增入账的设备为： （1）比利时进口的滚子冷镦机：发行人与内德史罗夫-赫伦特有限公司 （NEDSCHROEF HERENTALS NV）在 2013年3月22日签订采购合同，合同 总额为108万欧元。现该合同在本期履行完毕，该设备的入账价格为 10,152,306.45元。 （2）美国进口的冷镦机：发行人与美国国民机器公司(NATIONAL MACHINERY LLC)在2012年10月29日签订采购合同，141BH金额46万美元、 201BH金额82万美元，合同金额合计为128万美元。141BH已在2013年入账， 本期201BH设备的入账价格为5,531,843.00元。现该合同在本期已全部履行完 毕。 七、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人的合同台帐、业务合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人本期内新增重大债权债务情况如下： 1. 借款合同 （1） 2014年6月16日，发行人与中国工商银行南通分行签订编号为“工 银江苏授信审批（2014）01959号”的《中国工商银行授信审批书》，约定其向发 行人提供14,500万元授信额度，合同期限自协议生效之日起至2015年6月13 日。 （2） 2014年5月24日，发行人与中国工商银行如皋支行签订编号为 “11112211-2014年(如皋)字0183号”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其 借款1,500万元，借款期限为自实际提款日起的12个月，担保性质为信用贷款。 （3） 2014年5月24日，发行人与中国工商银行如皋支行签订编号为 “11112211-2014年(如皋)字0184号”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其 借款2,000万元，借款期限为自实际提款日起的12个月，担保性质为信用贷款。 （4） 2013年9月11日，发行人与中国工商银行如皋支行签订编号为 “11112211-2013年（如皋）字0357号”的《流动资金借款合同》，约定发行人 向其借款2,500万元，借款期限为自实际提款日起的12个月。本期6月17日， 发行人提前归还其中2,000万元，剩余借款金额为500万元 （5） 2014年2月14日，发行人与中国银行如皋支行签订编号为“2014 年协议融资字DD001号”的《协议融资合同》，同日，发行人提出《订单融资申 请书》，申请融资3,000万元，担保性质为保证，本合同为施祥贵与中国银行如 皋支行签订编号为“2013年中银最高个保字15014044801”的《最高额保证合同》 项下的主合同。 （6） 2014年2月25日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32010120140002612”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款420万 元，借款期限为6个月，担保方式为银行承兑汇票质押。发行人于6月30日归 还了其中170万，剩余借款金额为250万元。 同日，双方签订了编号为“NO.32100420140004469”的《权利质押合同》， 以银行承兑汇票做质押，为该《借款合同》提供担保。 （7） 2014年3月7日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32010120140003205”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款300万 元，借款期限为6个月，担保方式为银行承兑汇票质押。 同日，双方签订了编号为“NO.32100420140005465”的《权利质押合同》， 以银行承兑汇票做质押，为该《借款合同》提供担保。 （8） 2014年3月27日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO. 32140520140000199”的《出口贸易融资合同》，约定其向发行人提供订单融 资，发行人向其申请办理融资的期限从2014年3月27日起至2014年4月26 日止。在此期限内，每笔融资的金额、期限、利率等以借款凭证记载为准，每笔 融资的到期日不受本合同约定的融资期限届满的限制，融资额度为1,000万元。 本合同为2013年11月12日施祥贵与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32100520130007283”的《最高额保证合同》项下的主合同。 （9） 2014年4月23日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO. 32140520140000255”的《出口贸易融资合同》，约定其向发行人提供订单融 资，发行人向其申请办理融资的期限从2014年4月23日起至2014年5月8日 止。在此期限内，每笔融资的金额、期限、利率等以借款凭证记载为准，每笔融 资的到期日不受本合同约定的融资期限届满的限制，融资额度为3,000万元。 本合同为2013年11月12日施祥贵与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32100520130007283”的《最高额保证合同》项下的主合同。 （10） 2014年2月21日，发行人与民生银行南通分行签订编号为“公授信 字第ZH1400000026825”的《综合授信合同》，约定其向发行人提供10,000万元 授信额度，授信期限为1年。 同日，施祥贵与民生银行南通分行签订编号为“个高保字第 DB1400000023147号”的《最高额担保合同》，为“公授信字第ZH1400000026825” 的《综合授信合同》项下的全部债权提供最高担保额为1亿元，担保的主债权发 生期间为2014年2月21日至2015年2月21日。 （11） 2014年4月25日，发行人与招商银行如皋支行签订编号为“2014年 南招银授字第190号”的《授信协议》，约定其向发行人提供5,000万元授信额度， 授信期限为12个月。 同日，施祥贵与招商银行如皋支行签订编号为“2014年南招银保字第 1901140412号”的《最高额不可撤销担保书》，为“2014年南招银授字第190号” 的《授信协议》项下的全部债权提供最高担保额为5,000万元，担保的主债权发 生期间为2014年4月25日至2015年4月21日。 2. 销售合同 （1） 2014年3月9日，发行人与成都天马铁路轴承有限公司签订《工业 品买卖合同》，约定发行人向其出售高精密钢球，合同履行期限为2014年1月1 日至2015年12月31日，协议总金额约1,800万元。 （2） 2014年1月1日，发行人与浙江天马轴承有限公司签订《2014年度 采购文件》，约定发行人向其出售钢球，合同履行期限为2014年1月1日至2014 年12月31日，协议总金额为1,000万元。 （3） 2013年5月20日，发行人与浙江和协精工机械有限公司签订《购销 合同》，约定发行人向其出售轴承配件（钢球），合同履行期限为2013年1月1 日至2013年12月31日，若本合同到期后未新签合同，则本合同继续有效一年。 故该合同新的履行期限为2014年1月1日至2014年12月31日。 （4） 2014年6月15日，发行人与GKN签订《供货协议》，约定发行人 向其出售钢球，合同履行期限为2013年1月1日至2015年12月31日，约定 2014年、2015年采购价格各下浮2%。 3. 采购合同 2013年12月31日，南通通用与上海宝钢浦东国际贸易有限公司、宝钢特 钢有限公司签订了《钢材购销合作框架协议》，有效期至2014年12月31日，南 通通用向其采购结构钢产品18,000吨。 （二） 侵权之债 根据立信会计师出具的审计报告，并经访谈发行人常年法律顾问及发行人确 认，截至2014年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三） 金额较大的其他应收、应付款 根据立信会计师出具的审计报告，截至2014年6月30日，发行人其他应收、 其他应付款余额分别为195.86万元、671.33万元，主要系正常的生产经营活动 而发生，合法有效。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 截至本补充法律意见书出具日前，发行人新召开股东大会、董事会、监事会 的情况如下： (一) 股东大会 2014年2月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。 2014年6月25日，发行人召开2013年度股东大会。 (二) 董事会 2014年1月2日，发行人召开第二届董事会2014年第一次临时会议。 2014年1月28日，发行人召开第二届董事会第四次会议。 2014年2月28日，发行人召开第二届董事会第五次会议。 2014年6月5日，发行人召开第二届董事会第六次会议。 (三) 监事会 2014年1月28日，发行人召开第二届监事会第三次会议。 2014年2月28日，发行人召开第二届监事会第四次会议。 2014年6月5日，发行人召开第二届监事会第五次会议。 根据发行人的三会文件，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、召 集程序及决议内容合法、有效。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据董事、监事和高级管理人员签署的声明函、发行人三会文件，并经查询 中国证监会网页披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网 页披露的处罚与处分记录等互联网信息，发行人现任董事、监事及高级管理人员 的任职资格符合《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及公司 章程的规定。 十、 发行人的税务 (一) 发行人享受的财政补贴 截至2014年6月30日，发行人新增财政补贴如下： 单位：万元 序 号 项目名称 金额 依据 1 政府拆迁补偿 递延收益 44.2204 《关于钢球、高压两企业整体搬迁 工程的会议纪要》 2 新产品开发补助 递延收 益 16.00 项目编号为BE2012867的《江苏省 科技项目合同》 3 专利实施补助 20.00 《江苏省企业专利实施计划项目合 同书》 4 重大贡献奖励 467.7791 《关于给予江苏力星通用钢球股份 有限公司重大贡献奖励的决定》 [如城街办发（2014）6号] 5 科技兴市功臣奖励 10 《中共南通市委 南通市人民政府 关于表彰2013年度南通市科技兴市 功臣的决定》[通委（2013）38及 45号] 6 民生科技基金 6 《江苏省财政厅江苏省科技厅关于 下达2013年省级条件建设与民生科 技专项资金（第三批）的通知》[苏 财教（2013）155号] 7 技能大师工作室 10 《南通市技能大师工作室管理办 法》通人社职[2012]26号 合计 573.9995 --- 综上，本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴具有合法依据，真实、有 效。 (二) 发行人的纳税情况 2011年9月29日，发行人取得编号为GF201132000729的《高新技术企业 证书》，有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》的规定，发行人可在2011、2012、2013年度减按15% 的税率缴纳企业所得税。 力星股份高新技术企业证书将于2014年9月到期。目前，公司已申请了高 新技术企业审核认定，尚在审核过程中。通过审核后，公司可在2014、2015、 2016年度继续享受15%的企业所得税优惠税率。 公司目前仍按15%的税率预缴企业所得税。 根据立信会计师出具的纳税审核报告、发行人当地主管税务部门出具的合法 性证明，截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司未发生因违反税收法律、 法规的要求而受到行政处罚且情节严重的情形。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 2014年4月25日，发行人取得中国质量认证中心颁发的 00112E20874R3M/3100号《环境管理体系认证证书》，认证标准为ISO14001:2004、 GB/T24001-2004，认证范围为高精度轴承（含不锈钢）钢球、碳钢球、滚子的 生产及相关管理活动，有效期至2015年5月9日。 根据发行人当地环保、安监、质监等主管部门出具的合法性证明，截至2014 年6月30日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品 质量技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据立信会计师出具的审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东出具的声明函，截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司南通通用、 控股股东银球投资、主要股东高投成长、上海鸿立、刘定妹、时艳芳及董事长兼 总经理施祥贵均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十三、 其他事项 (一) 发行人公开发行股份的情况 1. 本次公开发行方案 根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于修改公司申请首次公开发 行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，本次公开发售股份方案具体 如下： 本次公开发行的股票总量为2,800万股，且发行总量占公司发行后总股本的 比例不低于25%。其中，发行新股数量上限为2800 万股，不公开发售老股。 (二) 本次发行相关承诺 1. 本次发行相关承诺 截止本意见书出具日，本次发行相关责任主体重新作出的主要承诺如下： 序 号 承诺函名称 签署方 承诺事项 1 关于稳定公司股 价预案的承诺 发行人、控 股股东、董 事、高级管 理人员 1、启动股价稳定措施的具体条件 自公司上市之日起三年内，当公司股票连续20 个交易日的收盘价 均低于最近一期经审计每股净资产时（若因除权除息事项导致上述 股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具有可比性时，上 述每股净资产作相应调整），公司将根据当时有效的法律法规和本预 案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股 价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 在上述稳定公司股价的具体方案实施期间内或是实施前，如公司股 票连续5 个交易日收盘价高于最近一年末经审计的每股净资产时， 将停止实施股价稳定措施。在每一个自然年度内，公司需强制启动 股价稳定措施的义务仅限一次。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的具体条件成就时，公司将及时采取以下 部分或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票； 若公司决定采取回购股份方式稳定股价，公司应在启动股价稳定措 施的前提条件满足之日起20个交易日内召开董事会，提出公司向社 会公众股东回购公司股份的预案。公司回购股份预案需事先征求独 立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立 意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份 预案应经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审 议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会 决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一 个交易日开始启动回购，并应在30个交易日内实施完毕。公司回购 方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依 法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》以及其他中国证券监督管理委员会或深圳证券 交易所颁布的回购股份相关规定的要求等相关法律、法规的规定， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。回购股份的价格不超过 最近一年末经审计的每股净资产。除应符合上述要求之外，还应符 合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股 所募集资金的总额； ②公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民 币1,000万元； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%或连续十二个月累计 回购股份不超过公司总股本的5%；若本项要求与第②项矛盾的， 以本项为准。 公司回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督 管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 （2）由公司控股股东、实际控制人增持股票； 当公司根据股价稳定措施（1）完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年末经审计的每股净资产 时，或公司决定不回购股份时，公司控股股东、实际控制人应在10 个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增 持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。公司 控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始 启动增持，并应在30个交易日内实施完毕。公司控股股东、实际控 制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门 规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持。增持公司股份的价格不超过公司最近一 年末经审计的每股净资产。 控股股东、实际控制人承诺： ①连续12个月内增持股份的金额不低于其上一年度获得的公司现 金分红总额的30%，不超过其上一年度获得的公司现金分红总额。 ②连续12 个月内累计增持公司股份数量不超过公司股本总额的 2%。若本项要求与第①项矛盾的，以本项为准。 （3）由公司有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票； 当公司根据股价稳定措施（2）完成控股股东、实际控制人增持公司 股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经 审计的每股净资产时，或未实施股价稳定措施（2）时，在公司领取 薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在在10个交 易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公 司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。有增持义 务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开 始启动增持，并应在30个交易日内实施完毕。有增持义务的公司董 事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律、行政法规、部门规章的条件和要求，且不会导致公司股权 分布不符合上市条件的前提下对公司股票进行增持。有增持义务的 公司董事、高级管理人员每年度用于增持公司股份的货币资金不少 于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 20%，但不超过50%。 公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员 前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董 事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （4）其他法律、法规及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 ①在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同 意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ②通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方 式提升公司业绩、稳定公司股价。 ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方 式。 3、约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际 控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的 具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高 级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理 人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 （2）公司控股股东、实际控制人未按稳定股价预案的规定完成有关 增持事宜的，公司有权将相等金额的应付公司控股股东、实际控制 人的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增 持义务。 （3）有增持义务的董事、高级管理人员未按稳定股价预案的规定完 成有关增持事宜的，公司有权将相等金额的应付董事、高管的薪酬 予以暂时扣留，直至有增持义务的董事、高级管理人员履行其增持 义务。 2 关于回购股份的 承诺 发行人 如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 发行人将在违法事实认定之日起六个月内完成回购，回购价格不低 于首次公开发行的发行价格和前述违法事实认定之日前20个交易 日公司股票均价孰高者。 3 关于填补被摊薄 即期回报的措施 及承诺 发行人 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户， 并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金 专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理 办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手 续，明确、各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用 募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 2、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度 公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所 涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技 术水平、公司自身及原材料供应等基本情况，最终拟定了项目规划。 目前公司已投入部分资金开始了募投项目的建设。本次募集资金到 位后，公司将确保募投项目的建设，加快推荐募投项目实施，争取 募投项目早日投产并实现预期效益。 3、完善利润分配制度 公司详细制定了利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形 式、利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利 润分配的决策程序和机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息 披露、利润分配政策的调整机制；在具备现金分红条件的，公司应 当优先采用现金分红进行利润分配。且公司每年以现金分红方式分 配的利润不低于当年可供分配利润的30%。 4、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具 体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续修订、完善 公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 4 关于赔偿投资者 损失的承诺 发行人、控 股股东、实 际控制人、 董事、高级 管理人员 如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔 偿投资者损失，但能证明无过错的除外。 5 关于公开发行上 市后持股意向及 减持意向的承诺 5%以上股 东 1、施祥贵承诺如下： 对于本次公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出 的关于所持力星钢球股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内， 不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内且担任 发行人董事和高级管理人员期间，根据本人的需要，如需发生减持 行为，每年减持的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%， 减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式 减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价。若发行人在上市 后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本人减 持股份数量及减持价格应作相应调整。本人保证减持时遵守中国证 监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日 公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有），上缴公司所有。 2、南通银球投资有限公司、时艳芳承诺如下： 对于本次公开发行前本公司（本人）持有的公司股份，本公司（本 人）将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承 诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期 满后两年内，根据本公司（本人）的需要，如需发生减持行为，每 年减持的股份不超过发行人上市时本公司（本人）持有的发行人股 份的100%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法 规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价。若 发行人在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，本公司（本人）减持股份数量及减持价格应作相应调整。本 公司（本人）保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、 法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本公司（本人）将该部分出售股票所 取得的收益（如有），上缴公司所有。 3、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、刘定妹承诺 如下： 对于本次公开发行前本企业（本人）持有的公司股份，本企业（本 人）将严格遵守已做出的关于所持力星钢球股份流通限制及自愿锁 定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 限售期满后两年内，根据本企业（本人）的需要，如需发生减持行 为，每年减持的股份不超过发行人上市时本企业（本人）持有的发 行人股份的100%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法 律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行 价的80%。若发行人在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，本企业（本人）减持股份数量及减持价格应作 相应调整。本企业（本人）保证减持时遵守中国证监会、证券交易 所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如违反上述承诺，本企业（本人）愿意承担相应的法律责任。 4、上海鸿立股权投资有限公司承诺如下： 对于本次公开发行前本公司持有的公司股份，本公司将严格遵守已 做出的关于所持力星钢球股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售 期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内， 根据本公司的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过发 行人上市时本公司持有的发行人股份的100%，减持选择集中竞价、 大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低 于本次公开发行时的发行价的80%。若发行人股份在该期间内发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应 调整。减持价格不低于本次公开发行时的发行价。本公司保证减持 时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提 前三个交易日公告。 如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东 和社会公众投资者道歉。 十四、 总体性结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发 行上市的重大事项，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的 首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签字盖章页） 上海市海华永泰律师事务所 负责人： 经办律师： 颜学海 颜学海 石传省 张 捷 年 月 日 中财网
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