[上市]红相电力：北京市尚公律师事务所关于公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告
北京市尚公律师事务所律师工作报告 北京市尚公律师事务所 关于厦门红相电力设备股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的 律师工作报告 北京市尚公律师事务所 S & P L A W F I R M 北京市东城区东长安街 10号长安大厦写字楼三层 邮政编码：100006 电话：010-65288888传真：010-65226989网址：www.splf.com.cn 1 北京市尚公律师事务所律师工作报告 目 录 释 义 ....................................................................... 3 引 言 ...................................................................... 5 一、律师事务所及签字律师简介............................................. 5 二、制作本律师工作报告的工作过程......................................... 7 三、声 明................................................................ 9 正 文 .................................................................... 11 一、本次发行及上市的批准和授权.......................................... 11 二、发行人本次发行及上市的主体资格...................................... 13 三、发行人本次发行及上市的实质条件...................................... 14 四、发行人的设立........................................................ 20 五、发行人的独立性...................................................... 23 六、发行人的发起人、股东及实际控制人.................................... 27 七、发行人的股本及演变.................................................. 31 八、发行人的业务........................................................ 46 九、关联交易与同业竞争.................................................. 51 十、发行人的主要财产.................................................... 74 十一、发行人的重大债权债务.............................................. 85 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................... 91 十三、发行人章程的制定和修改............................................ 93 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 95 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................ 97 十六、发行人的税务..................................................... 102 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工................... 107 十八、发行人募集资金的运用............................................. 117 十九、发行人业务发展目标............................................... 118 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚..................................... 118 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................. 119 二十二、其他需要说明的问题............................................. 120 二十三、结论意见....................................................... 125 2 北京市尚公律师事务所律师工作报告 释 义 除非本律师工作报告明确另有所指，下述词语在本律师工作报告中具有如下 含义： 发行人 指 厦门红相电力设备股份有限公司 红相有限 指 厦门红相电力设备进出口有限公司，系发行人前身 本所 指 北京市尚公律师事务所 本所律师 指 北京市尚公律师事务所为本次发行上市的经办律师 澳洲诺顿律师 指 诺顿罗氏澳大利亚（Norton Rose Australia） 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 天健正信会计师 指 天健正信会计师事务所有限公司 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司 中科宏易 指 深圳市中科宏易创业投资有限公司（原名为深圳市中 科宏易投资发展有限公司） 上海红相 指 红相电力（上海）有限公司 澳洲红相 指 RED PHASE INSTRUMENTS AUSTRALIA PTY LTD（红相 电力澳大利亚有限公司） 红相软件 指 厦门红相软件有限公司 境内子公司 指 红相电力（上海）有限公司和厦门红相软件有限公司 红相塑胶 指 指厦门红相塑胶材料有限公司（前身为厦门红相电力 设备有限公司、后更名为厦门红相环保信息咨询有限 公司） 君悦港湾休闲会所 指 厦门君悦港湾休闲会所有限公司 香港中电 指 香港中电科技有限公司 金仑化工 指 厦门金仑化工有限公司 上海英孚特 指 上海英孚特电子技术有限公司 厦门建发 指 厦门建发股份有限公司 深圳容亮 指 深圳市容亮科技有限公司 3 北京市尚公律师事务所律师工作报告 本次发行 指 发行人首次公开发行股票(A股) 本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票(A股)并在创业板上市 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 2006年 1月施行的《中华人民共和国公司法》 《创业板管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《招股说明书》 指 《厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《法律意见书》 指 《厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股 票（A股）并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报告》或 本律师工作报告 指 《厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股 票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《厦门红相电力设备股份有限公司 章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人 2011年第四次临时股东大会审议通过于发行 人上市后适用的发行人章程草案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会 厦门市工商局 指 厦门市工商行政管理局 思明区工商局 指 厦门市思明区工商行政管理局 徐汇区环保局 指 上海市徐汇区环境保护局 闵行区环保局 指 上海市闵行区环境保护局 工行开元支行 指 中国工商银行股份有限公司厦门开元支行 农行莲前支行指 中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行 厦门银行 指 厦门银行股份有限公司（前身为厦门市商业银行股份 有限公司） 招行厦门分行指 招商银行股份有限公司厦门分行 厦门全和公司指 厦门市全和开发有限公司 元（单独使用或与 “万”合用时） 指 人民币元 4 北京市尚公律师事务所律师工作报告 北京市尚公律师事务所 关于厦门红相电力设备股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的 律师工作报告 致：厦门红相电力设备股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人首次公开 发行股票(A股)并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行及上市 提供法律服务。 本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件和 中国证监会的有关规定，并遵照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行及上市提供的 文件和有关事实进行了核查和验证，并出具本律师工作报告如下： 引 言 一、律师事务所及签字律师简介 本所于 1996年5月27日经北京市司法局批准设立，持有证号为 21101199610499490的《律师事务所执业许可证》，法定地址：北京市东城区东 长安街 10号长安大厦写字楼三层，邮政编码：100006。 5 北京市尚公律师事务所律师工作报告 本所业务范围包括：证券法律业务、公司法律业务、外商投资法律业务、基 础设施建设法律业务、房地产法律业务、金融保险法律业务、知识产权法律业务 以及诉讼仲裁等。在证券法律业务方面，为企业提供：首次发行股票并上市；上 市公司增发、配股、发行可转换公司债券；上市公司资产重组、收购兼并、恢复 上市；企业改制、重组；担任上市公司及证券公司的法律顾问，为其规范化运作 提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解 等专项法律服务。详细介绍见本所网站：www.splf.com.cn。 本所为本律师工作报告签字的律师为陈国琴律师和陈健律师。签字律师的证 券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 陈国琴律师，本所高级合伙人,对外经济贸易大学法学院硕士毕业，律师执 业证号：11101200211518948；擅长公司改制、并购、重组、国内外资本市场发 行上市、并购、信托、外商投资等业务；主持或参与了北京探路者户外用品股份 有限公司 A股发行及创业板上市、福建元力活性炭股份有限公司 A股发行及创业 板上市、天津滨海泰达物流集团股份有限公司 H股发行及在香港联合交易所创业 板上市、天津滨海能源发展股份有限公司重大资产重组及恢复上市、上海华源股 份有限公司重大资产重组及恢复上市等数十家公司的股份制改组、境内外发行上 市、再融资或重大资产重组等证券法律业务。 陈国琴律师联系方式为： 联系电话：010-65288888 传 真：010-65226989 电子邮件：chengq@splf.com.cn 陈健律师，本所律师，武汉大学法学院硕士毕业，律师执业证号： 11101200910995432；曾参与北京探路者户外用品股份有限公司 A股发行及创业 板上市、福建元力活性炭股份有限公司 A股发行及创业板上市、天津滨海泰达物 流集团股份有限公司 H股发行及在香港联合交易所创业板上市项目，并为十余家 境内公司的重组、改制提供全面的法律服务。 6 北京市尚公律师事务所律师工作报告 联系电话：010-65288888 传 真：010-65226989 电子邮件：chenjian@splf.com.cn 二、制作本律师工作报告的工作过程 本所自 2007年 11月开始接受发行人的委托，以专项法律顾问的身份，为发 行人本次发行及上市提供法律服务。本所律师依照中国证监会的有关规定及《专 项法律顾问合同》的约定，主要进行了如下工作： （一）与发行人沟通 本所接受委托后，即向发行人提交了法律尽职调查清单和多份补充清单，收 集、整理出具本律师工作报告和《法律意见书》所必需的相关文件资料，全面调 查和了解发行人各有关方面的法律状况。 本所通过座谈、参加工作协调会议、当面访谈等多种形式与发行人的股东、 董事、监事和高级管理人员等进行沟通，明确本次发行及上市中需要解决的具体 问题并就其中的法律事项提供意见和建议，并协助相关各方和人员充分了解本次 发行及上市需具备的条件、需履行的程序及可能产生的法律后果。 （二）对本次发行及上市的合法、合规性进行全面核查、验证 为全面查验发行人的法律文件和有关资料，本所组成现场工作组进驻发行 人，对发行人所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并进行了必要的 现场核查。本所律师着重查验、审核了以下法律事项：发行人及其子公司的历史 沿革；股份公司的设立；本次发行及上市的主体资格、批准及授权、实质条件； 发行人主要资产状况；发行人及其子公司的重大合同；关联方及关联交易、同业 竞争；发行人的财务状况；公司法人治理结构、独立性及规范运作；发行人的业 务、核心技术情况；发行人董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格；环 保、税务、诉讼状况；募集资金的运用等。在核查过程中，本所律师约见了发行 7 北京市尚公律师事务所律师工作报告 人有关负责人、其他中介机构联络人，听取了发行人及有关人员就有关事实的陈 述和说明，并做了大量认真、细致的核查工作。针对审阅和查验中发现的问题， 本所律师严格按照《公司法》及相关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定， 向发行人及其他中介机构说明有关问题的重要性，并协助发行人依照国家有关法 律、法规的规定制定切实可行的解决方案，妥善解决有关问题。本所多次提出补 充调查清单，并将重要文件资料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作 报告和本所出具的《法律意见书》的事实依据。 本所律师进行核查和验证的方法主要包括：前往主管工商行政管理局调阅发 行人、发行人境内子公司及发行人关联方的工商登记材料；对发行人及相关方提 供的文件进行核查；调查取证，收集与本次发行上市有关的文件资料；实地调查 发行人生产场所和经营场所；对发行人现任董事、监事和高级管理人员分别进行 调查，并取得相关人员出具的说明及承诺；走访有关政府部门和有关当事人，对 发行人的相关情况进行核实；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进 行查验等；本所律师参加了由长江保荐主持的历次公司上市工作协调会，就本次 发行及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意 见和建议；参与讨论、审阅《招股说明书》等重要文件。 （三）上市辅导 本所律师就发行人治理结构相关问题、高管人员的责任与义务、募集资金的 运用以及对外担保制度等专题向发行人的股东、董事、监事和高级管理人员授课， 并解答其相关问题，使之了解和知悉公司规范治理和运作的法定义务和责任。 （四）规范、制作上市治理文件 在本次发行及上市前的辅导阶段，本所律师审阅了发行人股东大会、董事会、 监事会会议通知、会议记录等文件，与发行人的董事、高级管理人员和相关部门 人员进行了访谈和沟通，协助发行人起草或修改了包括《公司章程》、三会议事 规则等在内的一系列内部规章制度，推动发行人建立起符合股份公司要求的法人 治理结构。本所与长江保荐按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求， 协助发行人进一步完善机构设置、健全内部制度；指导并督促发行人在日常运作 8 北京市尚公律师事务所律师工作报告 中严格遵守内部规章制度、正确履行决策程序，不断提高治理和运作水平。 （五）制作法律意见书和律师工作报告 在完成上述工作的基础上，本所律师拟定《法律意见书》和《律师工作报告》 的讨论稿，充分听取发行人及其他中介机构的意见或建议，对此作了必要的修改， 对不同意见作了充分的解释和说明，并参与《招股说明书》的讨论，最终定稿《法 律意见书》和《律师工作报告》。 为发行人本次发行及上市，本所律师有效工作时间累计达2000多个工作小时。 三、声 明 对于本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，本所特作如下声明： 1．本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规 定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法 规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神发表法律意见。 2．本所律师承诺已严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行及上 市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》 和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本 次发行及上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。 4．本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国 证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5．本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、 9 北京市尚公律师事务所律师工作报告 验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在《法律意见书》或《律师工作 报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结 论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。 6．在核查验证过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，即：发 行人向本所律师提供了为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始 书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真 实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面 材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖 章所需的法定程序，获合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印 件与原件是一致的。 7．对于本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所取得了政府主管部门、发行人、其他有关单位或 人员出具的证明文件。这些证明文件经政府主管部门签发或由相关方签署确认， 并经本所律师核查，构成本所出具《法律意见书》和本律师工作报告的依据。 8．本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行 及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 10 北京市尚公律师事务所律师工作报告 正 文 一、本次发行及上市的批准和授权 （一）本次发行及上市的批准 1．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2011年 11月 26日，发行 人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民 币普通股（A）股并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通 股募集资金运用方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》，并同意将上述方案提交发行人股 东大会审议。同日，发行人董事会向全体股东发出了于 2011年 12月 12日召开 2011年第四次临时股东大会的通知。 2．发行人 2011年第四次临时股东大会于 2011年 12月 12日在发行人会议 室召开，出席会议股东及股东代理人代表股份 59,264,256万股，占发行人有表 决权股份总数的89.12％。会议由发行人董事长杨成主持。 3．2011年 12月 12日，发行人 2011年第四次临时股东大会审议了董事会 提交的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市的议 案》。会议采取逐项投票表决方式，通过了该议案，具体内容如下： （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)； （2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00元； （3）发行股数：2,217万股，占发行后总股本的25.00%； （4）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和已在深圳证券交易所开户 并已开通创业板市场交易的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律、法 规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式； （6）定价方式：由公司和主承销商根据发行时证券市场状况和向询价对象 11 北京市尚公律师事务所律师工作报告 询价的结果确定发行价格，如中国证监会出台新规定，从其规定； （7）拟上市地点：深圳证券交易所创业板； （8）决议有效期：本次发行上市决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 4．2011年 12月 12日，发行人 2011年第四次临时股东大会审议通过了董 事会提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》， 同意发行人本次公开发行股票所募集资金拟用于以下投资项目： （1）“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，投资 6,193.59万元； （2）“计量装置检测、监测设备生产改造项目”，投资 1,537.94万元； （3）“研发中心扩建项目”，投资 2,956万元； （4）其他与主营业务相关的运营资金项目。如果本次募集资金规模超过上 述项目所需资金，超过部分应全部用于发行人主营业务相关的项目及主营业务发 展所需的营运资金。对本次发行的实际募集资金净额超过既定主营业务项目拟投 入募集资金总额的部分单列为“其他与主营业务相关的营运资金”项目。 如实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，则不足部分由发行人自 筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情 况先以自有资金投入，待募集资金到位后再予以置换。 经本所律师对发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到表、会议 议案、表决票、会议决议及会议记录的核查，发行人上述董事会、股东大会的召 集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》 的规定，所作决议内容合法有效。 （二）本次发行及上市的授权 2011年 12月 12日，发行人 2011年第四次临时股东大会审议并通过了董事 会提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股） 具体事宜的议案》，并形成如下决议： (1) 授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件的规定及证券市场状况确 定发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、具体申购办法等事项； 12 北京市尚公律师事务所律师工作报告 (2) 授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门的要求，办理公司首次公 开发行股票并上市的申报事宜，包括代表公司签署所有必需的法律文件； (3) 授权董事会根据主管部门要求及证券市场实际情况对募集资金投资项 目具体安排进行适当调整并负责具体实施事宜，包括但不限于签署募集资金投资 项目运作过程中的重大合同等； (4) 授权董事会就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同； (5) 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票的股权托管登记及在 创业板上市流通等相关事宜； (6) 授权董事会在本次发行完成后，对公司章程有关条款作出适当及必要修 订，并办理相关工商变更登记手续； (7) 在本次发行决议有效期内，如监管部门对首次公开发行股票政策作出新 的规定，授权董事会根据新政策对本次发行方案进行相应调整； (8) 授权董事会办理其他与本次发行股票并上市有关的事宜； (9) 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确， 股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。 综上，本所律师认为： 1．发行人本次发行及上市已经履行了发行人内部的批准及授权程序，发行 人已经取得的批准和授权合法有效； 2．发行人本次发行尚需获得中国证监会核准；本次发行完成后发行人 A股 股票于深圳证券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 （一）发行人由红相有限以发起方式整体变更设立 发行人是由红相有限依法以截至2008年10月31日经审计的账面净资产折股 整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的注册资本为6,000万元，总股本 13 北京市尚公律师事务所律师工作报告 为6,000万股，根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华验 （2008）NZ字第020036号《验资报告》，各发起人已经缴足全部出资。 发行人前身红相有限系成立于 2005年7月29日的有限责任公司，发行人持 续经营时间在三年以上，并已通过历次工商年检，不存在《公司法》及其它法律、 法规和发行人《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）发行人有效存续 发行人目前持有厦门市工商局于 2011年 2月 16日核发的注册号为 350200200013129的《企业法人营业执照》，证载发行人住所为厦门市思明区水 仙路 33号海光大厦 21层 E单元（生产场所：厦门市同安区美溪道思明工业园 37号第一至二层），法定代表人为杨成，注册资本为6,650万元，实收资本为6,650 万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为研发、生产、销售：电 力设备、电力精密仪器仪表、电力软件（包括高精度数字电压表、电流表（显示 量程七位半以上）的制造和无功功率自动补偿装置的制造）；对实业的投资；经 营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营。）发行人已通过 2010年度工商年检，为依法设立且 合法存续的股份有限公司。 经核查，本所律师认为： 1．发行人设立的程序符合法律、法规及有关规范性文件的要求,其设立合 法有效； 2．发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规和 《公司章程》规定需要终止的情形；发行人为依法设立并有效存续的股份有限 公司，具备本次发行及上市的主体资格。 三、发行人本次发行及上市的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板管理办法》 14 北京市尚公律师事务所律师工作报告 对发行人本次发行及上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查 并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1．发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1元的 A股，每股的发行条件和 价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证 券法》等法律、行政法规、规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全并运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。 3．根据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）GF字第 020116号《审 计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，发行人 2009年度、2010 年度以及 2011年度的净利润分别为 31,617,101.74元、40,272,100.25元和 47,032,423.41元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项的规定。 4．根据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）GF字第 020116号《审 计报告》、有关政府部门出具的证明以及发行人出具的声明承诺并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第 一款第（四）项的规定。 5．根据天健正信会计师出具天健正信验（2011）综字第 020007号《验资报 告》并经本所律师核查，发行人发行前股本总额为 6,650万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 6．根据发行人于 2011年 12月 12日召开 2011年第四次临时股东大会审议 通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股及在创业板上市的议 案》，发行人发行前股份为 6,650万股，本次公开发行 2,217万股，公开发行的 15 北京市尚公律师事务所律师工作报告 股份达到本次公开发行完成后股份总数的25.00%，符合《证券法》第五十条第 一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件 1．经本所律师核查，发行人系由红相有限以截至 2008年 10月 31日经审 计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从发行 人的前身红相有限成立之日起计算。经本所律师核查，红相有限成立于 2005年 7月 29日。综上，发行人依法设立且持续经营三年以上，符合《创业板管理办 法》第十条第（一）款的规定。 2．根据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）GF字第 020116号《审 计报告》并经本所律师核查，发行人 2010年度、2011年度的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 38,874,860.16元和 43,383,554.71 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续 增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）款的规定。 3．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》，发行人最近一 期末净资产为 202,815,704.10元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损， 符合《创业板管理办法》第十条第（三）款的规定。 4．根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 6,650 万元，本次拟发行 2,217万股，发行人本次发行后股本总额为 8,867万元，不少 于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）款的规定。 5．根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司就发行人整体变更为股份 公司事宜出具的天健光华验（2008）NZ字第 020036号《验资报告》以及天健正 信会计师就发行人此后增资而出具的天健正信验（2011）综字第 020007号《验 资报告》、天健正信验（2011）综字第 020002号《验资报告》并经本所律师核查， 发行人的注册资本 6,650万元已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业 板管理办法》第十一条的规定。 6．经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即电力设备状态检测、监 16 北京市尚公律师事务所律师工作报告 测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。发行人的生产经营 符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策及环 境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 7．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》，并经本所律师 对发行人经营范围及主营业务的核查，发行人的主营业务近两年均未发生重大变 化；经本所律师对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的核 查，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人的控股股东为杨保 田，实际控制人为分别持有发行人58.6927%、18.2580%股份的杨保田、杨成父 子，二人合计持有发行人76.9507%的股份。发行人的实际控制人最近两年没有 发生变更。 综上，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 8．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》并经本所律师 核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《创业板管理办法》 第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； （4）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （5）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 17 北京市尚公律师事务所律师工作报告 9．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》及发行人主管 税务管理部门出具的证明，并经对发行人提供的纳税材料、发行人享受税收优惠 政策的证明文件的核查，本所律师认为，发行人依法纳税，合法享受各种税收优 惠政策，发行人的生产经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《创业板 管理办法》第十五条的规定。 10．根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续生产经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创 业板管理办法》第十六条的规定。 11．根据发行人的控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行 人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查，本所律师认为，发行人的股 权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 12．如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十 八条的规定。 13．经本所律师核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独 立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，具有完善的公司治理结构，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 14．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》、天健正信审 （2012）专字第 020070号《内部控制鉴证报告》及发行人出具的声明承诺，发 行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条 的规定。 15．根据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）专字第 020070号《内 18 北京市尚公律师事务所律师工作报告 部控制鉴证报告》，发行人于 2011年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 根据上述《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《创业板管理办法》第二十一条的规定。 16．根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人已经建立严格的 资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》 第二十二条的规定。 17．经本所律师对发行人现行《公司章程》、《对外担保管理制度》的核查， 发行人已在其《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确对外担保的审批权限 和审议程序；根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形，符合《创业板管 理办法》第二十三条的规定。 18．本次发行的保荐机构长江保荐已经组织相关中介机构对发行人股东、董 事、监事和高级管理人员进行了辅导并已通过中国证监会厦门监管局现场辅导验 收，并根据发行人股东、董事、监事和高级管理人员的声明，本所律师认为，发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管 理办法》第二十四条的规定。 19．根据发行人和发行人董事、监事及高级管理人员的声明承诺并经本所律 师核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相 关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形，符合《创 业板管理办法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； 19 北京市尚公律师事务所律师工作报告 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见。 20．根据厦门市公安局厦大派出所、何厝派出所出具的证明、中国人民银行 厦门市中心支行出具的《个人信用报告》及杨保田、杨成出具的书面承诺并经本 所律师核查，杨保田、杨成最近三年内不存在损害发行人及其他股东合法权益和 社会公共利益的重大违法行为,也不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍 处于持续状态的情形,符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。 21．根据发行人股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普 通股募集资金运用方案的议案》、发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表 述及发行人的书面承诺，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的 用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。 22．根据发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过的《厦门红相电力股 份有限公司募集资金管理制度》及发行人《招股说明书》，发行人建立了募集资 金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理 办法》第二十八条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、 《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 1．发行人的前身红相有限设立于 2005年 7月 29日，经历次股权变更（详 见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”），截至整体变更为股份有限公 司之前，其股权结构如下： 编号 股东 出资金额（元）出资方式 股权比例 1 杨保田 14,600,000货币 61.148% 2 杨 成 4,444,900货币 18.617% 20 北京市尚公律师事务所律师工作报告 3 郑福清 1,432,600 货币 6% 4 吴志阳 1,265,400 货币 5.3% 5 杨 力 955,100货币 4% 6 马露萍 119,400 货币 0.5% 7 何肖军 119,400 货币 0.5% 8 王新火 91,900 货币 0.385% 9 罗 媛 71,600 货币 0.3% 10 吴笃贵 71,600 货币 0.3% 11 陈耀高 71,600 货币 0.3% 12 胡宝剑 71,600 货币 0.3% 13 吕政扬 71,600 货币 0.3% 14 唐温纯 71,600 货币 0.3% 15 欧郁雪 59,700 货币 0.25% 16 邓 敏 59,700 货币 0.25% 17 罗慧明 47,800 货币 0.2% 18 陈银旺 47,800 货币 0.2% 19 叶国强 47,800 货币 0.2% 20 余育植 29,800 货币 0.125% 21 徐江华 29,800 货币 0.125% 22 邱建平 29,800 货币 0.125% 23 邓德能 29,800 货币 0.125% 24 吴 琦 11,900 货币 0.05% 25 唐永兵 11,900 货币 0.05% 26 刘 明 11,900 货币 0.05% 合计 23,876,000 货币 100% 2．根据 2008年 11月 15日天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本次 改制出具的天健光华审（2008）NZ字第 020724号《审计报告》，红相有限截至 2008年 10月 31日经审计账面净资产值为 60,258,525.31元。 3．根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2008）第 110 号《资产评估报告》，红相有限截至 2008年 10月 31日经评估的净资产值为 66,179,288.18元。 4．2008年 11月 15日，红相有限召开股东会，审议通过了《关于整体变更 设立厦门红相电力设备股份有限公司相关事宜的议案》，同意以 2008年 10月 31 日为改制基准日将公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“厦门红 相电力设备股份有限公司”。全体股东一致同意以红相有限截至 2008年 10月 31 日经审计的账面净资产为基础进行折股，共折合股份 6,000万股，每股面值 1 21 北京市尚公律师事务所律师工作报告 元，余下的 258,525.31元计入股份公司资本公积。整体变更后，公司注册资本 为 6,000万元。 5．2008年 11月 15日，红相有限原 26位股东杨保田、杨成、杨力等作为 发起人签署《关于变更设立厦门红相电力设备股份有限公司发起人协议书》，约 定以 2008年 10月 31日为审计基准日，将“厦门红相电力设备进出口有限公司” 整体变更为“厦门红相电力设备股份有限公司”。 6．2008年 11月 27日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健 光华验（2008）NZ字第 020036号《验资报告》，确认各发起人均已缴足其认购 的股份，净资产折合股本后的余额转为资本公积。 7．2008年 11月 27日，发行人召开创立大会，审议通过了《厦门红相电力 设备股份有限公司筹建工作报告》、《整体变更设立股份有限公司的议案》及《授 权董事会办理工商登记的议案》等议案，一致表决通过了公司章程，并选举产生 了第一届董事会董事、第一届监事会监事（职工代表监事由公司职工代表大会民 主选举产生）。 8．2008年 11月 28日，发行人依法办理了工商变更登记，并取得厦门市工 商局核发的《企业法人营业执照》。本次整体变更后，发行人的股本结构如下： 编号 股东 出资金额（元）出资方式 股权比例 1 杨保田 36,688,800货币 61.148% 2 杨 成 11,170,200货币 18.617% 3杨 力 2,400,000货币 4% 4 郑福清 3,600,000 货币 6% 5 吴志阳 3,180,000 货币 5.3% 6 马露萍 300,000 货币 0.5% 7 何肖军 300,000 货币 0.5% 8 欧郁雪 150,000 货币 0.25% 9 罗 媛 180,000 货币 0.3% 10 王新火 231,000 货币 0.385% 11 吴笃贵 180,000 货币 0.3% 12 陈耀高 180,000 货币 0.3% 13 胡宝剑 180,000 货币 0.3% 14 邓 敏 150,000 货币 0.25% 15 吕政扬 180,000 货币 0.3% 16 罗慧明 120,000 货币 0.2% 22 北京市尚公律师事务所律师工作报告 17 唐温纯 180,000 货币 0.3% 18 陈银旺 120,000 货币 0.2% 19 叶国强 120,000 货币 0.2% 20 余育植 75,000 货币 0.125% 21 徐江华 75,000 货币 0.125% 22 邱建平 75,000 货币 0.125% 23 邓德能 75,000 货币 0.125% 24 吴 琦 30,000 货币 0.05% 25 唐永兵 30,000 货币 0.05% 26 刘 明 30,000 货币 0.05% 合计 60,000,000 货币 100% 本所律师认为： 1．发行人是按照《公司法》的规定，由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，其整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的 规定。 2．发行人整体变更为股份有限公司的过程中履行了有关审计和验资等必要 法律程序，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 3．发行人创立大会的召开、表决程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定，发行人的设立合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 1．根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：研 发、生产、销售：电力设备、电力精密仪器仪表、电力软件（包括高精度数字电 压表、电流表（显示量程七位半以上）的制造和无功功率自动补偿装置的制造）； 对实业的投资；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 23 北京市尚公律师事务所律师工作报告 经本所律师核查，发行人的主营业务为电力设备检测、监测产品和电能表的 研发、生产和销售，并提供相关技术服务，根据天健正信审（2012）GF字第 020116 号《审计报告》及本所律师的核查，发行人具有独立自主的经营能力，不存在需 要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，发行人的主营业务独 立于发行人的控股股东、实际控制人、股东单位及其他关联方。 2．经本所律师核查，发行人的实际控制人杨保田、杨成及其控制的其他企 业与发行人之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。 为维护发行人及其他股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，发行 人的实际控制人杨保田及杨成已于 2012年3月10日向发行人出具《关于避免同 业竞争的承诺函》（详见本律师工作报告第九章“关联交易与同业竞争”第（八） 节）。 3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所 需的场所、资产、生产经营机构和人员，并拥有独立研发、生产和销售的能力， 不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 4．经本所律师核查，发行人的借款合同、抵押合同、采购合同、销售合同 及其他重要合同均由发行人作为签约主体一方当事人签署。 5．根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告，发行 人拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情 形。 （二）发行人资产的独立性 1．经本所律师核查，发行人系由有限责任公司全体股东作为发起人，以有 限责任公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司。天健光华（北京）会计师 事务所有限公司为本次改制出具天健光华审（2008）NZ字第 020724号《审计报 告》，截至 2008年 10月 31日，发行人净资产值为 60,258,525.31元。 2．根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验（2008） NZ字第 020036号《验资报告》，发行人以发起人投入的净资产 60,258,525.31 24 北京市尚公律师事务所律师工作报告 元折股，变更后的股份有限公司的注册资本为 6,000万元，股本总额为 6,000 万元。发起人拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人。 3．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》及发行人出具 的书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在以资产、权益为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保的情形，也不存在资产、资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。 4．根据发行人声明承诺并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有 关的房屋、土地使用权、办公设备、运输工具、机器设备等资产的所有权或使用 权，合法拥有包括“红相”等在内的注册商标、专利权、软件著作权等知识产权； 发行人的资产独立完整。 （三）发行人人员的独立性 1．经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司共有在册 员工 194人，全部与发行人或其子公司签订了劳动合同。 2．经本所律师核查，发行人的员工独立于发行人控股股东、实际控制人或 其他关联方，并且发行人在员工的社会保障、工薪报酬等方面独立管理；发行人 的劳动、人事及工资管理独立。 3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职的情形。 4．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、人 事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业分离；发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监等人员的选聘程序均符合《公司法》、发行人《公司章程》及其 它内部规章制度的规定。 25 北京市尚公律师事务所律师工作报告 （四）发行人机构的独立性 1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依据《公司章程》 建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层。董事会下设审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，董事会引入了独立董事和董事会秘书， 董事会秘书同时担任副总经理，同时董事会秘书下设证券部。发行人设总经理一 名，总经理由董事会聘任并对董事会负责，总经理之下设副总经理和财务总监， 分管若干部门。发行人的生产经营管理机构有研发中心、技术部、工厂、销售管 理部、市场策划部、物流部、财务部、投融资管理部、证券部、内部审计部、行 政人事部。该等机构依据《公司章程》和规章制度行使职权，不存在股东直接干 预发行人机构设置的情形。发行人的组织结构图如下： 股东大会 董事会 监事会 总经理 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 内 部 审 计 部 证券部 投 融 资 管 理 部 财 务 部 物 流 部 销 售 管 理 部 行 政 人 事 部 市 场 策 划 部 技 术 部 研 发 中 心 工 厂 副总经理财务总监 董事会秘书 2．经本所律师核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所已与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 3．经本所律师核查，发行人的上述组织机构独立履行职能，负责发行人的 生产经营活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干 预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下 26 北京市尚公律师事务所律师工作报告 级隶属关系。 （五）发行人财务的独立性 1．发行人设有独立的财务部门，并配备了专职财务人员。 2．经本所律师核查，中国人民银行厦门市中心支行核发《开户许可证》（编 号：3910-01025396），核准发行人在工行开元支行开立独立的基本银行存款账户， 户名为厦门红相电力设备股份有限公司，账号为4100021219200005342。发行人 不存在与任何其他单位共用银行账户的情况。 3．发行人已在中国人民银行办理贷款卡，贷款卡编码为3502000002210008。 4．经本所律师核查，发行人正在履行的与银行签署的《借款合同》，均以发 行人作为独立的借款人签署，并承担相应义务。 5．经本所律师核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务， 税务登记证编号为厦税征字350203776007963。 6．发行人已制定了包含货币资金管理制度、结算控制制度、费用控制制度、 内部审计控制制度等在内的财务管理制度，建立了健全、独立的会计核算体系和 财务管理制度。 综上，本所律师认为： 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务 体系和直接面向市场独立生产经营的能力，符合《创业板管理办法》第十八条 的规定。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的股东 1．目前发行人共有 77名股东，包括 75名自然人股东和 2名法人股东。 27 北京市尚公律师事务所律师工作报告 2．发行人的发起人情况 发行人的发起人为 26名自然人股东，发起人中除郑福清、吕政扬、唐永兵 共 3人已经将其所持发行人的股份按照相关协议约定予以转让外，其余 23名发 起人目前仍持有发行人的股份。目前该等发起人在发行人的持股基本情况如下： 序 号 姓名 身份证号 出资方式 持股数 (单位：股） 占总股本比例 1 杨保田 350203193006214012 货币 39,030,638 58.6927% 2杨 成 350203196110274019货币 12,141,598 18.2580% 3 杨 力 350203196807274035货币 2,553,191 3.8394% 4 吴志阳 350203196708104057货币 4,124,149 6.2017% 5 马露萍 352601197101031029货币 319,149 0.4799% 6 何肖军 339011197304114556货币 319,149 0.4799% 7 欧郁雪 512226197210220027货币 191,489 0.2880% 8 罗 媛 352601197710306526货币 191,489 0.2880% 9 王新火 352101197201207119货币 245,745 0.3695% 10 吴笃贵 37292519690920091X货币 191,489 0.2880% 11 陈耀高 350303197207130011货币 191,489 0.2880% 12 胡宝剑 320827197907032634货币 191,489 0.2880% 13 邓 敏 352602197509240015货币 191,489 0.2880% 14 罗慧明 350426198112240028货币 127,660 0.1920% 15 唐温纯 350204197806012018货币 191,489 0.2880% 16 陈银旺 420124196107287518货币 127,660 0.1920% 17 叶国强 352602197409290779货币 127,660 0.1920% 18 余育植 350425197709243335 货币 79,787 0.1200% 19 徐江华 330106197102110430 货币 79,787 0.1200% 20 邱建平 440106197909070375 货币 79,787 0.1200% 21 邓德能 320106197211190837 货币 79,787 0.1200% 22 吴 琦 350783198004090716货币 31,915 0.0480% 23 刘 明 210105196209261978货币 31,915 0.0480% 24 郑福清 353321197504226437 货币 0 0 25 吕政扬 350102196704060374 货币 0 0 26 唐永兵 320626197005292018 货币 0 0 合计 60,840,000 91.49% 3．发行人的法人股东情况 目前，发行人的法人股东包括长江资本和中科宏易，均不是发行人的发起人。 （1）长江资本 经本所律师核查，长江资本成立于 2009年 12月8日，目前持有武汉市工商 28 北京市尚公律师事务所律师工作报告 行政管理局核发的注册号为 420100000174919的《企业法人营业执照》，注册资 本：50,000万元；实收资本：50,000万元；住所：武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心二期；法定代表人：吴代林；企业类型：有限责任公司（法人独 资）；经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资 的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。（上述经营范围中国家有专项规定需 要审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）。长江资本已通过 2010年度 的工商年检。长江资本的股权结构如下： 发起人（股东） 认缴出资 （单位：万元） 实缴出资 （单位：万元） 出资方式 持股比例 长江证券 股份有限公司 50,000 50,000 货币 100% 根据发行人及其实际控制人杨保田、杨成出具的承诺，以及长江资本出具的 承诺，除长江资本持有发行人 360万股股份外，发行人及其实际控制人杨保田、 杨成与长江资本及其股东长江证券股份有限公司之间不存在其它关联关系。 （2）中科宏易 经本所律师核查，中科宏易成立于 2007年3月20日，目前持有深圳市市场 监督管理局核发的注册号为 440301102804920的《企业法人营业执照》，注册资 本：5,000万元；实收资本：5,000万元；住所：深圳市福田区深南西路侨福大 厦2707；法定代表人：王平；公司类型：有限责任公司；经营范围：创业投资 业务；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 机构。中科宏易已通过 2010年度的工商年检。中科宏易的股权结构如下： 股东名称 认缴出资 （单位：万元） 实缴出资 （单位：万元） 出资方式 持股比例 王峰 4,025 4,025 货币 80.5% 王忠 975 975 货币 19.5% 合计 5,000 5,000货币 100% 根据发行人及其实际控制人杨保田、杨成出具的承诺，以及中科宏易出具的 承诺，除中科宏易持有发行人 150万股股份外，发行人及其实际控制人杨保田、 杨成与中科宏易及其股东王峰、王忠之间不存在其他关联关系。 29 北京市尚公律师事务所律师工作报告 4．经本所律师核查，发行人的 26名发起人均为中国籍自然人，均为具有完 全民事行为能力的中国公民，住所均在中国境内，具有法律、法规和规范性文件 规定担任发起人的资格。 5．经本所律师核查，发行人的法人股东长江资本、中科宏易已经通过 2010 年工商年检，依法有效存续，具备向股份有限公司出资的主体资格。 6．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人 77位股东的人数、住 所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 7．根据发行人的实际控制人杨保田、杨成及关联股东杨力的书面承诺，自 发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。 （二）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，发行人的股东杨保田目前持有发行人 39,030,638股股份， 占发行人股本总额的58.6927%，为发行人的控股股东。 杨成目前持有发行人 12,141,598股股份，占发行人股本总额的18.2580%。 杨保田、杨成为父子关系，二人合计持有发行人 51,172,236的股份，且均为发 行人的董事会成员（其中杨成担任董事长兼总经理），二人合计持有发行人的股 份所享有的表决权以及在董事会中占据的席位，足以对发行人的股东大会及董事 会的表决产生重大影响，且在历次董事会决议、股东（大）会决议所作出的重大 决策始终保持高度一致。据此，本所律师认为，杨保田、杨成为发行人的实际控 制人。 根据发行人及其股东的声明承诺并经本所律师核查，除股东杨力与杨保田为 父子关系、与杨成为兄弟关系外，发行人的其他股东与杨保田、杨成均不存在关 联关系。 根据杨保田、杨成和杨力出具的声明承诺并经本所律师核查，目前杨保田、 杨成和杨力均为中国公民，无境外永久居留权。 30 北京市尚公律师事务所律师工作报告 （三）发行人的发起人投入的资产 1．经本所律师核查，发行人系由红相有限按经审计的净资产值折股整体变 更的股份有限公司。 2．2008年 11月 15日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司就发行人 的净资产审计事宜出具天健光华审（2008）NZ字第 020724号《审计报告》，确 认截至 2008年 10月 31日，发行人经审计账面净资产值为 60,258,525.31元。 3．2008年 11月 27日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健 光华验（2008）NZ字第 020036号《验资报告》，确认发行人的发起人拥有的、 用于折股的净资产已经完整地投入发行人；发行人 6,000万元注册资本已足额到 位，发行人已经收到其全体发起人投入的净资产 60,258,525.31元，其中 6,000 万元作为发行人注册资本，剩余 258,525.31元计入资本公积金。 4．经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司时，股东折股投入发行人 的净资产产权关系清晰，将上述净资产折股投入发行人不存在法律障碍。 综上，本所律师认为： 1．发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，法人股东合法有效存续， 均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的资格； 2．发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件 的规定； 3．发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜 在风险； 4．发行人采取有限公司整体变更为股份有限公司的设立方式、程序及条件 符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、发行人的股本及演变 31 北京市尚公律师事务所律师工作报告 （一）发行人前身红相有限的股本及演变 1．2005年 7月红相有限的设立 根据杨保田、杨力签署的《厦门红相电力设备进出口有限公司章程》，红相 有限成立时的注册资本为 500万元，分两期到位，第一期出资 150万元于公司成 立前到资，其中杨保田以货币形式出资 142.5万元，占首期出资额的95%，杨力 以货币形式出资 7.5万元，占首期出资额的5%；第二期出资 350万元于 2005年 9月 30日前到资。 根据2005年7月28日厦门中浩会计师事务所有限公司对股东的首期出资进 行审验并出具的厦中浩内验字（2005）第 Y185号《验资报告》，截至 2005年 7 月 28日，红相有限已收到其股东以货币缴纳的首期出资 150万元。 2005年7月29日，红相有限取得厦门市工商局核发的注册号为 3502002006476的《企业法人营业执照》，证载公司法定代表人为杨保田，注册 资本为 500万元（实缴 150万元，按认缴数额承担责任），住所为思明区水仙路 33号海光大厦 21层 E单元，经营范围为经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外；其他法 律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 （法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证 明后方能营业）（分二期到资：第一期出资 150万元于公司成立前到资；第二期 出资 350万元于 2005年9月30日前到期）。营业期限自 2005年 07月 29日至 2055年07月28日。 红相有限设立时的股权结构如下： 编号 股东 认缴出资金额(元 ) 实际出资金额（元） 出资方式 1 杨保田 4,750,000 1,425,000 货币 2杨 力 250,000 75,000货币 合计 5,000,000 1,500,000货币 2．2005年 8月第二期出资到位 根据2005年8月11日厦门中浩会计师事务所有限公司对股东的第二期出资 进行审验并出具的厦中浩内验字（2005）第 Y199号《验资报告》，截至 2005年 32 北京市尚公律师事务所律师工作报告 8月 11日，红相有限已收到其股东以货币缴纳的第二期注册资本 350万元，实 收资本增加至 500万元。 本次变更已经依法在厦门市工商局办理了工商变更登记手续，并于 2005年 8月 12日取得换发的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司注册资本为 500万元。 本次变更后，红相有限的股权结构如下： 编号 股东 出资金额（元） 出资方式 股权比例 1 杨保田 4,750,000 货币 95% 2 杨 力 250,000货币 5% 合计 5,000,000货币 100% 红相有限 2005年 7月设立时存在分期缴纳出资的情形，本所律师核查如下： 根据 2004年 6月 4日修订的《厦门市企业登记管理条例》第二十四条的规 定：“企业法人的注册资本为投资者认缴的出资额之和。注册资本在五百万元以 上的可分期出资。分期出资的投资者以其在注册资本中认缴的出资额承担法律责 任。分期出资的，应在企业法人章程中载明。第一期出资不得少于注册资本的百 分之三十，并应在企业法人申请设立登记之前缴清。注册资本不满一千万元的， 最后一期出资应在营业执照签发之日起二年内缴清；注册资本在一千万元以上 的，应于营业执照签发之日起二年内缴清注册资本的百分之七十，最后一期出资 应在营业执照签发之日起三年内缴清。分期出资的，投资者在每期出资缴清时， 均应向登记机关提交法定验资机构出具的验资证明。” 经本所律师核查，红相有限 2005年 7月设立时的注册资本为 500万元，符 合可分期出资的条件，并已在企业法人章程中载明；首期出资 150万元，占注册 资本的 30%，并已于 2005年 7月 28日之前缴清，早于发行人的设立登记日（2005 年 7月 29日）；第二期出资已于 2005年 8月 11日之前缴清，即在营业执照签发 之后 1个月内（最迟可截至 2005年 8月 28日）缴清，且每期出资缴清时均办理 验资手续并在厦门市工商局办理工商变更登记手续。 本所律师认为，红相有限设立时分期缴纳出资的情形符合当时有效的《厦门 市企业登记管理条例》的相关规定。 3．2007年 4月增加注册资本至 1,200万元 33 北京市尚公律师事务所律师工作报告 2007年 4月 2日，红相有限召开股东会，一致同意公司注册资本由 500万 元增加至 1,200万元，其中股东杨保田以货币形式增资 665万元，杨力以货币形 式增资 35万元，并修改公司章程相关条款。 根据 2007年 4月 3日厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具的厦永瑞恒 信会验字（2007）第 Y736号《验资报告》，截至 2007年4月3日，红相有限本 次新增注册资本 700万元已经由股东以货币形式缴足。 2007年 4月 4日，红相有限就上述增资事项在厦门市工商局办理了工商变 更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。 本次变更后，红相有限的股权结构如下： 编号 股东 出资金额（元）出资方式 股权比例 1 杨保田 11,400,000 货币 95% 2 杨 力 600,000货币 5% 合计 12,000,000 货币 100% 4．2008年 4月股权转让 2008年3月31日，红相有限召开股东会，一致同意杨保田将其持有红相有 限22%的股权以 264万元的价格转让给杨成，杨力同意放弃上述转让股权的优先 受让权。 2008年4月3日，杨保田与杨成签订《股权转让协议》，约定杨保田将其持 有红相有限22%的股权以264万元的价格转让给杨成。根据杨保田同日出具的《确 认函》，杨保田已经收到杨成支付的股权转让款合计 264万元。 经本所律师核查，杨成已于 2008年1月30日终止澳大利亚永久居留权，并 于2008年3月22日取得中国境内的居民身份证，杨成受让上述股权时为中国境 内公民身份。 2008年 4月 9日，红相有限就上述股权转让事项依法在厦门市工商局办理 了工商变更登记手续。本次股权转让后，红相有限的股权结构如下： 编号 股东 出资金额（元） 出资方式 股权比例 1 杨保田 8,760,000 货币 73% 2 杨 成 2,640,000货币 22% 3 杨 力 600,000货币 5% 34 北京市尚公律师事务所律师工作报告 合计 12,000,000 货币 100% 5．2008年 4月增加注册资本至 2,000万元 2008年4月11日，红相有限召开股东会，一致同意红相有限的注册资本由 1,200万元增加到 2,000万元；本次增加注册资本 800万元，其中杨保田以货币 形式增加出资 584万元，杨成以货币形式增加出资 176万元，杨力以货币形式增 加出资 40万元，并同意修改公司章程相关条款。 2008年4月14日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司厦门分公 司出具天健华证中洲验（2008）NZ字第 020008号《验资报告》，确认截至 2008 年4月11日，红相有限新增货币出资 800万元已经全部到位。 2008年4月16日，红相有限就上述增资事项依法在厦门市工商局办理了工 商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，红相 有限的股权结构如下： 编号 股东 出资金额（元） 出资方式 股权比例 1 杨保田 14,600,000 货币 73% 2 杨 成 4,400,000货币 22% 3杨 力 1,000,000货币 5% 合计 20,000,000 货币 100% 6．2008年 10月股权转让及增加注册资本至 2,387.6万元 2008年 10月 24日，红相有限召开股东会，一致同意杨力将其持有的红相 有限0.225%的股权以 44,947元的价格转让给杨成，杨保田同意放弃上述转让股 权的优先受让权，并决定吸收郑福清、吴志阳、马露萍等 23位自然人对红相有 限增资扩股；同日，吴志阳、马露萍等 22名自然人与红相有限及红相有限股东 杨成、杨保田和杨力签署了《增资扩股协议》，以 2.764元认购 1元出资的方式 向红相有限现金增资。 2008年 10月 27日，红相有限、红相有限的股东杨保田、杨成、杨力与郑 福清签订《增资扩股协议》，约定郑福清对红相有限增资 396万元，以 2.764元 认购 1元出资的方式持有红相有限增资扩股后6%的股权。 2008年 10月 27日，杨力与杨成签署《股权转让协议》，约定杨力将其持有 35 北京市尚公律师事务所律师工作报告 的红相有限0.225%的股权以 44,947元的价格转让给杨成。经本所律师核查，杨 成已经向杨力支付上述 44,947元股权转让款。 2008年 10月 27日，红相有限召开股东会，审议通过了郑福清等 23人对公 司进行增资扩股的议案。 2008年 10月 29日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司厦门分公司 出具天健光华验（2008）NZ字第 020030号《验资报告》，确认截至 2008年 10 月 29日，此次新增的 23名自然人股东以货币形式合计投入 10,715,100元，其 中，3,876,000元计入实收资本，其余 6,839,100元作为资本溢价计入资本公积。 2008年 10月 31日，红相有限就上述增资事项依法在厦门市工商局办理了 工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，红 相有限的股权结构如下： 编号 股东 出资金额（元） 出资方式 股权比例 1 杨保田 14,600,000货币 61.148% 2 杨 成 4,444,900货币 18.617% 3 郑福清 1,432,600 货币 6% 4 吴志阳 1,265,400 货币 5.3% 5 杨 力 955,100货币 4% 6 马露萍 119,400 货币 0.5% 7 何肖军 119,400 货币 0.5% 8 王新火 91,900 货币 0.385% 9 罗 媛 71,600 货币 0.3% 10 吴笃贵 71,600 货币 0.3% 11 陈耀高 71,600 货币 0.3% 12 胡宝剑 71,600 货币 0.3% 13 吕政扬 71,600 货币 0.3% 14 唐温纯 71,600 货币 0.3% 15 欧郁雪 59,700 货币 0.25% 16 邓 敏 59,700 货币 0.25% 17 罗慧明 47,800 货币 0.2% 18 陈银旺 47,800 货币 0.2% 19 叶国强 47,800 货币 0.2% 20 余育植 29,800 货币 0.125% 21 徐江华 29,800 货币 0.125% 22 邱建平 29,800 货币 0.125% 23 邓德能 29,800 货币 0.125% 24 吴 琦 11,900 货币 0.05% 36 北京市尚公律师事务所律师工作报告 25 唐永兵 11,900 货币 0.05% 26 刘 明 11,900 货币 0.05% 合计 23,876,000 货币 100% （二）发行人的股本及其演变 1．2008年 11月整体变更为股份有限公司 2008年 11月 28日，红相有限以 2008年 10月 31日为审计基准日，将“厦 门红相电力设备进出口有限公司”整体变更为“厦门红相电力设备股份有限公 司”，整体变更的具体情况详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”。 2．2009年 12月股份转让 2009年 12月 9日，郑福清与发行人其他 25位股东签订《股份转让协议》， 同意郑福清将其持有的发行人6%股份（360万股）转让给公司其余 25位股东， 以 2008年 10月郑福清增资入股红相有限时的出资款 396万元作为转让价格，该 等 25位股东同意按其所持公司股份数受让郑福清所持股份，具体计算公式为： 每人受让股份数=360万股/(6000-360)*每人持股数，本次股权转让的定价为 1.1 元/股。 2009年12月9日，发行人召开股东大会，一致同意上述股权转让事宜，并 同意相应修改公司章程。同日，全体股东签署章程修正案。 经本所律师核查，发行人其他 25位股东已经分别向郑福清支付完毕股份转 让价款合计 396万元。 2009年 12月 11日，发行人就上述股份转让事项依法在厦门市工商局办理 了工商变更登记手续。本次变更后，发行人的股本结构如下： 编号 股东 持股数（股）出资方式 持股比例 1 杨保田 39,030,638货币 65.051% 2 杨成 11,883,194货币 19.805% 3 吴志阳 3,382,979 货币 5.638% 4 杨力 2,553,191 货币 4.255% 5 马露萍 319,149 货币 0.532% 6 何肖军 319,149 货币 0.532% 7 王新火 245,745 货币 0.410% 8 罗 媛 191,489 货币 0.319% 37 北京市尚公律师事务所律师工作报告 9 吴笃贵 191,489 货币 0.319% 10 陈耀高 191,489 货币 0.319% 11 胡宝剑 191,489 货币 0.319% 12 吕政扬 191,489 货币 0.319% 13 唐温纯 191,489 货币 0.319% 14 欧郁雪 159,574 货币 0.266% 15 邓 敏 159,574 货币 0.266% 16 罗慧明 127,660 货币 0.213% 17 陈银旺 127,660 货币 0.213% 18 叶国强 127,660 货币 0.213% 19 余育植 79,787 货币 0.133% 20 徐江华 79,787 货币 0.133% 21 邱建平 79,787 货币 0.133% 22 邓德能 79,787 货币 0.133% 23 吴 琦 31,915 货币 0.053% 24 唐永兵 31,915 货币 0.053% 25 刘 明 31,915 货币 0.053% 合计 60，00 0，0 00货币 100% 3．2010年 12月发行人增加注册资本至 6,510万元 2010年 12月 24日，发行人分别与长江资本和中科宏易签订《增资扩股协 议》，约定长江资本以货币方式出资 2,280万元，认购发行人 360万股新增股份， 中科宏易以货币方式出资 950万元，认购发行人 150万股新增股份。长江资本及 中科宏易投资入股发行人的定价均为 6.3333元/股。 2010年 12月 28日，发行人召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于增加注册资本的议案》，一致同意公司注册资本从6,000万元增加至6,510 万元。其中，长江资本以货币形式出资 2,280万元，认缴注册资本 360万元；中 科宏易以货币形式出资 950万元，认缴注册资本 150万元。 2010年12月28日，天健正信会计师出具天健正信验（2011）综字第 020002 号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 28日，长江资本和中科宏易以货币缴纳 的 510万元，另投入的 2,720万元作为资本公积。发行人变更后的累计注册资本 和实收股本为 6,510万元。 2010年 12月 31日，发行人依法办理了工商变更登记手续，并取得厦门市 工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，发行人的股本结构如下： 38 北京市尚公律师事务所律师工作报告 编号 股东 持股数（股）出资方式 持股比例 1 杨保田 39,030,638货币 59.955% 2 杨 成 11,883,194货币 18.254% 3 吴志阳 3,382,979 货币 5.197% 4 长江资本 3,600,000 货币 5.530% 5 杨 力 2,553,191货币 3.922% 6 中科宏易 1,500,000 货币 2.304% 7 马露萍 319,149 货币 0.490% 8 何肖军 319,149 货币 0.490% 9 王新火 245,745 货币 0.377% 10 罗 媛 191,489 货币 0.294% 11 吴笃贵 191,489 货币 0.294% 12 陈耀高 191,489 货币 0.294% 13 胡宝剑 191,489 货币 0.294% 14 吕政扬 191,489 货币 0.294% 15 唐温纯 191,489 货币 0.294% 16 欧郁雪 159,574 货币 0.245% 17 邓 敏 159,574 货币 0.245% 18 罗慧明 127,660 货币 0.196% 19 陈银旺 127,660 货币 0.196% 20 叶国强 127,660 货币 0.196% 21 余育植 79,787 货币 0.123% 22 徐江华 79,787 货币 0.123% 23 邱建平 79,787 货币 0.123% 24 邓德能 79,787 货币 0.123% 25 吴 琦 31,915 货币 0.049% 26 唐永兵 31,915 货币 0.049% 27 刘 明 31,915 货币 0.049% 合计 65,100,000 货币 100.00% 4．2011年 2月发行人增加注册资本至 6,650万元 2011年 1月 20日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于增加注册资本的议案》，一致同意吴志阳、陈奕锋等 59位自然人以货币方 式出资 886.66205万元，认购发行人 140万股新增股份，其中 140万元计入注册 资本，剩余 746.66205万元计入资本公积，发行人的注册资本从 6,510万元增加 至 6,650万元，并同意相应修改公司章程；同日，发行人分别与吴志阳、陈奕锋 等 59位自然人签订《增资扩股协议》。本次增资入股的定价为 6.3333元/股。 2011年1月30日，天健正信会计师出具天健正信验（2011）综字第 020007 39 北京市尚公律师事务所律师工作报告 号《验资报告》，确认截至 2011年1月26日，发行人已经收到上述各自然人以 货币资金缴纳的注册资本 140万元以及资本公积的 746.66205万元，发行人变更 后的累计注册资本和实收股本为 6,650万元。 2011年 2月 16日,发行人依法办理了工商变更登记手续，并取得厦门市工 商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，发行人的股本结构如下： 编号 股东 持股数（股）出资方式 持股比例 1 杨保田 39,030,638货币 58.6927% 2 杨 成 11,883,194货币 17.8695% 3 吴志阳 4,124,149 货币 6.2017% 4 长江资本 3,600,000 货币 5.4135% 5 杨 力 2,553,191货币 3.8394% 6 中科宏易 1,500,000 货币 2.2556% 7 马露萍 319,149 货币 0.4799% 8 何肖军 319,149 货币 0.4799% 9 王新火 245,745 货币 0.3695% 10 欧郁雪 191,489 货币 0.2880% 11 罗 媛 191,489 货币 0.2880% 12 吴笃贵 191,489 货币 0.2880% 13 陈耀高 191,489 货币 0.2880% 14 胡宝剑 191,489 货币 0.2880% 15 邓 敏 191,489 货币 0.2880% 16 吕政扬 191,489 货币 0.2880% 17 罗慧明 127,660 货币 0.1920% 18 唐温纯 191,489 货币 0.2880% 19 陈银旺 127,660 货币 0.1920% 20 叶国强 127,660 货币 0.1920% 21 余育植 79,787 货币 0.1200% 22 徐江华 79,787 货币 0.1200% 23 邱建平 79,787 货币 0.1200% 24 邓德能 79,787 货币 0.1200% 25 陈奕锋 50,000 货币 0.0752% 26 吴 琦 31,915 货币 0.0480% 27 唐永兵 31,915 货币 0.0480% 28 刘 明 31,915 货币 0.0480% 29 刘鸿渤 30,000 货币 0.0451% 30 张开虎 20,000 货币 0.0301% 31 袁英迪 20,000 货币 0.0301% 32 林庆乙 20,000 货币 0.0301% 33 孙春阳 15,000 货币 0.0226% 34 徐现成 15,000 货币 0.0226% 40 北京市尚公律师事务所律师工作报告 35 鲁成海 15,000 货币 0.0226% 36 蔡怡然 15,000 货币 0.0226% 37 黎江峰 15,000 货币 0.0226% 38 方育阳 15,000 货币 0.0226% 39 毛 恒 15,000 货币 0.0226% 40 戴火轮 15,000 货币 0.0226% 41 林洲生 15,000 货币 0.0226% 42 黄雅琼 15,000 货币 0.0226% 43 郭 翔 15,000 货币 0.0226% 44 林玉涵 15,000 货币 0.0226% 45 徐志斌 15,000 货币 0.0226% 46 丁儒玲 15,000 货币 0.0226% 47 陈振宇 10,000 货币 0.0150% 48 袁 愿 10,000 货币 0.0150% 49 翁道磊 10,000 货币 0.0150% 50 张克勤 10,000 货币 0.0150% 51 武 坤 10,000 货币 0.0150% 52 阮志峰 10,000 货币 0.0150% 53 艾 春 10,000 货币 0.0150% 54 董清平 10,000 货币 0.0150% 55 陈素华 10,000 货币 0.0150% 56 李文斐 10,000 货币 0.0150% 57 董春雷 10,000 货币 0.0150% 58 方 亮 10,000 货币 0.0150% 59 王庆良 5,000 货币 0.0075% 60 吴章坤 5,000 货币 0.0075% 61 王 森 5,000货币 0.0075% 62 何 慰 5,000货币 0.0075% 63 卢 琼 5,000货币 0.0075% 64 颜争艳 5,000 货币 0.0075% 65 叶仁敏 5,000 货币 0.0075% 66 詹志芳 5,000 货币 0.0075% 67 黄振财 5,000 货币 0.0075% 68 林海涛 5,000 货币 0.0075% 69 丁 辉 5,000货币 0.0075% 70 杨阿撒 5,000 货币 0.0075% 71 王 涛 5,000货币 0.0075% 72 李文奇 5,000 货币 0.0075% 73 孙明冬 5,000 货币 0.0075% 74 张士亮 5,000 货币 0.0075% 75 张 辰 5,000货币 0.0075% 76 李 强 5,000货币 0.0075% 77 闵 捷 5,000货币 0.0075% 41 北京市尚公律师事务所律师工作报告 78 肖林东 5,000 货币 0.0075% 79 谭洁利 5,000 货币 0.0075% 80 黄重财 5,000 货币 0.0075% 81 黄培坤 5,000 货币 0.0075% 82 余能武 5,000 货币 0.0075% 83 田阳普 5,000 货币 0.0075% 合计 66,500,000 货币 100% 5．2011年 5月、12月及 2012年 2月股份转让 2011年5月5日，发行人股东张克勤与杨成签订《股份转让协议》，约定张 克勤将其所持发行人的10,000股股份转让给杨成，转让总价款为63,333元； 2011 年5月13日，发行人股东詹志芳与杨成签订《股份转让协议》，约定詹志芳将其 所持发行人的 5,000股股份转让给杨成，转让总价款为 31,666.5元；根据该等 协议，张克勤、詹志芳的股份转让定价按照 2011年2月其对发行人增资入股时 的出资额原价 6.3333元/股计算。 2011年 5月 15日，发行人股东吕政扬与杨成签订《股份转让协议》，约定 吕政扬将其所持发行人 191,489股股份转让给杨成，转让总价款为 471,062.94 元；2011年5月15日，发行人股东唐永兵与杨成签订《股份转让协议》，约定 唐永兵将其所持发行人的 31,915股股份转让给杨成，转让总价款为 78,510.9 元。根据该等协议，吕政扬、唐永兵的股权转让定价按照发行人 2010年度经审 计的每股净资产 2.46元计算。 2011年 12月 22日，发行人股东黎江峰与杨成签订《股份转让协议》，约定 黎江峰将其所持发行人 15,000股股份转让给杨成，转让总价款为 94,999.5元； 根据该协议，黎江峰的股份转让定价按照 2011年2月其对发行人增资入股时的 出资额原价 6.3333元/股计算。 2012年 2月 22日，发行人股东余能武与杨成签订《股份转让协议》，约定 余能武将其所持发行人的 5,000股股份转让给杨成，转让总价款为 35,216.5元； 根据该协议，余能武的股份转让定价按照 2011年2月其对发行人增资入股时的 出资额6.3333元/股，加上2011年发行人经审计的每股收益0.71元，合计7.0433 元/股计算。 42 北京市尚公律师事务所律师工作报告 经本所律师核查，上述股东转让股份的原因为离职，且在股份转让时均已知 悉发行人的上市计划，并自愿将其所持发行人股份转让给杨成。杨成已经分别向 张克勤、詹志芳、唐永兵、吕政扬、黎江峰、余能武支付完毕股份转让价款。经 核查，上述股份转让时，厦门工商局已经不再办理股份公司股份转让的工商变更 登记手续，发行人已就上述股份转让事宜相应在其股东名册上作了变更登记。 本次变更后，发行人的股本结构如下： （未完）  |