[发行]杭电股份：首次公开发行股票招股意向书附录二
杭州电缆股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录二 5-1-1-1 5-1-1-2 5-1-1-3 5-1-1-4 5-1-1-5 5-1-1-6 5-1-1-7 5-1-1-8 5-1-1-9 5-1-1-10 5-1-1-11 5-1-1-12 5-1-1-13 5-1-1-14 5-1-1-15 5-1-1-16 5-1-1-17 5-1-1-18 5-1-1-19 5-1-1-20 5-1-1-21 5-1-1-22 5-1-1-23 5-1-1-24 5-1-1-25 5-1-1-26 5-1-1-27 5-1-1-28 5-1-1-29 5-1-1-30 5-1-1-31 5-1-1-32 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-1 关于杭州电缆股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(一) 致: 杭州电缆股份有限公司 通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与杭州电缆股份有限公司(以下简称“股份公 司”或“发行人”)签订的《聘请律师合同》, 指派黄艳、陈鹏律师(以下简称“本所律师”) 作为股份公司首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律 顾问, 已出具了《关于杭州电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见 书》(以下简称“法律意见书”)、《关于杭州电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股 并上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”), 现根据股份公司及中国证券监督管 理委员会反馈意见(以下简称“反馈意见”)的要求, 特就有关事宜及股份公司 2012 年 6 月 30 日经审计后财务状况出具本补充法律意见书。 本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务, 并对反馈意见的落实 情况提出本补充法律意见书, 法律意见书和律师工作报告中所作的本所及本所律师的声明 事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律 师工作报告的补充。 一. 富春江通信集团对杭缆有限出资的相关问题(反馈意见重点问题 7) (一) 富春江通信集团投入杭缆有限之净资产的具体内容; 富春江通信集团收购相 关资产时的评估价值情况; 富春江通信集团投入杭缆有限之净资产的评估 值与该等杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂、杭州电缆厂劳服公司 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-2 资产被收购时的评估值存在差异的原因及合理性 1. 富春江通信集团投入杭缆有限之净资产的具体内容 经本所律师核查, 杭缆有限于 2002 年 4 月 17 日设立时的注册资本为 5,500 万元, 其中, 杭州永通投资有限公司(永通控股的前身)以货币出资 3,300 万元, 持有杭缆有限 60%的股权; 富春江通信集团以其全资子公司 浙江富春江集团杭州电缆厂净资产出资 2,200 万元, 持有杭缆有限 40%的 股权。 经本所律师核查, 富春江通信集团用以出资之浙江富春江集团杭州电缆厂 净资产已经浙江浙经资产评估有限公司评估, 根据浙江浙经资产评估有限 公司于 2001 年 11 月 12 日出具的浙经评报[2001]19 号《资产评估报告书》, 截至 2001 年 4 月 30 日, 浙江富春江集团杭州电缆厂净资产评估值为 89,777,881.91 元, 净资产的具体内容如下: 单位: 元 项目 调整后账面值 评估价值 流动资产 235,044,904.33 230,937,754.74 其中: 特处理流动资产净 损失 22,804,338.07 22,804,338.07 长期投资 18,457,178.35 20,788,722.00 固定资产 82,118,442.10 88,917,325.12 其中: 在建工程 5,514,797.27 4,226,254.76 建筑物 29,765,289.21 33,783,770.00 设备 46,193,817.26 50,262,762.00 土地开发费 待处理固定资产净损失 644,538.36 644,538.36 无形资产 86,879,377.29 99,617,531.10 递延资产 2,509,529.99 1,843,866.60 其他长期资产 5,696,939.07 5,696,939.07 资产总计 430,706,371.13 447,802,138.63 流动负债 189,521,131.07 189,884,879.41 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-3 长期负债 142,439,075.52 168,139,377.31 负债总计 331,960,206.59 358,024,256.72 净资产 98,746,164.54 89,777,881.91 2. 富春江通信集团收购相关资产时评估价值情况 经本所律师核查, 富春江通信集团承债式兼并杭州中策电缆(股份)有限公 司、杭州电缆厂、杭州电缆厂劳服公司的过程中, 浙江浙经资产评估有限 公司对杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂、杭州电缆厂劳服公司 的资产进行了评估, 并于 2000 年 4 月 22 日、2000 年 7 月 28 日、2000 年 7 月 10 日分别出具了浙资评报字(2000)第 01 号《资产评估报告书》、 浙资评报字(2000)第 26 号《资产评估报告书》、浙资评报字(2000)第 29 号《资产评估报告书》。根据前述评估报告, 于 1999 年 11 月 30 日, 杭州 中策电缆(股份)有限公司的净资产评估值为 3,133,176.12 元、杭州电缆厂 的净资产评估值为 11,625,634.64 元、杭州电缆厂劳服公司的净资产评估 值为 5,200,941.43 元, 合计 19,959,752.19 元。 经本所律师核查, 浙江浙经资产评估有限公司于 2000 年 9 月 28 日出具《关 于浙资评报字(2000)第 01 号资产评估报告书产成品评估事项的说明》, 说 明由于计算参数设置失误, 浙江浙经资产评估公司对杭州中策电缆(股份) 有限公司部分产品评估存在误差, 因此浙江浙经资产评估有限公司对杭州 中策电缆(股份)有限公司的净资产评估值进行了调整。根据前述说明, 浙资 评报字(2000)第 01 号《评估报告书》评估结论减少资产价值 2,707,667.02 元, 浙资评报字(2000)01 号《评估报告》的评估结论相应被调整为评估净 资产 425,509.10 元。因此杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭 州电缆厂劳服公司的净资产评估值合计调整为 17,252,085.17 元。 3. 2000 年杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂劳服公司 的净资产评估值与富春江通信集团杭州电缆厂资产评估价值存在差异的 原因及合理性 经本所律师核查, 富春江通信集团所收购之杭州电缆厂、杭州中策电缆(股 份)有限公司、杭州电缆厂劳服公司净资产的评估值为 17,252,085.17 元(评 估基准日 1999 年 11 月 30 日), 浙江富春江集团杭州电缆厂净资产评估值 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-4 为 89,777,881.91 元, 该两次评估存在差异的主要影响因素为: (1) 2000 年浙江富春江集团杭州电缆厂设立时的注册资本为 5,000 万元, 富春江通信集团以现金出资 5,000 万元, 杭州富春会计师事务所对前述 出资情况进行了审验, 并于 2000 年 6 月 5 日出具了杭富会验综(2000) 第 180 号《验资报告》; (2) 根据浙江新华会计师事务所有限公司出具的浙新会审字[2000]896 号 《关于杭州中策电缆(股份)有限公司会计报表的审计报告》、浙新会审 字[2000]847 号《关于杭州电缆厂会计报表的审计报告》、浙新会审字 [2000]918 号《关于杭州电缆厂劳服公司会计报表的审计报告》, 杭州 电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂劳服公司 1999 年 12 月 1 日至 2000 年 4 月 30 日改制清算期进行的审计, 清算期因经营 亏损审计减少净资产 26,293,408.33 元; (3) 根据浙江新华会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 29 日出具的《关 于浙江富春江通信集团有限公司承债式兼并杭州电缆厂、杭州中策电缆 (股份)有限公司和杭州电缆厂劳动服务公司中相关资产处置的鉴证报 告》(浙新会专字[2012]100 号), 土地使用权价值和土地开发费弥补增 加净资产 75,842,642.50 元, 其中: 用厂区出让土地使用权价值弥补 28,562,467.50 元 ; 环 城 北 路 31 号 2/3 地 块 使 用 权 价 值 弥 补 36,135,000.00 元; 环城北路 1/3 地块土地开发费弥补 11,145,175.00 元; (4) 根据浙江新华会计师事务所有限公司于 2001 年 5 月 28 日出具的浙新 会审字[2001]961 号审计报告, 以及浙江富春江集团杭州电缆厂 2001 年 1-4 月利润表(未经审计), 2000 年 5 月 1 日至 2001 年 4 月 30 日富 春江集团杭州电缆厂累计经营亏损减少净资产 11,398,262.78 元。 基于上述核查, 本所律师认为, 杭缆有限成立时, 富春江通信集团投入之净 资产的评估值与富春江通信集团承债式兼并杭州电缆厂、杭州中策电缆(股 份)有限公司、杭州电缆厂劳服公司资产时该三家主体之资产的评估值之间 所存在的差异, 系由于富春江通信集团以自有资金投入富春江通信集团杭 州电缆厂、土地使用权价值和土地开发费增加净资产、两次评估间隔期间 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-5 富春江通信集团杭州电缆厂生产经营对净资产的影响三方面因素构成, 两 次评估差异具有合理性。 4. 杭缆有限设立时的验资情况 经本所律师核查, 杭州中岳会计师事务所对杭缆有限设立时的注册资本缴 付情况进行了审验, 并于 2002 年 4 月 11 日出具了中岳验字(2002)第 074 号《验资报告》。根据前述验资报告, 截至 2001 年 4 月 30 日浙江富春江 集团杭州电缆厂经评估确认的净资产为 89,777,881.91 元, 在此基础上, 根据富春江通信集团于 2002 年 3 月 31 日出具的《关于杭州电缆厂改制目 的整体资产评估结果的确认书》以及富春江通信集团兼并杭州电缆厂、杭 州中策电缆(股份)有限公司时签署之清算协议所附《杭州电缆厂、中策电 缆、杭缆长劳服公司改制资产处置表》, 剔除待处理流动资产净损失 22,804,338.07 元和待处理固定资产净损失 644,538.36 元、剥离非经营性 资产和职工宿舍 5,696,839.07 元、提留资产 10,257,265.00 元后, 浙江富 春江集团杭州电缆厂的净资产为 50,374,801.41 元, 富春江通信集团与杭 州永通投资有限公司于 2002 年 3 月 31 日达成协议, 同意富春江通信集团 以浙江富春江集团杭州电缆厂经评估确认的净资产 50,374,801.41 元作为 对杭缆有限的投入, 其中, 作为投资计入新设公司的实收资本 22,000,000 元。 经本所律师核查, 根据前述中岳验字(2002)第 074 号《验资报告》, 截至 2002 年 4 月 11 日, 杭缆有限实际收到股东投入的资产情况为: (1)杭州永 通投资有限公司于 2002 年 4 月 9 日、2002 年 4 月 11 日分别以货币方式 出资 2,000 万元、1,300 万元; (2)富春江通信集团以评估、确认的净资产出 资, 出资额为 2,200 万元。 综上, 本所律师认为, 富春江通信集团对杭缆有限的出资真实有效, 不存在影 响杭缆有限注册资本充实性的情形。 (二) 富春江通信集团承债式兼并杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州 电缆厂劳服公司相关程序的完备性、合法性 1. 兼并方案审批过程 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-6 经本所律师核查, 经杭州市人民政府以《杭州市人民政府公文处理简单复》 (府办简复第 7627 号)、《关于浙江富春江通信公司兼并杭州电缆厂、杭州 中策电缆公司的批复》(杭政发[2000]79 号)批准, 杭州机械电子控股(集团) 有限公司与富春江通信集团于 2000 年 4 月 15 日签署了《兼并协议》, 约 定: (i)富春江通信集团受让杭州电缆厂和杭州中策电缆(股份)有限公司经 评估确认后全部资产(含工业用地约 180 亩、综合用地约 7.5 亩两宗地块), 资产负债相抵并剔除提留资产、剥离资产、交割期亏损后的净资产, 兼并 价格以资产评估报告及杭州市国有资产管理局确认的评估净资产为基础, 以资产与负债相抵后零价格转让; (ii)剥离非经营性资产, 提留职工应提留 的资产, 并搁置有争议的资产; (iii)原杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限 公司职工提留资产总额 1,000 万元, 所有权归属于杭州机械电子控股(集团) 有限公司, 富春江通信集团享有实际使用权; (iv)由于剥离、提留后的负资 产巨大, 杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司的两宗地块给予协议批 租, 返还 180 亩地块的市政配套费、级差地租和 7.5 亩地块的级差地租, 用 于弥补净资产负值。 2000 年 6 月 3 日, 杭州机械电子控股(集团)有限公司同意将杭州电缆厂劳 服公司的资产评估后并入杭州电缆厂的资产, 一并转让予富春江通信集 团。 2. 被兼并主体的评估及确认过程 经本所律师核查, 浙江浙经资产评估有限公司对杭州中策电缆(股份)有限 公司、杭州电缆厂、杭州电缆厂劳服公司的资产进行了评估, 并于 2000 年 4 月 22 日、2000 年 7 月 28 日、2000 年 7 月 10 日分别出具了浙资评 报字(2000)第 01 号《资产评估报告书》、浙资评报字(2000)第 26 号《资产 评估报告书》、浙资评报字(2000)第 29 号《资产评估报告书》。经本所律师 核查, 杭州市国有资产管理局于 2000 年 5 月 9 日、2000 年 8 月 15 日分 别出具杭国资[2000]字 152 号《关于杭州中策电缆(股份)有限公司资产转 让目的整体资产评估结果的确认通知》、杭国资[2000]字 297 号《关于杭 州电缆厂资产转让目的整体资产评估结果的确认通知》, 对前述杭州中策 电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂于 1999 年 11 月 30 日的净资产评估结 果予以确认。 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-7 经本所律师核查, 浙江浙经资产评估有限公司于 2000 年 9 月 28 日出具《关 于浙资评报字(2000)第 01 号资产评估报告书产成品评估事项的说明》, 说 明由于计算参数设置失误, 浙江浙经资产评估公司对杭州中策电缆(股份) 有限公司部分产品评估存在误差, 因此浙江浙经资产评估有限公司对杭州 中策电缆(股份)有限公司的净资产评估值进行了调整。根据前述说明, 浙资 评报字(2000)第 01 号《评估报告书》评估结论减少资产价值 2,707,667.02 元, 浙资评报字(2000)01 号《评估报告》的评估结论相应被调整为评估净 资产 425,509.10 元。因此杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭 州电缆厂劳服公司的净资产评估值合计调整为 17,252,085.17 元。 3. 兼并收购过程 经本所律师核查, 2001 年 9 月 28 日, 杭州机械电子控股(集团)有限公司与 富春江通信集团签署了《浙江富春江通信集团有限公司兼并杭州电缆厂、 杭州中策电缆(股份)有限公司清算协议》(以下简称“清算协议”)。根据清 算协议, 依据《杭州市人民政府公文处理简复单》(府办简复第 7627 号), 对 杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂劳服公司所涉国 有资产进行核销、剥离、提留, 具体情况如下: 单位: 元 项目 金额 剥离资产 6,401,713.63 提留资产 10,257,265.00 对外担保资产 7,181,308.83 清算期审计调减净资产 26,293,408.33 经前述核销、剥离、提留, 加上清算审计后应调增的杭州中策电缆(股份) 有限公司、杭州电缆厂、杭州电缆厂劳服公司之间往来债权相抵余额(计 772,375.80 元), 杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂、杭州电缆厂 劳服公司的净资产合计为－32,109,234.82 元。 根据《杭州市人民政府公文处理简单复》(府办简复第 7627 号)及杭州机械 电子控股(集团)有限公司与富春江通信集团于 2000 年 4 月 15 日签署的《兼 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-8 并协议》, 以杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司的两宗地块协议批 租、180 亩地块的市政配套费、级差地租和 7.5 亩地块的级差地租(前述三 项金额总计人民币 75,842,642.50 元)进行弥补后, 杭州中策电缆(股份)有 限公司、杭州电缆厂、杭州电缆厂劳服公司的净资产余额合计人民币 43,733,407.68 元, 鉴于存在待处理财产损失(计人民币 22,804,005.27 元)、用于解决兼并中资产遗留问题的资产额(计人民币 20,929,402.41 元), 扣除该等资产后, 杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂、杭州电缆厂 劳服公司的净资产值为零。由此, 富春江通信集团以零对价收购杭州中策 电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂、杭州电缆厂劳服公司的资产、负债。 2001 年 5 月 13 日, 杭州企业产权交易所出具了《浙江富春江通信集团有 限公司整体资产承债式兼并杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司兼 并协议的鉴证说明》, 鉴证富春江通信集团整体资产承债式兼并杭州电缆 厂、杭州中策电缆(股份)有限公司系根据公平、公开、公正的原则进行。 4. 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复 经本所律师核查, 就富春江通信集团承债式兼并杭州电缆厂、杭州中策电 缆(股份)有限公司、杭州电缆厂劳服公司相关事宜, 杭州市人民政府国有资 产监督管理委员会于 2012 年 3 月 31 日出具市国资委简复[2012]第 8 号《杭 州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》, 确认: 2000 年 富春江通信集团兼并杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电 缆厂劳服公司, 其改制过程符合当时杭州市国有企业改制的相关政策规 定。 基于上述核查, 鉴于富春江通信集团承债式兼并杭州电缆厂、杭州中策电缆(股 份)有限公司、杭州电缆厂劳服公司的过程中, 相关兼并方案已经有权部门批准, 被兼并企业资产已经评估并由有权主管机关确认, 且杭州市人民政府国有资产 监督管理委员会已于 2012 年 3 月 31 日出具市国资委简复[2012]第 8 号《杭州 市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》, 确认富春江通信集团 承债式兼并杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电缆厂劳服公司 的改制过程符合当时杭州市国有企业改制的相关政策规定, 本所律师认为, 富 春江通信集团承债式兼并杭州电缆厂、杭州中策电缆(股份)有限公司、杭州电 缆厂劳服公司的相关程序合法、有效。 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-9 二. 富春江通信集团历史沿革相关问题(反馈意见重点问题 8) (一) 富春江通信集团历次股权变动及改制程序的合法性 1. 经本所律师核查, 根据富春江通信集团工商登记、变更资料, 富春江通信 集团的前身系于 1985 年成立的富阳邮电通讯设备厂, 富阳邮电通讯设备 厂历次股权变动情况如下: (1) 1985年富阳邮电通讯设备厂设立 经本所律师核查, 根据富阳邮电通讯设备厂的《工业企业开业申请登 记表》, 富阳邮电通讯设备厂于 1985 年成立, 企业性质为集体所有制, 主营电缆, 兼营电线、邮电器材, 总投资 40 万元。其中, 富阳县金桥 乡人民政府投资 16 万元、富阳县邮电局和杭州富春江冶炼厂分别投资 12 万元。 本所律师注意到, 富阳县金桥乡人民政府、富阳县邮电局及杭州富春 江冶炼厂并未出现在富阳邮电通讯设备厂后续工商登记资料中。经本 所律师核查, 根据富阳市人民政府于 2004 年 9 月 20 日出具的《关于 富春江通信集团有限公司原始出资单位情况的说明》, 富阳邮电通讯 设备厂设立时富阳县金桥乡人民政府、富阳县邮电局及杭州富春江冶 炼厂并未实际出资, 富阳邮电通讯设备厂系由富阳县金桥乡经济联合 社、富阳邮电局通信联营站及杭州富春江冶炼厂劳动服务公司实际出 资设立, 其中富阳县金桥乡经济联合社出资 16 万元、富阳邮电局通信 联营站出资 12 万元、杭州富春江冶炼厂劳动服务公司出资 12 万元。 经本所律师核查, 由于行政区划调整(1992 年富阳县政府决定金桥乡 并入富阳镇)及管理体制变更(经济联合社已撤销), 富阳县金桥乡经济 联合社持有之富阳邮电通讯设备厂的权益后续由浙江富阳县富阳镇工 业总公司(以下简称“富阳镇工业总公司”)承继; 同时, 根据富阳市 邮政局于 2004 年出具的证明, 鉴于富阳邮电局通信联营站的权益归 属于杭州富阳通信发展总公司通信器材公司, 富阳邮电局通信联营站 持有之富阳邮电通讯设备厂的权益后续由杭州富阳通信发展总公司通 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-10 信器材公司承继。 (2) 1987年至1992年历史沿革 经本所律师核查, 富阳邮电通讯设备厂于 1987 年 10 月增资至 80 万 元, 企业性质变更为全民和集体所有制合营, 企业负责人为孙庆炎, 主营电线、电缆, 兼营通讯器材。 1988 年 2 月, 富阳邮电通讯设备厂增资至 120 万元, 同时更名为杭州 富春江通信电缆厂。 1989 年 9 月 25 日, 富阳县经济委员会出具《关于同意杭州富春江通 讯电缆厂为县属大集体企业的批复》(富经办(1989)121 号), 同意将杭 州富春江通信电缆厂性质变更为县属大集体企业。杭州富春江通信电 缆厂办理了工商变更登记, 经济性质变更为集体, 同时注册资本增至 166.87 万元。 2. 1992 年变更为杭州富春江通信器材(集团)公司 经本所律师核查, 杭州市体制改革办公室、杭州市计划委员会、杭州市经 济委员会、杭州市经济技术协作办公室于 1992 年 7 月共同出具《关于同 意组建杭州富春江通信器材(集团)公司的批复》(杭体改[1992]26 号、杭 计工[1992]401 号、杭经企[1992]428 号、杭协经[1992]100 号), 同意由 杭州富春江通信电缆厂联合杭州富春江电信设备厂、富阳鹳山电线电缆 厂、杭州富春江通信塑料厂和杭州富春江电缆材料厂组建杭州富春江通信 器材(集团)公司, 注册资金 3,000 万元, 法定代表人孙庆炎, 公司性质为 县属集体所有制。 本所律师注意到, 除前述批复外, 富春江通信集团的工商登记资料中并无 关于前述组建的其他资料, 并且, 杭州富春江电信设备厂、富阳鹳山电线 电缆厂、杭州富春江通信塑料厂和杭州富春江电缆材料厂亦未出现于杭州 富春江通信器材(集团)公司工商资料中。经本所律师核查, 杭州富春江电 信设备厂原挂靠单位富阳市经济贸易局(原为富阳县经委)、富阳市鹳山电 缆电线有限公司(富阳鹳山电线电缆厂更名而来)、富春江通信集团(杭州富 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-11 春江通信塑料厂的母公司)、富春江通信集团及浙江省邮电器材公司(杭州 富春江电缆材料厂的股东)于 2004 年分别出具证明, 确认 1992 年杭州富 春江电信设备厂、富阳鹳山电线电缆厂、杭州富春江通信塑料厂和杭州富 春江电缆材料厂并未实际投入相关资产至杭州富春江通信器材(集团)公 司。 3. 1995 年第一次产权界定 经本所律师核查, 富阳市审计师事务所以 1995 年 5 月 31 日为评估基准 日分别对杭州富春江光缆厂(1994 年由杭州富春江通信器材(集团)公司全 资设立)和杭州富春江通信器材(集团)公司进行了资产评估, 并出具了富 审事[95]111 号《资产评估报告书》及富审事[95]148 号《资产评估报告书》, 根据前述评估报告, 杭州富春江光缆厂所有者权益 219.19 万元, 杭州富 春江通信器材(集团)公司所有者权益 6,783.30 万元。 1995 年 10 月 30 日, 杭州富春江通信器材(集团)公司董事会、富阳镇工 业总公司、杭州富阳通信发展总公司通信器材公司以及杭州富春江冶炼厂 劳动服务公司签署《产权界定书》, 约定在前述富审事[95]111 号、富审 事[95]148 号《资产评估报告书》的基础上对杭州富春江通信器材(集团) 公司的产权进行如下界定: 杭州富春江通信器材(集团)公司职工持股协会 享有 2,785 万元的权益、富阳镇工业总公司享有 1,687 万元的权益、杭州 富阳通信发展总公司通信器材公司享有 1,265.25 万元的权益、杭州富春 江冶炼厂劳动服务公司享有 1,265.25 万元的权益。 1996 年 5 月 2 日, 杭州富春江通信器材(集团)公司职工持股协会注册成立, 并领取了浙富社法登字第 0181 号《浙江省社会团体法人登记证》。 4. 1997 年富春江通信集团设立 经本所律师核查, 浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会 于 1996 年 2 月 14 日出具《关于杭州富春江通信器材集团升格为省批集 团的批复》(浙计经企[1996]140 号), 同意杭州富春江通信器材集团由市 批转为省批, 杭州富春江通信器材集团公司更名为浙江富春江通信器材 (集团)公司(注: 于工商行政管理部门实际登记的企业名称为“浙江富春江 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-12 通信集团有限公司”)。 1997 年 1 月 24 日, 浙江富春江通信器材(集团)公司与杭州富春江光缆厂 合并, 成立浙江富春江通信集团有限公司。富春江通信集团设立时的注册 资本 7,002.5 万元, 富阳市审计师事务所对前述注册资本缴付情况进行了 审验, 并于 1996 年 6 月 17 日出具了富审事验[96]216 号《注册资本验证 报告书》, 富春江通信集团设立时各股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 富春江通信集团职工持股协会(以下简 称“职工持股协会”) 2,785.00 39.77% 2 浙江富阳市富阳镇工业总公司 1,687.00 24.09% 3 杭州富阳通信发展总公司通信器材公司 1,265.25 18.07% 4 杭州富春江冶炼厂劳动服务公司 1,265.25 18.07% 合计 7,002.50 100.00% 5. 1998 年第二次产权界定 经本所律师核查, 富阳资产评估事务所以 1997 年 8 月 31 日为基准日, 对 富春江通信集团的全部资产和负债进行评估, 并出具了富资评字[1997]第 177 号《资产评估报告》和《存货评估的补充说明》、《资产评估报告补充 说明》、《关于调整资产评估值的说明》等三次补充说明, 根据前述《资产 评估报告》及补充说明, 于 1997 年 8 月 31 日, 富春江通信集团总资产为 101,009,594.40 元, 总负债为 81,009,594.40 元, 净资产为 20,000,000.00 元。1998 年 8 月 18 日, 富阳镇人民政府出具《浙江富春江通信集团有限 公司资产评估结论确认书》(富镇政[1998]98 号), 确认富春江通信集团截 至 1997 年 8 月 31 日净资产为 20,000,000.00 元。 1998 年 7 月 3 日, 富春江通信集团股东通过《关于产权界定的决议》, 界 定产权如下: 富阳镇工业总公司享有 400 万元权益、杭州富阳通信发展总 公司通信器材公司享有 300 万元权益、杭州富春江冶炼厂劳动服务公司享 有 300 万元权益、职工持股协会享有 1,000 万元权益, 在前述产权界定的 基础上, 各股东以净资产对公司骨干进行奖励, 其中奖励孙庆炎 100 万元, 奖励其他骨干 100 万元(奖励方案由总经理确定), 因此, 富春江通信集团 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-13 的产权进一步界定如下: 股东名称 持有产权额(万元) 占产权总额比例 职工持股协会 850 42.5% 富阳镇工业总公司 380 19% 杭州富阳通信发展总公司通信 器材公司 285 14.25% 杭州富春江冶炼厂劳动服务公 司 285 14.25% 孙庆炎等人 200 10% 合计 2,000 100% 1998 年 8 月 19 日, 富阳镇政府出具富镇政[1998]99 号《关于对浙江富春 江通信集团有限公司产权进行界定的批复》, 批准了前述产权界定方案。 1998 年 10 月 29 日, 根据富春江通信集团股东于 1998 年 7 月 3 日通过之 《关于产权界定的决议》的授权, 总经理孙庆炎决定奖励俞良法、张凤歧、 彭群、郑秀花、王培元等 5 人产权各 15 万元、刘铜兴、陈美娟、吴伟民、 章旭东、陆春校等 5 人各 5 万元。 本所律师注意到, 本次产权界定后, 因富春江通信集团未办理股权变更的 工商登记手续, 故其经工商登记的股权结构与股权的实际归属情况存在差 异, 差异情况如下表: 股东名称 持有股权额 (万元) 占注册资本 总额比例 持有实际产 权额(万元) 占产权总 额比例 富阳镇工业总公司 1,687 24.09% 380 19% 杭州富阳通信发展总公 司通信器材公司 1,265.25 18.07% 285 14.25% 杭州富春江冶炼厂劳动 服务公司 1,265.25 18.07% 285 14.25% 职工持股协会 2,785 39.77% 850 42.5% 11 名受奖励人 — — 200 10% 合计 7,002.5 100% 2,000 100% 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-14 [注]表中的“11 名受奖励人”指接受产权奖励的孙庆炎、俞良法、张凤岐、彭群、郑 秀花、王培元、刘铜兴、陈美娟、吴伟民、章旭东、陆春校等 11 人。 根据富阳市人民政府于 2004 年 12 月 30 日出具的富政发[2004]115 号《关 于要求对浙江富春江通信集团有限公司产权历史沿革有关情况进行确认的 请示》, 本次产权界定方案事实上取代了 1995 年 10 月 30 日各方作出的 产权界定方案。据此, 前述产权界定完成后, 富春江通信集团经工商登记 的注册资本为 7,002.5 万元, 富阳镇工业总公司实际持有富春江通信集团 19%的权益, 杭州富阳通信发展总公司通信器材公司实际持有富春江通信 集团 14.25%的权益, 杭州富春江冶炼厂劳动服务公司实际持有富春江通 信集团 14.25%的权益, 职工持股协会实际持有富春江通信集团 42.5%的 权益, 11 名受奖励人实际持有富春江通信集团 10%的权益。 6. 2000 年 6 月股权转让 经本所律师核查, 2000 年 6 月 20 日, 富春江通信集团股东会通过《关于同 意转让出资的决定》, 同意富阳镇工业总公司、杭州富阳通信发展总公司 通信器材公司、杭州富春江冶炼厂劳动服务公司将所持有的全部出资、职 工持股协会将持有的 2,785.00 万元出资中的 831.3075 万元转让转让给孙 庆炎等 34 人, 转让价格为 1: 0.22525。 本次股权转让的具体情况如下: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 富阳镇工业总公司 孙庆炎 1,687 杭州富阳通信发展总公 司通信器材公司 孙庆炎 413.75 张凤歧 182.065 王培元 182.065 彭 群 182.065 郑秀花 182.065 吴 斌 123.24 杭州富春江冶炼厂劳动 服务公司 章旭东 133.0475 吴伟民 133.0475 章勤英 182.065 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-15 吴 斌 58.825 陆春校 93.0275 倪忆春 35.0125 蒋鹳茜 35.0125 董亚红 35.0125 华建飞 35.0125 姚亚青 35.0125 方留美 35.0125 王志祥 35.0125 金国仁 35.0125 夏吉莉 35.0125 李永生 35.0125 何章龙 35.0125 姜 峰 35.0125 宣建国 35.0125 张生荣 35.0125 胡爱军 35.0125 邵红云 35.0125 吴文龙 35.0125 韩照法 35.0125 汪桂芳 35.0125 职工持股协会 过成胜 27.30975 陆春校 40.02 尹志平 565.10175 陈美娟 88.2315 刘铜兴 66.52375 汤泉铭 44.11575 经本所律师核查, 因富春江通信集团 1998 年 8 月产权界定方案实施后并 未进行工商变更登记, 工商登记中的股权结构与股权的实际归属情况之间 存在差异, 因此在办理本次股权转让的工商变更登记的同时, 应属于职工 持股协会之 2.73%的股权及应属于孙庆炎等 11 名受奖励人之 10%的股权 也被事实上转至受让三家法人股东股权的孙庆炎等 29 名受让人名下。 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-16 2004 年 10 月, 职工持股协会 2000 年 6 月在册的全体会员签署确认书, 对 本次股权转让事宜作如下确认: (1) 富阳镇工业总公司等三家法人股东转 出的全部股权共计 60.23%, 其中 10%实际属于 11 名受奖励人外, 另有 2.73%实际属于职工持股协会, 因当时该等 2.73%股权事实上已转到自然 人名下, 且当时职工持股协会并且表示异议, 现全体会员对该部分股权于 2000 年 6 月被转让的事实予以确认, 并同意按当时被转让的其他股权的同 等价格计价(1: 0.22525); (2)孙庆炎等 29 人另已支付该等 2.73%股权之股 权转让款, 经职工持股会全体会员同意, 该笔款项归富春江通信集团工会 所有, 用于集团公司职工集体福利; (3)职工持股协会全体会员对职工持股 协会将其持有的富春江通信集团 2,785.00 万元出资中的 831.3075 万元出 资额以1: 0.22525的价格转让给过成胜等6人的转让事宜及价格予以确认, 并同意该笔款项归富春江通信集团工会所有, 用于集团公司职工集体福 利。富阳市公证处对此进行了公证, 并出具了(2004)富证字第 6065 号公证 书。 经本所律师核查, 2004 年 10 月 21 日, 孙庆炎等 11 人签署确认书, 同意放 弃 1998 年奖励给该 11 人的 10%股权, 对该部分股权于 2000 年 6 月无偿 转至 29 名股权受让人名下的事实予以确认和同意, 同意今后不向 29 名受 让人就该部分股权主张任何权利, 并保证该部分股权的转让不存在纠纷或 潜在纠纷, 富阳市公证处对此进行了公证, 并出具了(2004)富证字第 6064 号公证书。 本次股权转让完成后, 富春江通信集团的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 职工持股协会 1,953.6975 27.90% 2 孙庆炎 2,100.7500 30.00% 3 张凤歧 182.0650 2.60% 4 王培元 182.0650 2.60% 5 彭 群 182.0650 2.60% 6 郑秀花 182.0650 2.60% 7 吴 斌 182.0650 2.60% 8 章勤英 182.0650 2.60% 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-17 9 章旭东 133.0475 1.90% 10 吴伟民 133.0475 1.90% 11 陆春校 133.0475 1.90% 12 陈美娟 88.2315 1.26% 13 刘铜兴 66.5238 0.95% 14 汤泉铭 44.1158 0.63% 15 倪忆春 35.0125 0.50% 16 蒋鹳茜 35.0125 0.50% 17 汪桂芳 35.0125 0.50% 18 董亚红 35.0125 0.50% 19 华建飞 35.0125 0.50% 20 姚亚青 35.0125 0.50% 21 方留美 35.0125 0.50% 22 王志祥 35.0125 0.50% 23 金国仁 35.0125 0.50% 24 夏吉莉 35.0125 0.50% 25 李永生 35.0125 0.50% 26 何章龙 35.0125 0.50% 27 姜 峰 35.0125 0.50% 28 宣建国 35.0125 0.50% 29 张生荣 35.0125 0.50% 30 胡爱军 35.0125 0.50% 31 邵红云 35.0125 0.50% 32 吴文龙 35.0125 0.50% 33 韩照法 35.0125 0.50% 34 过成胜 27.3098 0.39% 35 尹志平 565.1018 8.07% 合计 7,002.5000 100.00% 经本所律师核查, 富阳市人民政府于 2004 年 8 月 9 日出具《关于浙江富 春江通信集团有限公司股东股权变更无需市国资办批准的说明》, 确认富 阳镇工业总公司、杭州富阳通信发展总公司通信器材公司、杭州富春江冶 炼厂劳动服务公司均为集体所有制企业, 前述股权转让不涉及国有股权转 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-18 让, 不必履行国有股权转让的相关审批程序。 7. 2000 年 6 月增资 经本所律师核查, 富春江通信集团股东会于 2000 年 6 月 20 日通过决议, 同意将历年积累转增注册资本, 注册资本由 7,002.5 万元增至 12,500 万 元。杭州富春会计师事务所对本次增资进行审验并于 2000 年 6 月 30 日出 具了杭富会验[2000]第 299 号《验资报告》。 本次增资完成后, 富春江通信集团股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例 1 职工持股协会 3,487.50 27.90% 2 孙庆炎 3,750.00 30.00% 3 尹志平 1,008.75 8.07% 4 张凤歧 325.00 2.60% 5 王培元 325.00 2.60% 6 彭 群 325.00 2.60% 7 郑秀花 325.00 2.60% 8 吴 斌 325.00 2.60% 9 章勤英 325.00 2.60% 10 章旭东 237.50 1.90% 11 吴伟民 237.50 1.90% 12 陆春校 237.50 1.90% 13 陈美娟 157.50 1.26% 14 刘铜兴 118.75 0.95% 15 汤泉铭 78.75 0.63% 16 倪忆春 62.50 0.50% 17 蒋鹳茜 62.50 0.50% 18 汪桂芳 62.50 0.50% 19 董亚红 62.50 0.50% 20 华建飞 62.50 0.50% 21 姚亚青 62.50 0.50% 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-19 22 方留美 62.50 0.50% 23 王志祥 62.50 0.50% 24 金国仁 62.50 0.50% 25 夏吉莉 62.50 0.50% 26 李永生 62.50 0.50% 27 何章龙 62.50 0.50% 28 姜 峰 62.50 0.50% 29 宣建国 62.50 0.50% 30 张生荣 62.50 0.50% 31 胡爱军 62.50 0.50% 32 邵红云 62.50 0.50% 33 吴文龙 62.50 0.50% 34 韩照法 62.50 0.50% 35 过成胜 48.75 0.39% 合计 12,500.00 100.00% 8. 2000 年 12 月股权转让 经本所律师核查, 2000 年 12 月 4 日, 职工持股协会通过决议, 同意将所持 富春江通信集团全部出资额转出, 并注销职工持股协会, 经本所律师核查, 2000 年 12 月 19 日, 富春江通信集团股东会通过决议, 同意职工持股协 会、刘铜兴将其持有的富春江通信集团全部出资额转出, 同意尹志平将其 持有富春江通信集团 62.5 万元出资额转出。 本次股权转让的具体情况如下: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 职工持股协会 刘铜兴 尹志平 孙庆炎 1,438.75 孙 驰 1250 王培元 150 郑秀花 150 彭 群 120 吴 斌 120 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-20 章勤英 120 章旭东 80 吴伟民 80 陆春校 80 华建飞 80 2000 年 12 月 6 日, 职工持股协会、刘铜兴、尹志平与各股权受让方签订 了《转让协议》, 股权转让价格为 1:1。 2000 年 12 月 11 日. 富阳市民政局出具《关于同意注销浙江富春江通信集 团有限公司职工持股协会的批复》(富民[2000]92 号), 同意富春江通信集 团职工持股协会注销事宜。 2004 年 10 月 19 日, 刘铜兴、尹志平签署确认书, 确认其 2000 年 12 月 转让股权的实际价格为 1:0.2, 富阳市公证处对此进行了公证, 并出具了 (2004)富证字第 6063 号公证书。 2004 年 10 月 21 日, 职工持股协会 2000 年 12 月在册的全体会员签署确 认书, 确认职工持股协会于 2000 年 12 月将持有富春江通信集团的 3,487.5 万元股权以 1:0.2 的实际转让价格进行了转让, 全体会员同意该次 股权转让及转让价格, 职工持股协会注销时, 决定股权转让款归富春江通 信集团工会所有, 用于富春江通信集团职工集体福利。富阳市公证处对此 进行了公证, 并出具了(2004)富证字第 6065 号公证书。 本次股权转让完成后, 富春江通信集团股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 孙庆炎 5,188.75 41.51% 2 孙 驰 1,250.00 10.00% 3 尹志平 946.25 7.57% 4 王培元 475.00 3.80% 5 郑秀花 475.00 3.80% 6 彭 群 445.00 3.56% 7 吴 斌 445.00 3.56% 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-21 8 章勤英 445.00 3.56% 9 张凤歧 325.00 2.60% 10 章旭东 317.50 2.54% 11 吴伟民 317.50 2.54% 12 陆春校 317.50 2.54% 13 陈美娟 157.50 1.26% 14 华建飞 142.50 1.14% 15 汤泉铭 78.75 0.63% 16 倪忆春 62.50 0.50% 17 蒋鹳茜 62.50 0.50% 18 汪桂芳 62.50 0.50% 19 董亚红 62.50 0.50% 20 姚亚青 62.50 0.50% 21 方留美 62.50 0.50% 22 王志祥 62.50 0.50% 23 金国仁 62.50 0.50% 24 夏吉莉 62.50 0.50% 25 李永生 62.50 0.50% 26 何章龙 62.50 0.50% 27 姜 峰 62.50 0.50% 28 宣建国 62.50 0.50% 29 张生荣 62.50 0.50% 30 胡爱军 62.50 0.50% 31 邵红云 62.50 0.50% 32 吴文龙 62.50 0.50% 33 韩照法 62.50 0.50% 34 过成胜 48.75 0.39% 合计 12,500.00 100.00% 2004 年 10 月 29 日, 杭州富春会计师事务所对职工持股协会转让富春江通 信集团股权所取得的股权转让款实收情况进行了审计, 出具了杭富会审 [2004]第513号审计报告。根据前述审计报告, 截至2004年10月 29日, 富 春江通信集团工会委员会已收到原富春江通信集团职工持股协会于 2000 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-22 年 6 月、2000 年 12 月所进行之股权转让的转让款 9,608,686.76 元。 2005 年 3 月 8 日, 浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2005]18 号《浙 江省人民政府办公厅关于浙江富春江通信集团有限公司产权界定有关事项 的函》, 确认“富阳市人民政府对浙江富春江通信集团有限公司历史沿革 中的有关事项进行了核查, 认为浙江富春江通信集团有限公司的历次股权 转让和作价、产权界定、股权奖励情况属实, 符合当时有关政策的规定, 不 存在纠纷及潜在纠纷。对此, 予以确认。” 9. 2002 年股东变更 经本所律师核查, 富春江通信集团股东会于 2002 年 5 月 10 日通过决议, 同意孙庆炎、王培元、郑秀花、吴斌、章勤英、彭群、吴伟民、陆春校、 章旭东、华建飞、孙驰、陈美娟等 12 位股东将所持有的富春江通信集团 共计 79.81%股权(对应出资额 9,976.25 万元)作为出资入股杭州永通投资 有限公司(永通控股的前身)。前述出资完成后, 杭州永通投资有限公司成为 富春江通信集团股东, 持有富春江通信集团 79.81%股份(对应出资额 9,976.25 万元)。 根据杭州富春资产评估有限公司于 2002 年 5 月 27 日出具的杭富资评字 [2002]第 103 号《资产评估报告》, 于 2002 年 4 月 30 日, 富春江通信集 团净资产评估值为 145,945,045.16 元。 本次变更完成后, 富春江通信集团的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 杭州永通投资有限公司 9,976.25 79.81% 2 尹志平 946.25 7.57% 3 张凤歧 325.00 2.60% 4 汤泉铭 78.75 0.63% 5 倪忆春 62.50 0.50% 6 蒋鹳茜 62.50 0.50% 7 汪桂芳 62.50 0.50% 8 董亚红 62.50 0.50% 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-23 9 姚亚青 62.50 0.50% 10 方留美 62.50 0.50% 11 王志祥 62.50 0.50% 12 金国仁 62.50 0.50% 13 夏吉莉 62.50 0.50% 14 李永生 62.50 0.50% 15 何章龙 62.50 0.50% 16 姜 峰 62.50 0.50% 17 宣建国 62.50 0.50% 18 张生荣 62.50 0.50% 19 胡爱军 62.50 0.50% 20 邵红云 62.50 0.50% 21 吴文龙 62.50 0.50% 22 韩照法 62.50 0.50% 23 过成胜 48.75 0.39% 合计 12,500.00 100.00% 10. 2006 年股权转让 经本所律师核查, 富春江通信集团股东会于 2006 年 2 月 15 日通过决议, 同意永通投资集团有限公司(杭州永通投资有限公司于 2002 年 10 月 21 日 更名为“杭州永通投资集团有限公司”, 于 2003 年 1 月 17 日更名为“永 通投资集团有限公司”)将其持有之富春江通信集团 9,976.25 万元股权中 的 615 万元转让给倪忆春等 17 人。永通投资集团有限公司于 2006 年 2 月 16 日与倪忆春等 17 人签署《股东转让出资协议》, 本次股权转让具体 情况如下: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 永通投资集团有限公司 尹志平 435.00 倪忆春 40.00 汪桂芳 40.00 董亚红 20.00 汤泉铭 10.00 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-24 张生荣 10.00 过成胜 10.00 方留美 5.00 李永生 5.00 何章龙 5.00 姜 锋 5.00 宣建国 5.00 胡爱军 5.00 邵红云 5.00 吴文龙 5.00 王志祥 5.00 金国仁 5.00 本次股权转让完成后, 富春江通信集团的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 永通投资集团有限公司 9,361.25 74.89% 2 尹志平 1,381.25 11.05% 3 张凤歧 325.00 2.60% 4 倪忆春 102.50 0.82% 5 汪桂芳 102.50 0.82% 6 汤泉铭 88.75 0.71% 7 董亚红 82.50 0.66% 8 张生荣 72.50 0.58% 9 方留美 67.50 0.54% 10 李永生 67.50 0.54% 11 何章龙 67.50 0.54% 12 姜 锋 67.50 0.54% 13 宣建国 67.50 0.54% 14 胡爱军 67.50 0.54% 15 邵红军 67.50 0.54% 16 吴文龙 67.50 0.54% 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-25 17 王志祥 67.50 0.54% 18 金国仁 67.50 0.54% 19 蒋鹳茜 62.50 0.50% 20 姚亚青 62.50 0.50% 21 夏吉利 62.50 0.50% 22 韩照法 62.50 0.50% 23 过成胜 58.75 0.47% 合计 12,500.00 100.00% 11. 2008 年 6 月股权转让、增资 经本所律师核查, 2008 年 6 月 15 日, 富春江通信集团股东会通过决议, 同 意股东尹志平将其持有之 10.5715%股权(对应出资额 1,321.4375 万元) 按照 1:1 的股权转让价格转让予富阳富杭投资有限公司等新增股东。 本次股权转让具体情况如下: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 尹志平 富阳富杭投资有限公司 945.3875 金锡根 59.8125 倪益剑 49.9000 张忠梅 49.9000 赵 刚 49.8125 卢献庭 46.6250 褚皑明 40.0000 章 斌 40.0000 张 勇 40.0000 尹志平于 2008 年 6 月 19 日分别与受让方就前述股权转让事宜签署了股权 转让协议。 2008 年 6 月 15 日, 富春江通信集团股东会通过决议, 同意富春江通信集 团新增注册资本 6,100 万元, 其中, 永通控股(永通投资集团有限公司于 2007 年 3 月 26 日更名为“永通控股集团有限公司”)以货币增资 4,570 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-26 万元; 富阳富杭投资有限公司以货币增资 933 万元; 其他自然人股东以货 币增资 597 万元。杭州富春会计师事务所对前述增资情况进行了审验, 并 于 2008 年 6 月 19 日出具了杭富会验字[2008]第 252 号《验资报告》。 本次股权转让及增资完成后, 富春江通信集团的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 永通控股 13,931.2500 74.8992% 2 富阳富杭投资有限公司 1,878.3875 10.0989% 3 张凤歧 325.0000 1.7473% 4 倪忆春 147.5000 0.7930% 5 汪桂芳 147.5000 0.7930% 6 董亚红 106.5000 0.5726% 7 尹志平 101.8125 0.5474% 8 褚皑明 100.0000 0.5376% 9 张生荣 96.5000 0.5188% 10 赵 刚 94.8125 0.5097% 11 汤泉铭 94.7500 0.5094% 12 倪益剑 91.9000 0.4940% 13 张忠梅 91.9000 0.4941% 14 卢献庭 91.6250 0.4926% 15 章 斌 85.0000 0.4570% 16 金锡根 83.8125 0.4506% 17 过成胜 82.7500 0.4449% 18 张 勇 82.0000 0.4409% 19 胡爱军 73.5000 0.3952% 20 王志祥 73.5000 0.3952% 21 金国仁 73.5000 0.3952% 22 李永生 73.5000 0.3952% 23 姜 锋 73.5000 0.3952% 24 宣建国 73.5000 0.3952% 25 韩照法 68.5000 0.3683% 26 方留美 67.5000 0.3629% 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-27 27 何章龙 67.5000 0.3629% 28 邵红云 67.5000 0.3629% 29 吴文龙 67.5000 0.3629% 30 蒋鹳茜 62.5000 0.3360% 31 姚亚青 62.5000 0.3360% 32 夏吉利 62.5000 0.3360% 合计 18,600.0000 100.00% 12. 2008 年 10 月股权转让 经本所律师核查, 2008 年 10 月 7 日, 富春江通信集团股东会通过决议, 同 意倪益剑将其持有富春江通信集团 0.4940%股权(对应出资额 91.90 万元) 按照 1:1 的价格转让予徐云。倪益剑与徐云于 2008 年 10 月 7 日就前述股 权转让事宜签订了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后, 富春江通信集团的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 永通控股 13,931.2500 74.8992% 2 富阳富杭投资有限公司 1,878.3875 10.0987% 3 张凤歧 325.0000 1.7473% 4 倪忆春 147.5000 0.7930% 5 汪桂芳 147.5000 0.7930% 6 董亚红 106.5000 0.5726% 7 尹志平 101.8125 0.5474% 8 褚皑明 100.0000 0.5376% 9 张生荣 96.5000 0.5188% 10 赵 刚 94.8125 0.5097% 11 汤泉铭 94.7500 0.5094% 12 徐 云 91.9000 0.4941% 13 张忠梅 91.9000 0.4941% 14 卢献庭 91.6250 0.4926% 15 章 斌 85.0000 0.4570% 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-28 16 金锡根 83.8125 0.4506% 17 过成胜 82.7500 0.4449% 18 张 勇 82.0000 0.4409% 19 胡爱军 73.5000 0.3952% 20 王志祥 73.5000 0.3952% 21 金国仁 73.5000 0.3952% 22 李永生 73.5000 0.3952% 23 姜 锋 73.5000 0.3952% 24 宣建国 73.5000 0.3952% 25 韩照法 68.5000 0.3683% 26 方留美 67.5000 0.3629% 27 何章龙 67.5000 0.3629% 28 邵红云 67.5000 0.3629% 29 吴文龙 67.5000 0.3629% 30 蒋鹳茜 62.5000 0.3360% 31 姚亚青 62.5000 0.3360% 32 夏吉利 62.5000 0.3360% 合计 18,600.0000 100.00% 基于上述核查, 本所律师认为, 富春江通信集团历次改制、产权界定已经浙 江省人民政府办公厅确认, 其股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。 (二) 职工持股会权益变动所履行的相关决策程序和审批程序; 职工持股会向孙 庆炎等人低价转让股权的定价依据及其合法性; 相关股权转让是否存在纠 纷或潜在风险 1. 职工持股会权益变动过程及决策程序、审批程序 经本所律师核查, 杭州富春江通信器材(集团)公司职工持股协会(后为富 春江通信集团职工持股协会)于 1996 年 5 月 2 日注册成立, 持有浙富社法 登字第 0181 号《浙江省社会团体法人登记证》。2000 年 12 月 11 日, 经 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-29 富阳市民政局出具富民[2000]92 号《关于同意注销浙江富春江通信集团 有限公司职工持股协会的批复》批准, 职工持股协会已注销。 经本所律师核查, 富春江通信集团设立时, 职工持股协会持有富春江通 信集团 39.77%的权益, 经前述 1998 年第二次产权界定, 富春江通信集 团职工持股协会实际持有富春江通信集团 42.5%的权益。 2000 年 6 月 20 日, 职工持股协会将其持有的富春江通信集团 831.3025 万元出资额以 1:0.22525 的价格转让予富春江通信集团员工陆春校、陈 美娟、刘铜兴、汤泉铭、过成胜、尹志平等 6 人, 同时, 由于 1998 年 8 月产权界定方案实施后富春江通信集团未进行工商变更登记, 在办理前述 股权转让相关之工商变更登记的同时, 属于富春江通信集团职工持股协会 的 2.73%的权益事实上亦被转让予孙庆炎等 29 名自然人。经本所律师核 查, 2004 年 10 月, 职工持股协会于 2000 年 6 月在册的全体会员签署确认 书, 对前述 831.3075 万元出资额进行转让的事实以及转股价格予以确认, 同时对应属于职工持股协会 2.73%之权益于 2000 年 6 月被事实上转让之 事宜亦予以确认, 富阳市公证处对此进行了公证, 并出具了(2004)富证字 第 6065 号公证书。 2000 年 7 月, 富春江通信集团注册资本增至 12,500 万元, 本次增资完 成后, 职工持股协会持有之富春江通信集团的权益额增至 3,487.5 万元。 2000 年 12 月 4 日, 职工持股协会决议, 同意将所持富春江通信集团全部 股权(对应 3,487.5 万元出资额)转出, 同时注销职工持股协会。2000 年 12 月 6 日, 职工持股协会与孙庆炎、孙驰、王培元、郑秀花、彭群、吴斌、 章勤英、章旭东、吴伟民、陆春校、华建飞等 11 人签署了《转让协议》, 将 职工持股协会对富春江通信集团的 3,487.5 万元出资以 1:1 的价格(实际转 让价格为 1:0.2)的价格转让予前述各方。2004 年 10 月 21 日, 职工持股协 会于2000年12月在册的全体会员签署确认书, 确认职工持股协会于2000 年将所持富春江通信集团 3,487.5 万元的权益以 1:0.2 的实际转让价格进 行了转让, 富阳市公证处对此进行了公证, 并出具了(2004)富证字第 6065 号公证书。 2. 低价转股的定价依据及是否存在纠纷 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-30 经本所律师核查, 根据富春江通信集团的说明, 职工持股协会于 2000 年 6 月将所持富春江通信集团的权益以 1:0.22525 的价格进行转让, 于 2000 年 12 月将所持富春江通信集团权益以 1:0.2 的价格进行转让系出 于深化富春江通信集团改革、优化企业机制、鼓励公司干部及经营骨干 持股等因素, 由转让双方协商确定转股价格。 经本所律师核查, 2004 年 10 月, 职工持股协会于 2000 年 6 月、2000 年 12 月在册的全体会员已签署确认书, (1)对应属于职工持股协会 2.73%之权 益于 2000 年 6 月被事实转让予以确认, 并确认已按照 1:0.22525 的价格 向事实上的受让方(孙庆炎等 29 人)收取了该部分股权转让价款; (2)对 2000 年 6 月以 1:0.22525 的价格转让所持有富春江通信集团 831.3075 万元出资额予以确认; (3)对 2000 年 12 月以 1:0.2 的价格转让所持有富 春江通信集团 3,487.5 万元出资额予以确认, 富阳市公证处对此进行了公 证, 并出具了(2004)富证字第 6065 号公证书。 2005 年 3 月 8 日, 浙江省人民政府办公厅下发浙政办发函[2005]18 号《浙 江省人民政府办公厅关于浙江富春江通信集团有限公司产权界定有关事项 的函》, 确认“富阳市人民政府对浙江富春江通信集团有限公司历史沿革 中的有关事项进行了核查, 认为浙江富春江通信集团有限公司的历次股权 转让和作价、产权界定、股权奖励情况属实, 符合当时有关政策的规定, 不 存在纠纷及潜在纠纷。对此, 予以确认。” 基于上述核查, 本所律师认为, 职工持股协会前述股权转让定价未违反法 律、行政法规的强制性规定, 且已经转股当时在册的职工持股协会全体会员 确认, 不存在纠纷或潜在纠纷。 三. 发行人相关自然人股东情况核查(反馈意见重点问题 9) (一) 吴斌、王培元、吴伟民、曹俊入股股份公司的价格与高管入股价格相同的原 因 2011 年 4 月, 吴斌、王培元、吴伟民、曹俊以每股 2.65 元的价格认缴股份 公司股份。经本所律师核查, 于本次增资当时, 吴斌系富春江通信集团、永 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-31 通控股的董事, 王培元系富春江通信集团、永通控股的监事, 吴伟民系富春 江通信集团的董事, 另外, 与本次增资当时, 股份公司拟聘用曹俊担任高级 管理人员, 因此吴斌、王培元、吴伟民、曹俊入股的价格与 2011 年 4 月高 级管理人员入股价格相同。 经本所律师核查, 由于股份公司最终未与曹俊达成聘用关系, 因此曹俊于 2011 年 8 月 5 日将其持有之股份公司的股份转让予华建飞, 根据曹俊出具 的《声明函》, 其于 2011 年 4 月 1 日增资入股股份公司, 持有股份公司 50 万股股份, 该等股份系其本人真实所有, 不存在通过委托、信托或其他方式代 其他方持有股份公司股份的情形; 其于 2011 年 8 月 5 日将所持有前述股份全 部转让给华建飞, 该等股份转让系出自其本人真实意愿, 股份转让不存在任何 纠纷或潜在纠纷。 (二) 吴斌、王培元、吴伟民、曹俊、何烽的详细情况及近五年的从业经历, 是否 存在委托持股的情形 经本所律师核查, 吴斌、王培元、吴伟民、曹俊、何烽最近五年的从业经历如 下: 1. 吴斌, 身份证号 33012319670923****, 自 2007 年 1 月至今任永通控股董 事、富春江通信集团董事、浙江富春江光电科技股份有限公司董事, 自 2007 年 1 月至 2011 年 10 月任浙江富春江环保热电股份有限公司董事、 总经理, 自2011年10月至今任浙江富春江环保热电股份有限公司董事长。 2. 王培元, 身份证号 33012319510618****, 自 2007 年 1 月至今任永通控股 监事、富春江通信集团监事、浙江富春江环保热电股份有限公司监事、浙 江永通钢构材料有限公司董事长、浙江富春江光电科技股份有限公司监事、 永通赣州实业有限公司监事, 自 2007 年 10 月至今任杭州永通篮球俱乐部 有限公司董事长, 自 2008 年 12 月至今任富阳永通物流有限公司监事, 自 2010 年 1 月至今任浙江富春江移动通信科技有限公司监事。 3. 吴伟民, 身份证号 33012319561026****, 自 2007 年 1 月至今任永通控股 监事、富春江通信集团董事、浙江永通钢构材料有限公司董事、浙江富春 江环保热电股份有限公司新材料分公司总经理, 自 2011 年至今任浙江富 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-32 春江环保热电股份有限公司副总经理。 4. 曹俊, 身份证号 34030419620512****, 自 2007 年 1 月至 2009 年 1 月任 上海奔腾企业集团有限公司集团副总裁, 自 2009 年 1 月至 2012 年 1 月任 富春江通信集团董事长助理, 自 2012 年 1 月至今任永通(宿州)控股有限公 司总经理。 5. 何烽, 身份证号 31011019731204****, 曾任浙江永艺椅业有限公司董事, 自 2002 年 4 月至 2010 年 10 月任浙江天健会计师事务所(现已更名为“天 健会计师事务所(特殊普通合伙)”)管理咨询部高级经理, 目前任浙江永艺 家具股份有限公司董事, 自 2007 年 1 月至 2010 年 10 月任杭州千岛湖啤 酒有限公司董事, 自 2011 年 8 月至今任浙江科祥股权投资有限公司董事。 经本所律师核查, 根据吴斌、王培元、吴伟民、何烽四人出具的《声明函》, 其目前作为股份公司的股东, 所持有之股份公司股份系其本人真实所有, 不 存在通过委托、信托或其他方式代其他方持有股份公司股份的情形。 (三) 吴斌、王培元、吴伟民、曹俊、何烽与股份公司董事、监事、高级管理人员、 主要客户是否存在关联关系 本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员的户口登记簿, 并且, 吴斌、 王培元、吴伟民、曹俊、何烽以及股份公司董事、监事、高级管理人员已就 其之间是否存在关联关系出具《声明函》。 根据前述核查, 除: (1)吴斌持有永通控股 5.4733%的股权, 并担任永通控股董 事、富春江通信集团董事; (2)王培元持有永通控股 5.8533%的股权, 并担任永 通控股监事、富春江通信集团监事; (3)吴伟民系孙庆炎妹妹的配偶, 持有永通 控股 3.9200%的股权, 并担任永通控股监事、富春江通信集团董事, 吴斌、王 培元、吴伟民、曹俊、何烽与股份公司董事、监事、高级管理人员以及股份 公司主要客户之间不存在其他任何关联关系。 (四) 担任本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否直接或间接持有发行人股 份 华林证券有限责任公司、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、通力律师事务所, 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-33 以及前述中介机构的相关经办人员已出具声明函, 确认其未直接或间接持有股 份公司股份, 并且, 本所律师对华林证券有限责任公司、天健会计师事务所(特 殊普通合伙)、通力律师事务所相关经办人员进行了访谈。 经前述核查, 本所律师认为, 为股份公司本次发行申请提供服务的华林证券有 限责任公司、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、通力律师事务所及该等机构 的相关经办人员未直接或间接持有发行人股份。 四. 发行人法人股东新疆德赛金、天津安兴相关情况核查(反馈意见重点问题 10) (一) 新疆德赛金、天津安兴基本情况 1. 新疆德赛金 经本所律师核查, 新疆德赛金现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌 鲁木齐高新技术产业开发区分局于 2011 年 4 月 12 日颁发之注册号为 650000079000262 的《合伙企业营业执照》。新疆德赛金的基本情况如下: 执行事务合伙人: 北京德赛金投资管理有限责任公司 合伙企业类型: 有限合伙企业 成立日期: 2011 年 4 月 12 日 主要经营场所: 乌鲁木齐高新街 258 号数码港大厦 2015-51 室 经营范围为: 从事对非上市企业的股权投资, 通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服 务。 经本所律师核查, 根据新疆德赛金全体合伙人于 2011 年 4 月 1 日签订的 《合伙协议》, 新疆德赛金的经营期限为十年(自营业执照签发之日起计 算)。新疆德赛金的合伙人共认缴出资 5,000 万元, 其普通合伙人北京德赛 金投资管理有限责任公司认缴出资 100 万元, 有限合伙人张朝晖等认缴出 资合计 4,900 万元, 新疆德赛金合伙结构如下: 序号 姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 1 北京德赛金投资管理有限 100 50 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-34 责任公司 2 张朝晖 1,000 1,000 3 崔春华 900 900 4 胡凌华 500 500 5 陈 翀 500 450 6 侯亚芹 500 500 7 康晓东 500 500 8 韩博文 500 500 9 刘 征 500 500 合计 5,000 4,900 经本所律师核查, 根据新疆德赛金提供之未经审计的 2011 年、2012 年 1-6 月财务报表, 新疆德赛金的相关财务数据如下: 单位: 元 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日 总资产 49,016,703.09 49,000,416.15 净资产 48,996,703.09 48,963,666.15 2011 年 2012 年 1-6 月 净利润 －3,296.91 －29,687.16 2. 天津安兴 经本所律师核查, 天津安兴现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2012 年 6 月 27 日颁发之注册号为 120192000066608 的《合伙企业营业 执照》。天津安兴的基本情况如下: 执行事务合伙人: 上海金韩投资管理有限公司 合伙企业类型: 有限合伙企业 成立日期: 2010 年 7 月 30 日 主要经营场所: 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 2-804 经营范围为: 从事对未上市企业的投资, 对已上市公司非公开发行股 票的投资及相关咨询服务 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-35 经本所律师核查, 根据天津安兴全体合伙人于 2010 年 7 月签订的《合伙 协议》, 天津安兴的经营期限为十年(自营业执照签发之日起计算)。天津安 兴的合伙人共认缴出资 15,300 万元, 其普通合伙人上海金韩投资管理有 限公司认缴出资500万元, 有限合伙人郑志群等认缴出资合计14,800万元, 天津安兴合伙结构如下: 序号 姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 1 上海金韩投资管理有限 公司 500 500 2 郑志群 1,000 1,000 3 侯志新 1,000 1,000 4 李月萍 900 900 5 王健光 900 900 6 闵 劼 600 600 7 周幼英 600 600 8 傅 榕 600 600 9 周新元 500 500 10 曾顺自 500 500 11 谢 伟 500 500 12 刘克勤 500 500 13 李苗颜 500 500 14 何泽坚 500 500 15 李启信 500 500 16 海景投资集团有限公司 500 500 17 广州市宏源事业有限公司 500 500 18 王 丁 500 500 19 肖雨星 500 500 20 赵国有 500 500 21 周建清 500 500 22 林淑英 500 500 23 林 晖 500 500 24 柏 杨 500 500 25 尚予心 500 500 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-36 26 蒋海平 500 500 27 姚央毛 200 200 合计 15,300 15,300 经本所律师核查, 根据天津安兴提供之未经审计的 2011 年、2012 年 1-6 月财务报表, 天津安兴的相关财务数据如下: 单位: 元 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日 总资产 148,792,711.68 149,502,831.40 净资产 148,792,491.68 149,502,611.40 2011 年 2012 年 1-6 月 净利润 -1,846,725.86 710,119.72 (二) 天津安兴、新疆德赛金与股份公司是否有对赌协议等特殊协议安排 本所律师核查了股份公司、平安财智、天津安兴、新疆德赛金、何烽、永通 控股、富春江通信集团于 2011 年 4 月签署的《关于杭州电缆股份有限公司 增资扩股协议》, 前述增资扩股协议中对增资方式、增资价格和增资价款、 增资价款的用途、出资的先决条件和交割、投资人的知情权和检查权、控股 股东转让股权的限制、杭缆有限及其控股股东的陈述和保证、投资人的陈述 和保证、公司治理、保密和不可抗力、违约责任和赔偿、协议的解除、争议 解决、协议生效和其它进行了约定, 前述增资扩股协议中不存在对赌条款或 其他特殊安排条款。 根据股份公司、平安财智、天津安兴、新疆德赛金于 2012 年出具的确认, 除 前述《关于杭州电缆股份有限公司增资扩股协议》外, 股份公司未与新疆德 赛金、天津安兴就其入股事宜另行签署任何其他协议或达成任何其他安排。 综上, 本所律师认为, 天津安兴、新疆德赛金与股份公司之间不存在对赌协 议等特殊协议安排。 (三) 天津安兴、新疆德赛金与股份公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、本次发行申请相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-37 经本所律师核查, 股份公司控股股东永通控股于 2012 年出具《声明与承诺 函》, 确认其与新疆德赛金、天津安兴及其合伙人之间不存在任何形式的股权 关系、利益安排, 或企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关 联关系。 本所律师核查了股份公司实际控制人孙庆炎、孙翀、孙驰、孙臻的户口登记簿, 并且, 孙庆炎、孙翀、孙驰、孙臻于 2012 年分别出具《声明与承诺函》, 确 认其与新疆德赛金、天津安兴及其合伙人之间不存在任何形式的股权关系、利 益安排, 或企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联关系。 本所律师核查了股份公司董事(孙庆炎、孙翀、郑秀花、章勤英、华建飞、陆春 校、毛庆传、邬崇国、于世忠)、监事(章旭东、袁书生、过成胜)、高级管理人 员(华建飞、张秀华、尹志平、倪益剑、胡建明、金锡根、卢献庭)的户口登记 簿, 并且, 股份公司董事、监事及高级管理人员已分别出具《确认函》, 确认其 与新疆德赛金、天津安兴及其合伙人之间不存在任何形式的股权关系、利益安 排, 或企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联关系。 经本所律师核查, 本次发行申请的保荐机构华林证券有限责任公司及签字人员 已分别于 2012 年出具了《声明函》, 确认其与新疆德赛金、天津安兴及其合 伙人之间不存在任何形式的股权关系、利益安排, 或企业会计准则、《深圳证券 交易所股票上市规则》项下的关联关系。 经本所律师核查, 本次发行申请的会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通 合伙)及签字人员已分别于 2012 年出具了《声明函》, 确认其与新疆德赛金、 天津安兴及其合伙人之间不存在任何形式的股权关系、利益安排, 或企业会计 准则、《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联关系。 经本所律师核查, 本次发行申请的发行人律师通力律师事务所及签字人员已分 别于 2012 年出具了《声明函》, 确认其与新疆德赛金、天津安兴及其合伙人 之间不存在任何形式的股权关系、利益安排, 或企业会计准则、《深圳证券交易 所股票上市规则》项下的关联关系。 综上, 本所律师认为, 天津安兴、新疆德赛金与股份公司控股股东、实际控制 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-38 人、董事、监事、高级管理人员、本次发行申请相关中介机构及签字人员之 间不存在任何形式的股权关系、利益安排, 亦不存在关联关系。 五. 王英潮与股份公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系, 是否存在委 托持股、信托持股关系(反馈意见重点问题 11) 本所律师核查了股份公司董事(孙庆炎、孙翀、郑秀花、章勤英、华建飞、陆春校、 毛庆传、邬崇国、于世忠)、监事(章旭东、袁书生、过成胜)、高级管理人员(华建飞、 张秀华、尹志平、倪益剑、胡建明、金锡根、卢献庭)的户口登记簿, 并且, 王英潮 已于 2012 年 9 月 1 日出具《确认函》, 确认: (1)其真实持有千岛湖永通 30%的 股权, 不存在以委托持股、信托持股或其他方式代任何其他方持有千岛湖永通股权 的情况; (2)王英潮与股份公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 经本所律师核查, 股份公司董事、监事及高级管理人员已分别出具《确认函》, 确认 其与王英潮之前不存在关联关系, 股份公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接 持有千岛湖永通股权, 不存在通过委托、信托或其他方式由他人代其持有千岛湖永通 股权的情形。 基于上述核查, 本所律师认为王英潮与股份公司董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系, 不存在委托持股、信托持股关系。 六. 杭州永通网络科技有限公司从事的具体业务, 是否存在与股份公司经营相同、相似 业务的情形, 是否存在同业竞争(反馈意见重点问题 12) 经本所律师核查, 根据杭州永通网络科技有限公司最近一期审计报告以及杭州永通 网络科技有限公司出具的《声明及承诺函》, 杭州永通网络科技有限公司自 2001 年 8 月设立以来一直从事计算机网络工程、建筑智能化工程安装业务, 从未开展过电线 电缆生产业务, 不存在与股份公司经营相同、相似业务的情形, 与股份公司之间不存 在同业竞争。 经本所律师核查, 经杭州市工商行政管理局富阳分局于 2012 年 8 月 31 日核准, 杭 州永通网络科技有限公司的经营范围已变更为: 一般经营项目: 计算机网络工程、建 筑智能化工程安装; 电子产品、计算机软件及硬件、通信设备(除无线电设备)、工业 与办公自动化系统设备研究、开发、销售及相关咨询服务; 仪器仪表、文教用品销售; 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-39 机电工程、通信工程、电子工程的涉及、安装。 综上, 本所律师认为, 杭州永通网络科技有限公司不存在与股份公司经营相同、相似 业务的情形, 与股份公司之间不存在同业竞争。 七. 发行人实际控制人控制的房地产开发企业相关情况(反馈意见重点问题 13) (一) 发行人实际控制人控制的房地产开发企业是否存在用地、开发和建设方面的违 法违规行为 经本所律师核查, 并根据发行人实际控制人出具的说明, 发行人实际控制人控 制的房地产企业为江西江湾房地产开发有限公司、杭州永通房地产开发有限公 司、富阳永通房地产开发有限公司、淳安千岛湖永通房地产开发有限公司、富 阳东和置业有限公司、永通赣州实业有限公司。本所律师对前述房地产开发企 业的核查情况如下: 1. 江西江湾房地产开发有限公司 经本所律师核查, 江西江湾房地产开发有限公司系于 2003 年 7 月 30 日成 立的有限责任公司。于本补充法律意见书出具之日, 江西江湾房地产开发 有限公司注册资本为 6,000 万元, 其中, 永通控股出资 3,600 万元, 占其注 册资本的 60%; 海源控股集团有限公司出资 2,100 万元, 占其注册资本的 35%; 金学成出资 300 万元, 占其注册资本的 5%。江西江湾房地产开发有 限公司法定代表人为孙翀, 经营范围为房地产开发、经营, 建筑材料销售。 经本所律师核查, 江西江湾房地产开发有限公司目前已取得江西省住房和 城乡建设厅颁发的赣建房开字 2536 号《中华人民共和国房地产开发企业 资质证书》, 资质等级为三级, 有效期至 2013 年 10 月 30 日。 经本所律师核查, 江西江湾房地产开发有限公司开发之带湖花苑房地产项 目的相关情况如下: (1) 经本所律师核查, 带湖花苑项目位于江西省上饶市信州区三清山大道 以北、庆丰北路以东, 面积为 92,200.5 平方米的地块上, 根据江西江 湾房地产开发有限公司与江西江湾实业有限公司于 2004 年 5 月 22 日 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-40 签署的《土地使用权转让协议书》, 江西江湾房地产开发有限公司系 通过转让方式自江西江湾实业有限公司处取得前述土地的使用权。经 本所律师核查, 根据江西省地方税务局代开统一发票(发票号码: 10580253), 江西江湾房地产开发有限公司已向江西江湾实业有限公 司足额支付前述《土地使用权转让协议书》项下的土地转让款。江西 江湾房地产开发有限公司已于 2004 年 11 月 5 日取得了饶府国用 (2004)第 185 号《中华人民共和国国有土地使用证》, 土地用途为商 业、住宅。 (2) 经本所律师核查, 就带湖花苑项目建设, 江西江湾房地产开发有限公 司已取得了 2004 编号饶市规征第 068 号《建设用地规划许可证》及 362301200504300101 号《建设工程施工许可证》, 该项目取得《建 设工程规划许可证》以及完成竣工验收备案的情况如下: 编 号 工程名称 建设工程规划许可证编号 竣工验收 备案情况 1 带湖花城 1 号楼 2005 编号饶市规建第 053-3 号 已备案 2 带湖花城 2 号楼 2005 编号饶市规建第 053-2 号 已备案 3 带湖花城 3 号楼 2005 编号饶市规建第 053-13 号 已备案 4 带湖花城 4 号楼 2005 编号饶市规建第 053-12 号 已备案 5 带湖花城 5 号楼 2005 编号饶市规建第 053-1 号 已备案 6 带湖花城 6 号楼 2005 编号饶市规建第 053-11 号 已备案 7 带湖花城 7 号楼 建字第 2005053-29 号 已备案 8 带湖花城 8 号楼 建字第 2005053-30 号 已备案 9 带湖花城 9 号楼 建字第 2005053-31 号 已备案 10 带湖花城 10 号楼 建字第 2005053-32 号 已备案 11 带湖花城 11 号楼 建字第 2005053-33 号 已备案 12 带湖花城 12 号楼 建字第 2005053-34 号 已备案 13 带湖花城 13 号楼 建字第 2005053-35 号 已备案 14 带湖花城 14 号楼 建字第 2005053-36 号 已备案 15 带湖花城 15 号楼 建字第 2005053-37 号 已备案 16 带湖花城 16 号楼 建字第 2005053-38 号 已备案 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-41 17 带湖花城 17 号楼 建字第 2005053-39 号 已备案 18 带湖花城 18 号楼 建字第 2005053-40 号 已备案 19 带湖花城 19 号楼 建字第 2005053-41 号 已备案 20 带湖花城 20 号楼 建字第 2005053-42 号 已备案 21 带湖花城 21 号楼 建字第 2005053-43 号 已备案 22 带湖花城 24 号楼 2005 编号饶市规建第 053-45 号 已备案 23 带湖花城 25 号楼 2005 编号饶市规建第 053-46 号 已备案 24 带湖花城 26 号楼 2005 编号饶市规建第 053-44 号 已备案 25 带湖花城 27 号楼 2005 编号饶市规建第 053-47 号 已备案 26 带湖花城 28 号楼 2005 编号饶市规建第 053-48 号 已备案 27 带湖花城 29 号楼 2005 编号饶市规建第 053-18 号 已备案 28 带湖花城 30 号楼 2005 编号饶市规建第 053-20 号 已备案 29 带湖花城 33 号楼 2005 编号饶市规建第 053-26 号 已备案 30 带湖花城 34 号楼 2005 编号饶市规建第 053-27 号 已备案 31 带湖花城 35 号楼 2005 编号饶市规建第 053-25 号 已备案 32 带湖花城 36 号楼 建字第 2005053-24 号 已备案 33 带湖花城 37 号楼 2005 编号饶市规建第 053-23 号 已备案 34 带湖花城 38 号楼 2005 编号饶市规建第 053-22 号 已备案 35 带湖花城 39 号楼 2005 编号饶市规建第 053-21 号 已备案 36 带湖花城 40 号楼 2005 编号饶市规建第 053-19 号 已备案 37 带湖花城 41 号楼 2005 编号饶市规建第 053-17 号 已备案 38 带湖花城 42 号楼 2005 编号饶市规建第 053-15 号 已备案 39 带湖花城 43 号楼 2005 编号饶市规建第 053-14 号 已备案 40 带湖花城 45 号楼 2005 编号饶市规建第 053-7 号 已备案 41 带湖花城 46 号楼 2005 编号饶市规建第 053-5 号 已备案 42 带湖花城 47 号楼 2005 编号饶市规建第 053-4 号 已备案 43 带湖花城 48 号楼 2005 编号饶市规建第 053-6 号 已备案 44 带湖花城 49 号楼 2005 编号饶市规建第 053-8 号 已备案 45 带湖花城 50 号楼 2005 编号饶市规建第 053-16 号 已备案 46 带湖花城 51 号楼 2005 编号饶市规建第 053-9 号 已备案 47 带湖花城 52 号楼 2005 编号饶市规建第 053-10 号 已备案 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-42 48 带湖花城 58 号楼 2005 编号饶市规建第 053-28 号 尚未竣工 经本所律师核查, 根据上饶市地方税务局直属分局于 2012 年 9 月 3 日出具的证明, 江西江湾房地产开发有限公司自设立以来按税法有关 规定申报缴纳地方各税, 无任何重大地方税务违法行为不良记录, 未 受过主管地税部门处罚。 经本所律师核查, 根据上饶市国家税务局直属税务分局于 2012 年 8 月 29 日出具的证明, 江西江湾房地产开发有限公司自成立以来, 纳税申 报的税种、税率符合税法的相关规定, 截至该证明出具之日, 不存在偷 税、逃税、漏税等情形, 无任何重大国家税务违法行为不良记录, 且未 受到国家税务主管部门处罚。 综上, 本所律师认为, 江西江湾房地产开发有限公司不存在用地、开发 和建设方面的违法违规行为。 2. 杭州永通房地产开发有限公司 经本所律师核查, 杭州永通房地产开发有限公司系于 2001 年 4 月 5 日成 立的有限责任公司, 根据杭州市拱墅区国家税务局于 2012 年 4 月 10 日出 具的税务事项通知书(杭国通(2012)30144 号)、杭州市地方税务局纳税服 务局于 2012 年 6 月 11 日出具的注销税务登记通知书(杭地税纳[注登通字] 第 201206543 号), 杭州永通房地产开发有限公司已办理了税务注销登记 手续, 根据杭州市工商行政管理局于 2012 年 7 月 20 日出具的工商企业注 销证明((杭)准予注销[2012]第 082192 号), 杭州永通房地产开发有限公司 已于 2012 年 7 月 20 日办理了工商注销登记手续。 经本所律师核查, 杭州永通房地产开发有限公司注销前的注册资本为 1,000 万元, 其中, 永通控股出资 550 万元, 占其注册资本的 55%; 富春江 通信集团出资 450 万元, 占其注册资本的 45%, 杭州永通房地产开发有限 公司的经营范围为: 许可经营项目: 房地产开发、经营、销售; 一般经营项 目: 服务: 物业管理, 室内美术装饰; 批发、零售: 钢材, 五金, 建筑材料, 装潢材料。 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-43 经本所律师核查, 杭州永通房地产开发有限公司于 2008 年 9 月 28 日取得 杭州市建设委员会颁发的杭房开 72 号《中华人民共和国房地产开发企业 暂定资质证书》, 有效期至 2010 年 9 月 30 日。 经本所律师核查, 杭州永通房地产开发有限公司存续期间开发之房地产项 目的相关情况如下: (1) 永通信息广场项目 经本所律师核查, 永通信息广场项目位于杭州市下城区(东至杭州广播 电视局, 南至木庵小区, 西至杭州电子管厂, 北至环城北路), 面积为 6,570 平方米的地块上, 根据浙江省杭州市土地管理局与杭州永通房 地产开发有限公司于 2001 年 5 月 8 日签署的杭土合字(2001)63 号《国 有土地使用权出让合同》, 杭州永通房地产开发有限公司系以出让方 式取得了前述土地的使用权, 出让金为 2,994.75 万元。根据浙财 (2000)01,NO.0000095 号《浙江省土地出让金专用票据》, 杭州永通 房地产开发有限公司已缴足上述土地使用权出让金。 经本所律师核查, 就永通信息广场项目的工程建设, 杭州永通房地产 开发有限公司已取得(2001)年浙规用证 0100177 号《建设用地规划许 可证》、(2002)年浙规建证 0100341 号《建设工程规划许可证》、 330100200207050201 号 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 , 根 据 31000620051129103 号《竣工验收备案表》, 永通信息广场项目已完 成了竣工验收备案程序。 (2) 永通信息广场加层项目 经本所律师核查, 永通信息广场加层项目同样位于杭州市下城区(东至 杭州广播电视局, 南至木庵小区, 西至杭州电子管厂, 北至环城北路), 面积为 6,570 平方米的地块上。 经本所律师核查, 就永通信息广场加层项目的工程建设, 杭州永通房 地产开发有限公司已取得(2003)年浙规建证 0100655 号《建设工程规 划许可证》、(2002)年浙规建证 0100341 号《建设工程规划许可证》、 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-44 330100200310300101 号 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 , 根 据 31000620051129103 号《竣工验收备案表》, 永通信息广场加层项目 已完成了竣工验收备案程序。 经本所律师核查, 根据杭州市地方税务局拱墅税务分局于 2012 年 8 月 30 日出具的证明, 杭州永通房地产开发有限公司自成立之日起至注销之日止, 系统内没有发现欠税记录, 没有发现违反地方有关税收方面的法律、法规 的违法违章记录。 经本所律师核查, 根据杭州市拱墅区国家税务局于 2012 年 8 月 30 日出具 的证明, 杭州永通房地产开发有限公司自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 4 月 10 日, 纳税申报的税种、税率符合规定, 无欠税, 无违法违章记录。 综上, 本所律师认为, 杭州永通房地产开发有限公司不存在用地、开发和 建设方面的违法违规行为。 3. 富阳永通房地产开发有限公司 经本所律师核查, 富阳永通房地产开发有限公司系于 2010 年 11 月 4 日成 立的有限责任公司。于本补充法律意见书出具之日, 富阳永通房地产开发 有限公司注册资本为1,000万元, 其中, 富春江通信集团出资510万元, 占 其注册资本的 51%; 杭州容大房地产开发有限公司出资 290 万元, 占其注 册资本的 29%; 浙江万科南都房地产有限公司出资 200 万元, 占其注册资 本的 20%。富阳永通房地产开发有限公司法定代表人为孙翀, 经营范围为 房地产开发经营; 物业管理、室内装饰服务; 钢材、五金商品、建筑材料、 装潢材料(除油漆)批发、零售。 经本所律师核查并根据股份公司的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 富阳永通房地产开发有限公司未实际开展经营业务, 亦未拥有国有土地使 用权。 综上, 本所律师认为, 富阳永通房地产开发有限公司不存在用地、开发和 建设方面的违法违规行为。 4. 淳安千岛湖永通房地产开发有限公司 1030032/AC/cj/ewcm/D8 5-1-2-45 经本所律师核查, 淳安千岛湖永通房地产开发有限公司系于 2011 年 3 月 31 日成立的有限责任公司。于本法律意见书出具之日, 淳安千岛湖永通房 地产开发有限公司的注册资本为 1,000 万元, 其中, 富春江通信集团出资 （未完）  |