[上市]鲁亿通：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
国信 投行 〔 20 1 5 〕 15 号 国信证券股份有限公司 关于山东鲁亿通智能电气 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 保荐机构 声明： 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 《中华人民共和国公司法》 （ 以下 简称“《公司法》”） 、《中华人民共 和国证券法》 （ 以下 简称“《证券法》”） 等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书 ，并保证所出 具的文件真实、准确、完整。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人情况 江海清 先生： 国信证券投资银行事业部业务一部业务总监，经济学硕士，保荐代 表人。 2007 年开始从事投资银行工作，先后负责或者参与了中海达 创业 板 首发项目、 三全食品首发项目、 阳光 发展 重大资产重组项目 、 中原内 配 2012 年定向增发项目。 李 震 先生： 国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士， 保荐代表 人。 1998 年开始从事投资银行工作，先后负责或参与了江西水泥配 股、洪都航空首发、动力源首发、巨轮股份首发、重庆钢铁首发、三 全 食品首发、华联综超 2006 年定向增发、东晶电子 2011 年非公开发行项 目、阳光发展重大资产重组、中原内配 2012 年定向增发项目等项目； 并作为签字保荐代表人完成了御银股份 2009 年定向增发项目、中海达 创业板首发项目、中原内配首发项目、煌上煌首发项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 黄俊毅 先生： 国信证券投资银行事业部业务部经理，经济学硕士，取得注册会计 师全科合格证。 2008 年开始从事投资银行业务，已通过保荐代表人胜任 能力考试，作为项目组主要成员参与了黄山金马非公开、诚达药业首发 项目等项目。 其 他项目组成员： 易中朝、孙哲、 徐学文、季旭 、陈立丰 。 （三）发行人基本情况 公司名称： 山东鲁亿通智能电气 股份有限公司 （以下简称“ 鲁亿 通 ”或“发行人”） 注册地址： 莱阳市龙门西路 256 号 成立时间： 2011 年 6 月 2 日 （整体变更） 联系电话： 0535 - 7962672 经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产、 销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 本次证券发行种类：人民币普通股（ A 股） （四）发行人与保荐机构的关联情况说明 1 、 截至本次发行前， 本保荐机构 或 其 控股股东、实际控制人、 其他 重要关联方 均 未 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股 份； 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 未 持有本 保荐 机构或 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3 、本 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员 不存在拥有发行人权益、在发行人任职的 情况； 4 、本 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方 不存在 相互提供担保或者融资等情 况； 5 、本 保荐机构与发行人之间 无 其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、 国信证券内部审核程序 国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对鲁亿通首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件实施了 内部审核 ，主要工作程序包括： （ 1 ） 鲁亿通首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐 代表人发表明确推荐意见后 报 所在部门进行内部核查 。 （ 2 ） 部门负责人组织 专业人员 对项目进行评议，并提出修改意见 。 项目组 对 申报文件 修改 完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行 事业部内核办公室进行审核。 （ 3 ）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报 材料进行审核，对 项目进行现场考察并提出审核反馈意见。项目人员对 投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、 修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材 料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。 （ 4 ）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成 员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明 及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。 （ 5 ）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组 进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后， 随内 核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。 （ 6 ）公司投资银行委员会进行评审。 2 、国信证券内部审核意见 20 12 年 3 月 13 日 , 国信证券召开内核小组会议审议了 山东鲁亿通智 能电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市申请文件。 内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资 银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 公司投资银行委员会通过了山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次 公开发行股票并上市申请的评审，同意向中国证监会推荐。 2013 年 3 月 26 日，国信证券召开内核小组会议审议了山东鲁亿通 智能电气股份 有限公司 2012 年度财务报告专项核查报告。内核小组经 表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012 年 度财务报告专项核查报告。 2014 年 5 月 22 日，国信证券对 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意 见后，向中国证监会上报问核表。 二、保荐机构承诺 （一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书、与履 行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8 、 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所 制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈 述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在 该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投 资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 9 、 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为 山东鲁亿通智能电气 股份有限公司 本次公开发行股票 并在创业板上市 履行了法律规定的决策 程序， 符合《公司法》、《证券法》 以及 《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）等 相关法律、法规、政 策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求， 具备持 续盈利能力， 本保荐机构 同意向中国证监会保 荐 山东鲁亿通智能电气股 份有限公司 申请首次公开发行股票 并在创业板上市 。 （二）本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经 鲁亿通 第一届董事会第 六 次会议 、第一届董事会第十三 次会议、 201 2 年 第一 次临时 股东大会 、 2013 年年度股东大会 审议通 过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 （三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件 1 、 发行人 具备健全且运行良好的组织机构； 2 、 发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好 ； 3 、 发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为； 4 、 发行人 符合 经国务 院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件。 （四）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 1 、经本保荐机构查证确认，发行人 首次公开发行股票 并在创业板 上市 符合《 管理办法 》第十 一 条以及相关规则的规定 ： （ 1 ） 经 本保荐机构 查证 确认 ， 发行人 前身为 山东鲁亿通电气设备 有 限 责任 公司 （以下简称“ 鲁亿通有限 ”） ，其 股东于 20 11 年 4 月 18 日 签订《发起人协议》，召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行 人取得 山东省 工商行政管理局颁发的注册号为 370682400000185 的《企 业法人营业执照》。 发行人 依法设立，不存在根据法 律、法规以及发行 人章程需要终止的情形， 系有效存续的股份有限公司。 经本保荐机构查证确认， 发行人系从有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更成立之股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成 立之日起计算，已在 3 年以上 ，符合《 管理办法 》第十 一 条第（一）项 的规定 。 （ 2 ）根据天健审〔 201 5 〕 3 - 1 号《审计报告》，发行人最近两个会 计年度 （ 201 4 年、 201 3 年） 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据）分别为 42,818,929.99 元、 33,029,756.37 元， 最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计不少于 一千万元 ，符合《 管理办法 》第十 一 条第（二）项的规定。 （ 3 ）根据天健审〔 201 5 〕 3 - 1 号 《审计报告》，发行人最近一期末 净资产 214,837,260.19 元，且不存在未弥补亏损，符合《 管理办法 》第 十 一 条第（三）项的规定。 （ 4 ） 不考虑本次发行新增股本的影响， 发行 人发行前 股本总额为 6,600 万元 ，不少 于 人民币三千万元， 符合《 管理办法 》第十 一 条第（四） 项的规定 。 2 、 经本保荐机构查证确认， 根据 会计师 事务所为发行人设立、历次 增资所出具的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；根据 天健会 计师事务所有限公司 为发行人 整体变更所出具的《验资报告》，发行人股 东投入的净资产已足额到位，相关财产权转移手续已办理完毕；发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《 管理办法》第十二 条的规定 。 发行人历史上存在因汇率计算误差导致 2,896.49 美元未出资到 位、 外方股东杨国威未实际出资等问题。经保荐机构核查确认，因汇率 计算误差等导致 2,896.49 美元未及时出资到位的情况，发行人在 2010 年 增资中已补足。就上述历史出资事项，主管机构山东省商务厅、烟台 市商务局、莱阳市商务局分别出函确认发行人在设立、股权转让、增资 及转为内资企业等事项均履行了 相关法律程序，在审批过程中合法合 规，未受到任何相关方面的处罚。符合《 管理办法》第十二 条的规定。 3 、 发行人 致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售， 主要应 用于石油、石化、电力、冶金、轨道交通、公共建筑、民用建筑、节能 环保等领域 。 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策。经本保荐机构查证确认，符合《 管 理办法 》第十 三 条的规定。 发行人已取得了生产经营所需的必备资质，相关资质均在有效期 内，不存在未取得必备资质从事生产的情形。发行人生产工艺、产品质 量等均符合行业标准，报告期内 ，发行人不存在因产品质量、安全等问 题被主管机关处罚的情形。符合《 管理办法 》第十三 条的规定。 4 、经本保荐机构查证确认，发行人最近两年内主营业务为 电气成 套设备的研发设计、生产与销售， 没有发生重大变化；最近两年曾担任 过发行人董事、监事、高级管理人员共有 1 5 人， 分别是纪法清、柳云 鹏、魏春梅、崔静、缪云辉、贺智波、姚京林、刘德业、王淑波、徐向 艺、徐秀敬、柳喜军、刘玉田、黄涛、孙树敏，其中纪法清、柳云鹏、 魏春梅、崔静、缪云辉、贺智波、姚京林、刘德业、王淑波、徐向艺、 徐秀敬、柳喜军、黄涛、孙树敏 14 人 仍然在发行人 处任职 。 发行人 董 事、监事、高级管理 人员 等核心人员近二年稳定，不存在重大变化 ；发 行人前身 —— 鲁亿通有限设立时实际控制人为纪法清，目前纪法清仍直 接和间接持有发行人 68.85% 的股权，为发行人第一大股东、实际控制人 并担任发行人董事长，仍然保持着对发行人的控制，发行人的实际控制 人未发生变更，符合《 管理办法 》第十四 条的规定。 5 、经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷 ，符合《 管理办法 》第十 五 条的规定 。 实际控制人纪法清及其控制的股东微红投资持有 发 行人 股权清晰， 不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排，不存在重大权属纠 纷。符合《 管理办法 》第十五 条的规定。 报告期内，发行人为了公司发展战略的需要而引入了自然人股东， 股权转让真实、合法、有效，不存在委托持股和信托持股的情形，符合 《 管理办法 》第十五 条的规定。 6 、 经本保荐机构查证确认 ，发行人符合《 管理办法 》第十六 条的规定 ： （ 1 ）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 （ 2 ）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整并独立于股东单位 及其他关联方。 发行人由 鲁亿通有限 整体变 更设立，继承了 鲁亿通有限 的所有资产和负债。发行人拥有独立完整的产、供、销系统，具备与生 产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营相关的厂房、机器设备以及商标、软件著作权、非专利技术及其他资 产的所有权和使用权，不存在与股东及其关联方共用或被股东及其关联 方占用的情况。 （ 3 ） 经本保荐机构查证确认， 发行人的人员独立。 发行人董事、监 事及其他高级管理人员均按照《公司法》及发行人《公司章程》合法产 生；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担 任除董事以外的其它职 务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，未在与发行人业务相 同或相近的其他企业任职。 （ 4 ） 经本保荐机构查证确认， 发行人的财务独立。发行人在 交通银 行股份有限公司烟台莱阳支行开立了账号为 402 020710018000328656 的 银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户；发行人 拥有 税务登记号为 370682757454960 的国税、地税税务 登记证 ， 独立进行纳税申报和 税款 交纳；发行人已建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能 够有效地进行财务管理。 （ 5 ） 经本保荐机构查证确认， 发行人的机构独立。 发行人建立健全 了股东大会、董事会、监事会、审计委员会及总经理负责的管理层等机 构及相应的议事规则，形成了完整的法人治理结构。发行人建立了适应 生产经营需要的组织结构，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体 系及其配套部门。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的 情况；发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关 系，不存在股东单位干预发行人正常生产经营活动的现象。 报 告期内，发行人采购 原材料 由多家厂商供应，供应商之间存在竞 争关系，发行人不存在对任何一家供应商的依赖，符合《 管理办法 》第 十六 条的规定。 （ 6 ） 经本保荐机构查证确认， 发行人的业务独立。 发行人自设立以来 致力于 电气 成套设备的研发设计、生产与销售 ， 拥有独立完整的业务体 系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险 。 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与原单位签署 竞业禁止协议或含有竞业禁止条款的其它协议，不存在竞业禁止情形。 符合《 管理办法 》第十六 条的规定。 发行人 控股股东、 实际控制人 纪法清 已向 发行人出具《避免同业竞 争的承诺函》，承诺将不直接或间接从事构成与发行人业务存在同业竞 争的经营活动。 （ 7 ） 经本保荐机构查证确认， 发行人在独立性方面不存在其他严重 缺陷。 7 、 经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依 法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 。发行人建立健全了 股东投票计票制度，建立 了 发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等 股东权利。 符合《 管理办法 》第十 七 条的规 定 。 8 、经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具 了 标准 无保留意见的审计报告 ，符合《 管理办法 》第 十八 条的规定 。 9 、经本保荐机构查证确认， 发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证发行人 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，并由注册会计师出具 了 无保留结论的 《 内部控制鉴证报 告 》 ，符合《 管理办法 》第 十九 条的规定 。 1 0 、 根据发行人及其董事、监事、高级管 理人员承诺，并经本保荐 机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不存在下列情形 ，符合《 管理办法 》第二十条 的规定 ： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证 券交易所公开谴责的； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见的。 1 1 、 经本保荐机构查证确认， 发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ， 符 合《 管理办法 》第二十 一 条第一款的规定 ； 经本保荐机构查证确认， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形 ，符合 《 管理办法 》第二十 一 条第二款的规定 。 12 、 根据发行人股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于 智能 电气成套设备建设项目、研发中心建设项目、 其他与主营业务相关的 营运资金四 个项目 。经本保荐机构查证确认，发行人本次募集资金均 用 于发行人的主营业务，有明确的用途。根据发行人提供的《募集资金 运用项目的可 行性研究报告》，以及 莱阳市发展和改革委员会 出具的 《 山东省建设项目登记备案证明》 ， 本保荐机构查证确认 ，发行人募集 资金投资项目与发行人 主营业务、 现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应 ，符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，本保荐机构认为 ， 发行人符合 《公司法》、《证券法》、 《 管理办法 》规定的 首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件 。 （五）发行人面临的主要风险 1 、宏观经济波动的风险 电气成套设备是电能使用中不可缺少的重要环节，起着“上承电 网，下联用电设备”的重要作用，产业关联度较高，产品 广泛应用于国 民经济的各行业，下游市场需求变动将直接影响本行业产品的需求。如 果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退， 发行人 下游行业不景气或者 发生重大不利变化，将影响 发行人 产品的市场需求，进而可能会对 发行 人 经营业绩产生不利影响 。 2 、应收账款风险 发行人 主要产品均运用在具体工程项目上，受客户土建施工、地下 管线安装、主要设备安装等整体工程进度的影响，产品从交付客户到在 工程项目上运行需要一定的周期，而电力、石油、石化等客户项目建设 工期较长，支付货款一般也与工程进度密切相关，行业普遍存在回款周 期较长的情况，同时， 发行人 主要产品为输配电系统的重要设备之一， 下游客户根据行业惯例一般留有一定金额的质保金，所以 发行人 销售回 款需要一定的周期 。 发行人 产品质保金一般为合同金额的 10% 左右，质 保期限一般为 1 年，有些项目达到 3 年以上，在质保义务完结后收回。 随着 发行人 经营规模的增长，质保义务未完结项目的增加，质保金余额 也相应增加， 发行人 2014 年 年 末应收账款中 2 6 . 53 % 为质保金。报告期 内， 发行人 应收账款净额分别 为 13,405.99 万元、 17,834.60 万元 、 23,945.74 万元，逐年增加，且 1 年以上的应收款占比也有所增加，对 应的坏账准 备金额为 857.11 万元、 1,374.49 万元 、 1,896.50 万元，若 宏观经济环境、单一客户因经营状况等发生重大不利变化导致货款回收 不及时，甚至不能收回时，可能会造成 发行人 经营业绩大幅下滑。 3 、产业政策变动的风险 发行人 所处的电气成套设备制造业是国家鼓励发展产业。 201 3 年 2 月 16 日国家发改委 公布 的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本） （修正） 》将“电网改造与建设、高压真空元件及开关设备，智能 化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能 型（可通信）低压电器……”等列为鼓励类发展产业； 2011 年 6 月 23 日国家发改委、科技部、商务部、工信部、知识产权局联合发布的《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》将“复杂环境 地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设 备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备 的智能化……智能配电、用电技术”列入当前优先发展的十大产业中的 重点领域； 2006 年 2 月 9 日国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展 规划纲要（ 2006 - 2020 ）》指出超大规模输配电和电网安全保障是未来优 先发展的主题。 国家电力、石油化工、轨道交 通等领域的持续发展，会给电气成套 设备制造业带来市场发展空间，促进电气成套设备行业的发展，但若相 关产业政策发生变化或智能化电气成套设备的发展进程不及预期，将会 影响发行人产品的市场需求，进而可能会对发行人经营业绩产生不利影 响 。 4 、毛利率波动的风险 发行人 主要向石油、化工、电力、轨道交通等大中型企业提供具有 定制化和个性化特点的电气成套设备，凭借自身技术优势通过招投标等 形式获得订单。若下游客户因宏观经济下行或行业不景气等不利因素的 影响，对电气成套设备价格的敏感程度上升，招标过程中投标厂商竞争 中可能会降低报价， 发行 人 为获得订单可能会相应降低毛利率，因此 可 能 会对发行人业绩产生不利影响 。 5 、行业竞争风险 发行人 目前参与竞争的领域主要是石油、化工、电力、冶金、工矿 及节能环保等领域，进入门槛相对较高， 发行人 在这些细分市场中面临 的竞争对手主要有瑞士 ABB 、法国施耐德、森源电气、鑫龙电器、东源 电器、大全集团等，均为国际和国内电气成套设备行业的知名企业。 发 行人 如不能加大技术创新、品牌建设、生产经营等方面的投入，增强核 心竞争力，保持和提升竞争地位， 发行人 将面临竞争优势丧失的风险， 因此可能会对 发行人 业绩产生不利影响。 同时， 发行人 下游 客户的行业 竞争情况对 发行人 亦有影响，个别客户如经营状况发生重大不利变化， 将导致其对 发行人 的订单减少或与 发行人 结算不能及时进行，对 发行人 业绩产生不利影响。 6 、招投标方式等发生变化的风险 发行人 目前较多采用招投标的方式参与市场竞争，如与招投标有关 的相关法律法规、相关政策、招投标方式、招投标程序或者由此使相关 合同条款发生对 发行人 不利的变化，将对 发行人 业绩产生不利影响。 7 、重要行业准入资质到期不能延续的风险 本行业产品安全可靠运行至关重要，进入 电气成套 设备行业的企业 不仅需要经过严格的资质认证与质量检测， 甚至 需 要具备相关行业的运 行经验来证明其产品的性能与安全可靠性。电气 成套 设备招标对供应商 过往产品的安全运行 记录会 提出严格的要求 ， 只有具备一定实力，在业 内有良好 运营记录 的企业才有 机会 进入 重要行业或企业的 候选供应商名 单。 发行人 现拥有 中石油一级物资供应商、中石化物资供应商、国家电 网供应商等 资质，但不排除上述行业的准入资质在到期后不能及时获得 新的准入认可，从而对 发行人 参与相关行业招投标竞争造成不利影响 。 8 、核心人才流失的风险 发行人 中高层管理和技术人员在专业技术、企业管理和市场营销方 面积累了丰富的经验，对 发行人 产品技术创 新和业务经营发展起着关键 作用。 发行人 通过持股、技术奖励制度、绩效管理办法、和谐企业文化 等方式形成了稳定的核心团队。 发行人 不能持续提供富有吸引力的激励 机制，持续引进和培养新的技术和管理人才，将面临核心人才流失的风 险，并可能会对 发行人 业绩产生不利影响。 9 、 发行人 产品销售的季节性的风险 由于 电气成套 设备需应用在具体工程项目 上 ，受工程项目施工进度、 传统习惯以及行业 特点 的影响， 电气成套 设备制造业呈现季节性特点。 国内企业习惯于年初制定各项工作计划，而 电气成套 设备的采购需 经历项目申报、审批、招标、项目结算等过程。企业 一般 每年一季度进 行工程项目立项，并制定全年的采购计划。电气成套设备一般需要土建 施工 、地下管线的铺设 、主要设备安装 等基础工程完成之后，才具备安 装条件。一般上述建设工程的建设周期需要 2 - 3 月甚至更长时间，因 此，当年开始实施的项目，受施工进度的影响，通常会到年中或者下半 年才会进行 电气成套 设备 采购 ，形成 电气成套 设备销售的旺季。 发行人 产品一般一季度销售占比较低，四季度销售占比相对较高， 2012 年度至 2014 年度上下半年的 主营业务 收入比例为 47.02:52.98 ， 发行人 产品销 售与其他同行业上市公司呈现相似的季节性特征， 由于成本费用具有一 定刚性，一季度甚至上半年的营业利润因此可能出现环比下滑。 10 、募集资金投资项目的风险 在本次募集资金投资项目提出之前， 发行人 对 电气成套 设备行业的 市场进行了调研，并对 发行人 的市场定位、竞争优势、营销和服务能力 进行了深入分析 ， 发行人 认为 募投项目与 发行人 未来五年内的发展战略 目标相适应。但可能存在以下风险： （ 1 ） 产能不能被充分利用的风险 本次募集资金投资项目之一智能电气成套设备建设工程项目年产智 能电气成套设备 5,630 台。如果国家产业政策 和相关下游行业 发生变 化，市场对 发行人 产品需求 不足 ， 或 发行 人 业务开拓不力， 发行人 将面 临生产能力不能 被 充分利用或产品销售价格低于预期的风险，从而 可能 会对发行人业绩产生不利影响 。 （ 2 ） 固定资产折旧增加的风险 本次发行募集资金投资项目建成后 , 每年新增固定资产折旧额为 790.32 万元。如果市场情况发生变化、项目不能及时达到预期的产出和 销售水平，则固定资产折旧的上升 可能会对 发行人 的盈利能力 产生不利 影响 。 （ 3 ） 盈利预测所依据的假设发生重大变动的风险 本次发行募集资金投资项目建成后的收入与利润预测是基于一定的 假设及限制条件进行的，如这些假设或限制条件因宏观经济环境等因素 与实 际情况存在差异，则可能会影响对 发行人 募投项目的效益产生不利 影响。 1 1 、持续创新能力不足的风险 发行人 致力于电气成套设备的研发、设计、生产与销售，为石油、 石化、电力、轨道交通等各种工程项目提供电气成套设备方案设计、制 造、模拟试验、系统技术升级等解决方案，持续创新能力是 发行人 最重 要的核心竞争力， 发行人 需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产 品才能实现 发行人 的持续发展。只有始终处于技术创新的前沿 , 加快研 发成果产业化的进程 , 电气成套设备企业才能获得持续生存和发展。在 未来的企业经营中，持续创新能力仍然是 发行人 最重要 的竞争手段和发 展保证，若 发行人 后续技术创新能力下降，研发投入不足，研发技术团 队失去优势，则将面临无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风 险。 1 2 、重要原材料价格波动风险 报告期 发行人 原材料成本占主营业务成本的比例均在 90% 以上。 发 行人 产品的销售主要通过投标方式实现， 发行人 产品以“成本加成”的 原则确定价格，产品毛利率相对稳定，但如在合同的执行过程中原材料 市场价格发生波动，仍将会影响产品成本，并对 发行人 经营业绩产生不 利影响。 1 3 、税收优惠政策变化的风险 发行人 2012 年被 山东省科学技术厅、山东省财政厅、山 东省国家 税务局、山东省地方税务局联合 认定为高新技术企业，并 颁发编号为 G F 20 12 37000 015 的 认定证书。根据国家对高新技术企业的相关优惠政 策， 发行人 自被认定为高新技术企业三年内，即 2012 年、 201 3 年、 201 4 年 可以享受 15% 的 企业所得税税率。 但 如果国家 税收 政策发生变 化，将会对 发行人 的经营业绩 产生 不利 影响。 1 4 、产品质量风险 输配电系统 出现故障时极易导致相关生产装置发生重大事故，使企 业蒙受重大损失，给社会安定和环境保护等带来 重大 影响 ， 因此对 电气 成套 设备安全、可靠性要求 很 高。以石油化工行业为例，其 主要 生产 过 程表现为多设备、长链条协同运行，设备一经启动运转，在 运行周期 内 如因某一环节发生故障导致停产检修，将会造成巨大损失， 这对 电气成 套 设备产品质量提出了 严格 的要求。 截至 本招股说明书签署日， 发行人 未出现过重大质量纠纷，在广大 客户中树立了良好的形象。但若因 发行人 产品质量原因给客户 输配电 系 统造成事故，会给 发行人 声誉带来较大损害， 甚至可能存在赔偿义务， 从而 可能会对 发行人 市场形象和 经营 业绩产生不利影响 。 1 5 、 发行人 规模扩大引致的管理风险 本次发行后， 发行人 的资产、业务、人员等规模将显著扩大，组织 结构和管理体系趋于复 杂， 发行人 在战略规划、新产品开发、制度建 设、市场开拓、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的 挑战。若 发行人 不能及时完善管理体系和内部控制制度，不能 及时 引入 优秀的 经营管理和技术人才， 发行人 将面临规模扩大引致的管理风险。 1 6 、劳动力成本增加的风险 随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员 工工资水平持续增长 , 公司 2014 年支付的职工薪酬总额达 1,913.70 万 元 。 劳动力成本 上升将直接 增加 企业成本， 减少 企 业的 经营利润。报告 期内， 发行人 人工成本呈上升趋势，如果 发行人 不能通过 持续产品创 新 、提高产品技术含量和附加值，提高生产和管理效率，消化劳动力成 本上升的影响 ，将对 发行人 盈利能力产生不利影响。 1 7 、 净资产收益率及每股收益下降的风险 2014 年，公司净利润为 4,281.89 万元 ， 发行人 盈利能力较强。本 次募集资金到位后， 发行人 的净资产规模 及股本 将大幅增长，但募集资 金投资项目存在一定的建设期，且项目达产有一定过程，预计本次发行 后 发行人 全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因 此 发行人 短期内存在净资产收益率 及每股收益 下降的风险。 1 8 、实际控制人不当控制的风险 发行人 实际控制人为纪法清 ，本次发行前直接和间接持有 发行人 68.8537% 股 份，本次发行后，纪法清仍为 发行人 控股股东，虽然 发行人 建立了《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等内控制度，但 实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对 发行人 的 人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害 发行人 及中小股东的利 益。 1 9 、股市风险 发行人 股票的市场价格不仅取决于 发行人 的经营业绩和发展前景， 宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资 者心理变化等各种因素也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投 资者的投资收益。投资 者须对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风 险有充分的认识。 20 、 创业板风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板 发行人 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险 及 发行人 所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （六）发行人的发展前景 1 、产业政策对发行人所处行业发展的支持 发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（ 2011 年度）》将“复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大 型变压器，直流换流变 压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性 输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化、智能配电、用电技术” 列入当前优先发展的重点领域；《产业结构调整指导目录（ 2011 年本） （修正） 》 中将“电网改造与建设、高压真空元件及开关设备，智能化 中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型 （可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器”列为鼓励 类。电气成套设备市场尤其是智能化产品市场将保持持续增长。 2 、发行人所处行业市场空间巨大 （ 1 ）“十二五”期间电力投资大幅增加，给电气成套设备行业带来 巨大 市场机遇 随着我国工业化和城镇化的持续推进，电力工业需求将保持持续 增长。根据中国电力企业联合会在《电力工业“十二五”规划研究报 告》、《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》披露的数据， 其中“十二五”期间，全国电力工业投资将达到 6.1 万亿元，比“十 一五”增长 88.30% 。 电力工业投资的增长对电气成套设备行业产生联动效应，将给我国 电气成套设备行业的发展带来市场机遇。 （ 2 ）智能电网建设将推动智能电气成套设备的快速发展 2009 年 5 月 21 日，国家电网公司首次向社会公布了“智能电网” 的发展计划，并初步披露了其建 设时间表。根据这项计划，智能电网在 中国的发展将分 3 个阶段逐步推进，到 2020 年，可全面建成统一的“坚 强智能电网”。 2010 年 12 月，中电联发布电力工业“十二五”规划研 究报告，“智能电网建设”进一步被明确为“十二五”重点规划建设内 容。中国的智能电网包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和 调度共 6 个环节，具有信息化、数字化、自动化、互动化的“智能”技 术特征。电气成套设备作为配电网的基础装备，其智能化的发展是变电 站综合自 动化、配电网络自动化的基础，是实现“智能电网”的重要一 环。 随着智能电网建设的展开，相关电气 成套设备的智能化升级换代将 迎来旺盛需求。 （ 3 ）石油化工行业的发展将带动电气成套设备市场的发展 石油化工行业对于电气产品的依存度非常高，机械化、电气化、自 动化、信息化都离不开电气产品的支持。石油化工企业的主要生产过程 表现为多设备、长链条、协同运行，设备一经启动，在运行周期内如因 某一环节发生故障停产检修，将会造成巨大损失，这对电气成套设备质 量提出了严格的要求。因此，石油化工企业每年对电气设备的投入都很 高，以确保其电力系统运转的安全、可靠、稳定。 近年来我国石油化工行业保持快速增长，产业规模不断扩大。根据 《石油 和化学工业“十二五”发展指南》，“十二五”期间石油化工行 业经济总量将保持稳定增长，行业总产值年均增长保持在 10% 以上，到 2015 年，行业总产值将达到 16 万亿元。石油化工行业的发展将带动电 气成套设备市场的发展。 （ 4 ）智能化产品替代原有老旧设备，市场前景广阔 目前我国运行中的电气成套设备很多已使用多年，设备老旧严重， 其元器件、辅件质量以及绝缘性能与现行产品相比均有较大差距，电气 成套设备亟待更新换代。 同时，受国家政策影响，今后电气成套设备的结构将进一步调整， 工艺落后、体积大、能耗高又污染环境的产品将逐渐退出市 场。电力设 备的老化和技术性能低劣造成电能损耗率高，造成大量能源浪费。 2009 年国家工业和信息化部发布了《高耗能落后机电设备（产品） 淘汰目录（第一批）》公告，其中明令淘汰空载、负载损耗高、运行可靠 性低的配电设备等产品，并制定了相关行业节能减排指导意见，例如 《工业和信息化部关于钢铁工业节能减排的指导意见》中强调：“ 2011 年前重点支持 300 万吨以上钢铁企业新建或改造能源管理中心，支持钢 铁企业数字化测量仪器仪表的推广使用，积极应用电子信息技术，对能 源输配和消耗情况实施动态监测、控制和优化管理，不断加强能源的平 衡 、调度、分析和预测，实现系统性节能降耗”。 随着对用电质量要求的提高，传统的采用电磁式机械结构的二次控 制保护元件已无法适应现代用电发展的需要，而引进计算机技术作为检 测、计量、保护的核心，并与相关智能原件配合构成的智能化成套设备 将成为行业的发展趋势。 因此，随着国家在高耗能产业逐步淘汰质量差、能耗高的电气产 品，大力推广节能高效、数字化产品，将为电气成套设备提供广阔的市 场。 （ 5 ）国产产品的进口替代效应，是行业发展的有力补充 目前我国电气成套设备市场中的一级、二级用电负荷市场，国内厂 商的市场占有率较低。通过多年 的技术储备及产业化实践，国内一些高 新技术企业凭借较强的研发能力以及相对外资品牌的性价比优势，将在 一级、二级用电负荷市场逐步替代进口产品，提升市场份额。 （ 6 ）国际市场发展空间广阔 随着中国经济的快速发展，很多国内大型工业企业走出国门，对外 投资金额实现快速增长，为电气成套设备生产厂家提供了广阔的国际市 场发展空间。 中国对外投资发展迅猛，质量和效益不断提升。根据商务部合作司 统计， 2010 年度，我国对外承包工程完成营业额 922 亿美元，派出各类 劳务人员 41.4 万人；至 2013 年 , 我国对外承包工程业务签订合同额已达 1 ,716.3 亿美元 , 完成营业额 1,371.4 亿美元，派出各类劳务人员达 52.7 万人。 2014 年 1 - 11 月，我国对外承包工程新签订合同 1,609.80 亿美 元，完成营业额 1,213.10 亿美元，派出各类劳务人员 49.8 万人 。 电气成套设备的出口包括直接出口和间接出口（包含在其他企业海 外总包工程配套中）。对外投资规模的快速增长，为电气成套设备发展 提供了广阔的国际市场空间。 3 、 发行人行业竞争地位显著 随着国家智能电网建设的提速、节能减排等用电质量要求的提高， 电气成套设备不断将电力电子技术、微电子技术、数据处理技术 、信息 传感器技术、状态监测和故障诊断技术、通信技术等应用于其中。未来 我国电气成套设备将呈现智能化、小型化、大容量、高可靠、免维护、 节能环保趋势，行业将面临质量和技术的一次重大提升和洗牌。 发行人设立之初便立足于一、二级用电负荷市场，牢牢把握电气成套 设备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋 势，加大研发力度，注重市场布局，开发出了一系列产品，陆续进入国民 经济各支柱产业。发行人 在电气成套设备行业竞争中 具有以下优势： （ 1 ）研发优势 发行人是行业内较早将智能技术应用于电气成套设备领域的企业， 已 拥有国家发明专利 10 项、国家实用新型专利 44 项；发 行人技术中心被 评为山东省 级企业技术中心、并与上海交通大学联合成立“上海交通大 学 - 鲁亿通联合研发中心”；发行人为国家高新技术企业、山东省创新型 企业、中国质量认证中心颁布的山东区域首批低压成套 A 类生产企业、 中国电器工业协会会员、山东省企业专利协会成员等，发行人 KYN □ - 40.5 智能电气成套设备技术研发与产业化被列入“国家火炬计划”。 发行人重视研发投入，报告期内发行人分别投入 924.58 万元、 933.31 万元用 、 1,105 . 91 万元 于新产品和技术的研发。 （ 2 ） 产品优势 发行人产品广泛应用于石油化工、电力电网、轨道交通、冶金等 一、二级负荷市场。 MNS 智能电气成套设备关键技术研发与产业化、 KYN28 - 12 高可靠智能电气成套设备关键技术研发与产业化、 ZNYBW - 12/0.4 智能型预装式变电站技术研发与产业化、 KYN □ - 40.5 智 能电气成套设备技术研发与产业化通过了山东省科技成果鉴定，其中 MNS 智能化成套设备关键技术研发与产业化和 KYN28 - 12 高可靠智能成套 设备关键技术研发与产业化承担了山东省科技发展计划， KYN □ - 40.5 智 能电气成套设备技术研发与产业化被列入“国家 火炬计划”；成套设备 （高、低压）被评为“山东省名牌产品”、“鲁亿通电气及图”被评为 山东省著名商标 、“ L - GGD,L - MNS ”被中国电器工业协会评为质量可信产 品 ； 发行人 建 立和通过了 GB/T19001 - 2008/ISO9001 ： 2008 质量管理体 系、 GB/T24001 - 2004/ISO14001:2004 环境管理体系和 GB/T28001 - 2011/OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证。发行人 产品具有智能化、小型化、大容量、高可靠性、节能环保等特点。 （ 3 ）制造工艺优势 发行人 拥有先进的数控加 工中心，零件加工基本实现数控化，在生 产制 造 过程中大量采用自主研制的工艺装备，自主 研究开发 出了多种工 装夹具 和多项非专利技术 ，其中已获得国家专利的 工艺装备 有 11 项， 包括 一种焊接夹具（专利号： ZL201120127322.4 ）、一种触臂定位架（专 利号： ZL201110106191.6 ）、一种多功能组合冲孔模具（专利号： ZL2011 10106179.5 ） 、一种无毛刺冲孔模具（专利号： ZL201220478641.4 ）、一种多功能组合式安装装置（专利号： ZL201220478675.3 ）一种钻孔装置（专利号： ZL2 01220478576.5 ）、一 种拐臂焊接夹具（专利号： ZL201320178981.X ）、一种导线折弯装置（专 利号： ZL201320328852.4 ）、一种电缆接线端子快速压接装置（专利号： ZL201320328855.8 ）。 一种导线快速下线装置（专利号： ZL201420214532.0 ）、一种气动接线端子压接装置（专利号： ZL201420214531.6 ） 。 发行人 产品生产工艺、产品质量等符合 GB7251.1 - 2005 《低压成套 开关设备和控制设备第 1 部分：型式试验和部分型式试验成套设备》、 GB/T725 1.8 - 2005 《低压成套开关设备和控制设备 智能型成套设备通 用技术要求》、 GB3906 - 2006 《 3.6kV - 40.5kV 交流金属封闭开关设备和 控制设备》等国家标准。为保证产品的设计水平、生产工艺、产品质 量， 发行人 在国家行业标准的基础上，制定了企业技术标准以及一系列 产品质量内控标准及生产手册，具体如下： 序号 编号 名称 1 Q/0682LYT002 - 2012 《 3.6kV - 40.5kV 智能化交流金属封闭开关设备和控制设 备》 2 Q/0682LYT001 - 2012 《智能化低压成套开关设备和控制 设备第一部分：型式试验 和部分型式试验》 3 质量内控标准及生产手册 《设计控制程序》、《采购和进货检验控制程序》、《关键元器 件与材料定期确认检验控制程序》、《生产过程控制和过程检 验控制程序》、《产品防护控制程序》、《检验试验仪器设备控 制程序》、《例行检验和确认检验控制程序》、《不合格品控制 程序》、《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》等。 此外， 发行人 专门成立质检部，负责执行 发行人 的质量方针和质量 目标，保证质量控制体系的正常运行。质检部的工作贯穿原材料采购、 产品生产、产成品检验等全过程，确保 发行人 出 厂产品符合质量管理体 系的要求。 发行人 制定了《采购和进货检验控制程序》、《原材料检验规程及 操作手册》等规程。相关控制程序和规程对断路器、电容器及其他配件 的供应商选择、评定和管理，对断路器、电容器及其他配件检验、验证 程序等进行了全面规定，确保了发行人采购或使用的断路器、电容器及 其他配件均需要通过 3C 认证或其他相关产品认证。 （ 4 ）资质与品牌优势 电气成套设备直接运行在电力网络中，其性能的安全可靠对电力系 统和电网安全运行至关重要，国家对进入该行业的电气成套设备制造商 实行严格的资质审查，进入该行业首先需要取得相关 资格认证，存在一 定资格壁垒。 发行人 产品 已应用于“西气东输”项目、“南水北调”项目、石油 炼化项目、电厂项目、地铁项目等大型工程项目；公司为中石油一级 物 资供应商、中石化物资供应商、国家电网 供应商、瑞士 ABB 和法国施耐 德合作伙伴。 经过多年在电气成套设备领域的深耕细作， 发行人 客户涵盖石油石 化、电网电厂、冶金等一、二级负荷市场领域。 （ 5 ）销售与售后服务优势 发行人 拥有一支专业化的销售及售后服务团队，包含 发行人 市场营 销中心、商务部、售后服务部。 发行人 产品销售辐射到全国 27 个省、自治区、直辖市，产品广泛 服务于电力 、石油、化工、冶金、轨道交通、公用事业、民用建筑、节 能环保等各领域。 发行人 销售 分布如下图所示： 4 、 未来发展规划对发行人成长性的影响 发行人的发展战略目标为：以市场需求为导向，以技术创新和产品 开发为手段，不断完善产品结构、提升产品性能，优化现有生产工序体 系，实现智能电气成套设备更智能化、小型化、节能环保、安全可靠， 并充分利用现有优势 ， 抓住市场契机适时向相关业务领域延伸，提升 “鲁亿通电气”品牌形象，实现全面可持续发展，力争成为国内一流、 国际知名的电气成套设备行业的龙头企业。发行人董事会已制定并实施 一系列 市场开发计划、产品开发计划、技术开发与创新计划、人力资源 建设计划等未来发展规划，使发行人不断地保持良好的成长性。 就近期而言，本次公开发行募集资金投资项目的建设将进一步提升 发行人的成长性和持续创新能力 : （ 1 ）智能电气成套设备建设项目 根据项目可研报告，该募投项目达产后，公司将新增智能电气成套 设备 5,630 套 / 年，项目正常生产年平均收入为 28,583.09 万元，平均税 后净利润为 4,142.16 万元。项目建成后将大幅度提升发行人的经营规 模和获利能力。 （ 2 ）研发中心建设项目 项目建成后，发行人有更强的能力进 行新产品和新技术的研发，不 断研究开发出有市场前景和竞争力的新产品、新工艺，同时为公司发展 战略和技术创新战略规划的实施提供有力支持。 综 上所 述，发行人已制定并实施的一系列市场开发计划、技术开发 与创新计划、人力资源建设计划等未来发展规划，以及发行人本次公开 发行股票募集资金投资项目的顺利推进，将为发行人的持续成长提供有 力保障。 附件：《 国信证券股份有限公司关于 山东鲁亿通智能电气 股份有限 公司成长性的专项意见 》 。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东鲁亿通智能电气股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖 章页） 项目协办人： 黄俊毅 201 5 年 月 日 保荐代表人： 江海清 李 震 201 5 年 月 日 内核负责人： 廖家东 201 5 年 月 日 保荐业务负责人： 胡华勇 201 5 年 月 日 法定代表人： 何 如 201 5 年 月 日 国信证券股份有限公司 201 5 年 月 日 国 信证券 股份有限 公司 关于保荐 山东鲁亿通智能电气股份 有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐代表人的专项授权书 中国证券监督管理委员会： 国信证券 股份有限 公司作为 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理 办法》的有关规定，特指定 江海清、 李震担任本次保荐工作的保荐代表人， 具体负责保荐工作、履行保荐职责。 保荐代表人： 江海清 李 震 法定代表人 ： 何 如 国信证券股份有限公司 2015年 月 日 国信证券股份有限公司 关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 成长性的专项意见 中国证券监督管理委员会： 国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券 ” 、 “ 我公司 ” 、 “ 本保荐机构 ” ）作 为山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 鲁亿通 ” ）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 29 号 —— 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，已对 发行人的成长性及自主创新能力进行充分尽职调查，确信发行人具备良好的成长性 和自主创新能力。 一、发行人基本业务情况 发行人自设立以来，致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应用 于发电、输配电及下游用电的多个领域，当前公司产品主要应用于石油、石化、电 力、冶金、轨道交通 、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。 由于电网不能直接向用电设备传输电能，电网的电能经过降压后，需要由电气 成套设备对其进行接收，并将其分配到各个用电单元，同时须通过电气成套设备对 用电设备进行保护和控制，因此，电气成套设备是电力使用中不可缺少的重要环节， 起着 “ 上承电网、下联用电设备 ” 的重要作用。 发行人是行业内较早将智能技术应用于电气成套设备领域的企业，已拥有国家 发明专利 10 项、国家实用新型专利 44 项；发行人为国家高新技术企业、山东省创 新型企业、中国质量认证中心颁布的山东区域首批低压成套 A 类生产企业、中国电 器工业协会会员、山东省企业专利协会成员，发行人 技术中心被评为山东省 级企业 技术中心，并与上海交通大学联合成立 “ 上海交通大学 - 鲁亿通联合研发中心 ” ； “ 鲁亿 通电气及图 ” 被评为山东省著名商标；发行人获得烟台市知识产权先进集体、 AAA 级 标准化良好行为企业、中国农业银行 AA 银行资信企业、山东省守合同重信用企业、 山东省文明诚信民营企业、莱阳市 2011 年度人力资源和社会保障法律法规 AAA 级 诚信企业、莱阳市优秀企业等。 发行人 主要产品为电气成套设备，电气成套设备在输配电系统中起着电能的控 制、保护、测量、转换和分配作用。 智能电 气成套设备是将计算机技术、网络通讯 技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体的输配电成套设备产品，可以实现 自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。 发行人主要产品共九大系列，涵盖 0.4kV - 40.5kV 范围内的电气成套设备，产品 具有智能化、小型化、大容量、高可靠性、易于维护、节能环保等特点。 发行人产品中， MNS 智能电气成套设备关键技术研发与产业化、 KYN28 - 12 高 可靠智能电气成套设备关键技术研发与产业化、 ZNYBW - 12/0.4 智能型预装式变电站 技术研发与产业化、 KYN□ - 40 .5 智能电气成套设备技术研发与产业化通过了山东省 科技成果鉴定，其中 MNS 智能化成套设备关键技术研发与产业化和 KYN28 - 12 高可 靠智能成套设备关键技术研发与产业化承担了山东省科技发展计划， KYN□ - 40.5 智 能电气成套设备技术研发与产业化被列入 “ 国家火炬计划 ” ；成套设备（高、低压） 被评为 “ 山东省名牌产品 ” 、 “ 鲁亿通电气及图 ” 被评为山东省著名商标 、 “ L - GGD,L - MNS ”被中国电器工业协会评为质量可信产品 。 发行人建立和通过了 GB/T19001 - 2008/ISO9001 ： 2008 质量管理体系、 GB/T240 01 - 2004/ISO14001:2004 环境管理体系和 GB/T28001 - 2011/OHSAS 18001 ： 2007 职业健康安全管理体系认证。 按照电力生产、销售、使用这一条主线， 发行人 产品应用领域涵盖 “ 发电 — 输 配电 — 用电 ” 几个环节。应用领域如下图所示： 冶金行业石化行业民用建筑 工矿企业 发电系统 用电系统 输配电系统 轨道交通 1 、发电系统 在发电系统中， 发行人 产品主要用于控制、保护发电动力设备等领域。 2 、输配电系统 在输配电系统中，一般而言， 电能 需经二级或者二级以上降压处理，在这个处 理过程 中，发行人 产品 主要用于 对相关设备进行控制 与保护 。 3 、用电系统 发行人 产品 在 用电系 统 的 使用范围非常广泛，涉及国民经济各行各业以及居民 生活领域。当前 发行人 主要客户涵盖石油、化工、电力、冶金、轨道交通、公共建 筑、民用建筑、节能环保等领域， 发行人 产品 用于 接受并分配电能。 二、发行人具有良好的成长性 （一）盈利能力整体提升 申报期内 ，发行人主要经营业绩数据和盈利能力数据如下表所示： 单位：万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 营业收入 27,603.04 26,343.83 30,404.88 毛利总额 8,401.19 8,123.74 9 , 384 . 55 净利润 3,449. 69 3,302.98 4,281.89 20 1 2 年度至 2014 年 度 营业收入分别为 27,603.04 万元、 26,343.83 万元、 30,404.88 万元； 20 1 2 年度至 2014 年 度 净利润分别为 3,449.69 万元、 3,302.98 万元、 4,281.89 万元。申报期内，公司经营业绩良好，营业收入和净利润保持较快增长。 （二 ）智能型电气成套设备占收入比重进一步提升 申报期内，发行人主营业务收入按产品智能化水平列示如下： （单位：金额（万元） 比例（ % ）） 项目 2012年度 2013年度 2014年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 智能型产品 19,397.38 70.79 19,826.15 75.94 23,366.18 77.90 非智能型产品 6,342.22 23.15 4,014.55 15.38 5,057.69 16.86 其他 1,661.29 6.06 2,266.37 8.68 1,572.91 5.24 合计 27,400.89 100.00 26,107.07 100.00 29,996.78 100.00 申报期内，发行人智能型产品比重由 20 12 年的 70 . 79 % 增长到 2014 年的 7 7 . 90 % 。 产品智能化水平的不断提高，将进一步拓展发行人产品的应用领域和竞争实力，为 发行人持续成长提供坚实保障。 三、发行人未来成长性的可持续性 （一）产业政策 大力支持 发行人所处行业发展 发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》将 “ 复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压 器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备 的智能化、智能配电、用电技术 ” 列入当前优先发展的重点领域；《产业结构调整指 导目录（ 2 011 年本 ） （修正） 》 中将 “ 电网改造与建设、高压真空元件及开关设备， 智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型（可 通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器 ” 列 为鼓励类。电气成套设 备市场 尤其是智能化产品市场 将保持持续增长。 （二）发行人所处行业市场空间巨大 1 、 “ 十二五 ” 期间电力投资大幅增加，给电气成套设备行业带来巨大市场机遇 随着我国工业化和城镇化的持续推进，电力工业需求将保持持续增长。根据中 国电力企业联合会在《电力工业 “ 十二五 ” 规划研究报告》 、《电力工业“十二五” 规划滚 动研究综述报告》披露的数据， “ 十二五 ” 期间，全国电力工业投资将达到 6.1 万亿元，比 “ 十一五 ” 增长 88.30% 。 电力工业投资的增长 将 对电气成套设备行业产生联动效应，给电气成套设备行 业的发展带来市场 机遇 。 2 、 智能电网建设将推动智能电气成套设备的快速发展 2009 年 5 月 21 日，国家电网公司首次向社会公布了 “ 智能电网 ” 的发展计划，并 初步披露了其建设时间表。根据这项计划，智能电网在中国的发展将分 3 个阶段逐 步推进，到 2020 年 ，可全面建成统一的“坚强智能电网”。 2010 年 12 月 ，中电联发 布电力工业“十二五”规划研究 报告，“智能电网建设”进一步被明确为“十二五” 重点规划建设内容。中国的智能电网包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用 电和调度共 6 个环节，具有信息化、数字化、自动化、互动化的“智能”技术特征。 电气成套设备作为配电网的基础装备，其智能化的发展是变电站综合自 动化、配电 网络自动化的基础，是实现“智能电网”的重要一环。 随着智能电网建设的展开， 相关电气成套设备的智能化升级换代将迎来旺盛需求。 3 、 石油化工行业的发展 将 带动电气成套设备市场 的发展 石油化工行业对于电气产品的依 存 度非常高，机械化、电气化、自动化、信息 化都离 不开电气产品的支持。石油化工企业 的主要 生产 过程表现为多设备、长链条、 协同运行，设备一经启动，在 运行周期 内如因某一环节发生故障停产检修，将会造 成巨大损失， 这对 电气成套 设备质量提出了 严格 的要求。因此，石油化工企业 每年 对电气设备 的 投入 都很 高，以确保其电力系统运转的安全、可靠、稳定。 近年来我国石油化工行业保持快速增长，产业规模不断扩大。根据《石油和化 学工业 “ 十二五 ” 发展指南》， “ 十二五 ” 期间石油化工行业经济总量将保持稳定增 长， 行业总产值 年均增长 保持在 10% 以上，到 2015（未完）  |